k.c., gdyż nie ma podstaw, aby rozróżnić sytuację osób nabywających udziały na podstawie powołania do spadku i na podstawie zapisu windykacyjnego. Nie ma także mowy o naruszeniu art. 922, 924, 925 k.c., gdyż przepisy te dotyczą także dziedziczących na podstawie powołania do spadku, a wtedy należałoby uznać, że to art. 183 k.s.h. jest sprzeczny z tymi przepisami. A skoro nie jest, to nie jest z nimi sprzeczna także sama uchwała. Uchwała nie jest także sprzeczna z art. 20, 21 lub 64 Konstytucji, bowiem znów należałoby uznać, że w takim razie sprzeczny jest z tymi przepisami art. 183 k.s.h. Skoro nie jest kwestionowane, że ochrona własności, dziedziczenia i wolności gospodarczej nie stoi na przeszkodzie wyłączenia wstąpienia spadkobiercy (w literalnym tego słowa znaczeniu) do spółki, to tym bardziej trudno powoływać się na to, że mogłaby stać na przeszkodzie możliwości wstąpienia do spółki zapisobiercy. Poza tym, przepis art. 183 k.s.h. nie powoduje pozbawienia powódki własności, prowadzi bowiem do tego, że otrzyma ona ekwiwalent za swoje prawo. Sąd pierwszej instancji rozważył także, czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z art. 238, 239 i 240 k.s.h. w sytuacji, kiedy zapisobierczyni nie została zawiadomiona o nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu. Sąd stwierdził, iż w takim przypadku zapisobierczyni nie przysługiwałoby prawo głosowania nad tak określoną uchwałą, a gdyby tak było, to z uwagi na ilość głosów nawet głosowanie przeciwko niej nie zmieniłoby treści tej uchwały. W tej sytuacji, także gdyby uznać, że powódka powinna być powiadomiona o zgromadzeniu wspólników, to należałoby stwierdzić, iż to uchybienie nie miało wpływu na treść uchwały. W ocenie Sądu Okręgowego, powódka powinna była być powiadomiona o zgromadzeniu wspólników, gdyż w przeciwnym razie należałoby jej odmówić legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały, gdyż wówczas nie należałaby do żadnej z kategorii osób wymienionych w treści art. 250 k.s.h. Podsumowując Sąd stwierdził, że nie ma podstaw do stwierdzenia niezgodności z prawem powziętej uchwały. Rozpatrując żądanie ewentualne uchylenia uchwały Sąd pierwszej instancji wskazał, że zapisy w umowie spółki są powtórzeniem przepisu art. 183 k.s.h. Zatem również w tym przypadku należy uznać, iż zapisy umowy dotyczą także zapisobierców. Uchwała nie jest zatem sprzeczna z umową spółki. Nie ma także podstaw, aby uznać, że jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Powzięcie bowiem uchwały zgodnie z przyznanym przez ustawodawcę prawem wspólników do swobodnego kształtowania składu osobowego spółki nie może być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami, nawet jeżeli w przeszłości wyrażano zgodę na wstąpienie do spółki spadkobierców. Wspólnicy bowiem mają prawo decydować, z kim chcą tworzyć spółkę i jedne osoby mogą akceptować, a inne nie. Skoro zatem uchwała nie jest sprzeczna ani z umową spółki ani z dobrymi obyczajami, to nie ma podstaw do jej uchylenia, co jest warunkowane stwierdzeniem istnienia przynajmniej jednej z tych przesłanek. W tej sytuacji zbędne było rozważanie, czy przedmiotowa uchwała godzi w interesy spółki lub zmierza do pokrzywdzenia wspólnika. Jednak, co do zasady, realizacja prawa przyznanego w art. 183 k.s.h. nie może być uznana za pokrzywdzenie wspólnika. Niewyrażenie zgody na wstąpienie spółki nie jest zatem pokrzywdzeniem wspólnika. Nie wyklucza to pokrzywdzenia wspólnika poprzez już konkretne rozliczenia w związku z odmową wstąpienia, ale jest to przedmiotem już innej uchwały. Nie sposób też uznać, iż niewyrażenie zgody na wstąpienie godzi w interesy spółki. Sąd Okręgowy uznał zatem, że brak jest również podstaw do uchylenia uchwały nr 242. Zważywszy na powyższe, na podstawie art. 252 i 249 k.s.h. oddalono powództwo o stwierdzenie nieważności, a także o uchylenie uchwały nr 242. Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając mu: 1. naruszenie przepisów postępowania, a to art. 317 § 1 k.p.c. poprzez wydanie wyroku częściowego, w sytuacji, gdy żądanie pozwu sformułowane zostało jako żądanie ewentualne, co wyklucza możliwość wydania wyroku częściowego, a ponadto pomiędzy zaskarżonymi uchwałami zachodzi ścisły związek; 2. naruszenie przepisów postępowania, a to art. 227 k.p.c. w zw. z art. 299 k.p.c. poprzez brak przesłuchania strony powodowej i bezpodstawne przyjęcie, niepoprzedzone przeprowadzeniem tego dowodu, iż objęta zaskarżonym wyrokiem uchwała nr 242 nie krzywdzi strony powodowej; 3. błędy w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę dokonanego rozstrzygnięcia, polegające na bezpodstawnym przyjęciu, że umowa pozwanej spółki ogranicza wstąpienie do spółki zapisobierców windykacyjnych na miejsce zmarłego wspólnika, podczas gdy w rzeczywistości umowa nie zawiera jakichkolwiek postanowień w tym zakresie, a także bezpodstawnym przyjęciu, że wstąpienie do spółki powódki, jako zapisobiercy windykacyjnego zmarłego wspólnika, oraz uzyskanie przez tegoż zapisobiercę statusu wspólnika spółki zależy od zgody wyrażonej przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, jak również bezpodstawnym przyjęciu, że wstąpienie do spółki spadkobiercy na miejsce zmarłego wspólnika oraz uzyskanie przez tegoż spadkobiercę statusu wspólnika spółki zależy od zgody wyrażonej przez zgromadzenie wspólników, pomimo tego, że postanowienia umowy spółki w tym przedmiocie są dotknięte bezwzględną nieważnością i jako takie nie wywołują skutku prawnego, jak również wadliwej wykładni umowy spółki poprzez przyjęcie, iż jej § 10 ust. 3 i 4 odnosi się również do zapisobiercy windykacyjnego, gdy nie mogło to być wolą wspólników przy zawieraniu umowy, albowiem wówczas w polskim systemie prawnym nie istniała taka instytucja prawna; 4. naruszenie prawa materialnego, a to art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 1 i 2 k.s.h., 239 § 1 k.s.h., art. 240 k.s.h., art. 247 § 2 k.s.h., art.
art. 183 § 1 k.s.h., art. 20, 21, 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji RP, poprzez odmowę uznania za nieważną uchwały nr 242, pomimo zaistnienia przewidzianych prawem przesłanek. W szczególności, skarżąca zarzuciła, że Sąd pierwszej instancji bezpodstawnie odmówił stwierdzenia nieważności tej uchwały w sytuacji, gdy dotyczy ona „spraw osobowych” w rozumieniu art. 247 § 2 k.s.h. a głosowanie nad nią nie miało charakteru tajnego, a ponadto powódka nie została w ogóle zawiadomiona o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 15 grudnia 2011 r., przez co została pozbawiona możliwości uczestniczenia w nim, co oznacza, że zgromadzenie to nie zostało prawidłowo zwołane i nie było władne do podejmowania jakichkolwiek uchwał, co skutkowało nieważnością wszystkich uchwał powziętych przez to zgromadzenie, jak również treść uchwały pozostaje w rażącej sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, tj. art. 183 k.s.h. oraz art.
naruszenie prawa materialnego, a to art. 183 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, iż na tle tego przepisu pod pojęciem spadkobierców należy rozumieć również zapisobierców windykacyjnych; 6. naruszenie prawa materialnego, a to art.
z § 2 pkt 2 k.c. w zw. z art. 922 § 1 i 2 k.c. poprzez ich niezastosowanie, to jest poprzez odmowę uwzględnienia konsekwencji wynikających z tego, że strona powodowa nabyła z mocy prawa osiem udziałów w pozwanej spółce już z chwilą otwarcia spadku po J. B.;
z § 2 pkt 2 k.c. w zw. z art. 922 § 1 i 2 k.c. Rozpatrzył także i rozważył istotne dla rozstrzygnięcia sprawy zarzuty oraz argumenty przedstawione przez powódkę. Podkreślić należy, że z zasady udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne. Jednak dziedziczenie udziałów nie musi prowadzić do wstąpienia spadkobiercy do spółki i przyznania mu uprawnień wspólnika. O tym, czy spadkobiercy zostaną wspólnikami, w istocie decydują pozostali udziałowcy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter kapitałowo-osobowy, co oznacza, że wspólnicy mogą wpływać na ustalenie kręgu udziałowców i nie muszą akceptować przystąpienia do spółki określonych osób. Przejawia się to, w szczególności, w instytucji umownych ograniczeń w dopuszczeniu do spółki spadkobierców, które przewiduje wskazany art. 183 k.s.h. Wspólnicy mogą bowiem nie życzyć sobie współpracy z następcą zmarłego udziałowca (tak D. Bugajna-Sporczyk, Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Prawo Spółek 1998/1/6-9). W doktrynie wskazuje się, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należą do praw i obowiązków dziedzicznych, lecz wyłączalnych ze spadku (względnie dziedzicznych), w stosunku do których przepis dyspozytywny dopuszcza możliwość wyłączenia ich ze spadku drogą czynności prawnej. W szczególności, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczać lub wyłączać wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Jego prawa i obowiązki nie wchodzą wówczas w skład spadku. Spadkobiercy uzyskują zaś własne prawo do otrzymania stosownych spłat (tak E. Skowrońska-Bocian, J. Wierciński, Komentarz do art. 922 Kodeksu cywilnego, Lex, Stan prawny: 2013.08.01). Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców ma to znaczenie, że wyłącza stosowanie przepisów prawa spadkowego co do przejścia praw i obowiązków udziałowych. W doktrynie jednocześnie powszechny jest pogląd, że osoba uprawniona z tytułu zapisu windykacyjnego jest następcą spadkodawcy pod tytułem szczególnym, zaś jej sytuacja prawna została uregulowana w prawie spadkowym analogicznie do sytuacji prawnej spadkobiercy (tak A. Kidyba (red.), E. Niezbecka, Komentarz do art. 922 Kodeksu cywilnego, Lex, Stan prawny: 2015.08.15). Aktualne brzmienie art. 183 k.s.h. pozwala uznać, że zawarta w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością klauzula wyłączająca lub ograniczająca wstąpienie do spółki spadkobiercy wspólnika dotyczy także zapisobiercy windykacyjnego udziałów. Gdy zapisobierca windykacyjny nie wstąpi do spółki, uzyska jedynie roszczenie o spłatę z udziału (tak P. Zdanikowski, Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika a zapis windykacyjny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, PPH 2016/3/24-29). Za powyższą wykładnią przedmiotowego przepisu, mimo jego literalnego brzmienia, przemawia zasada wnioskowania a fortiori. Jeżeli bowiem w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki następcy prawnego zmarłego wspólnika pod tytułem ogólnym, to tym bardziej powinni móc to uczynić w stosunku do tego pod tytułem szczególnym, tj. w stosunku do zapisobiercy windykacyjnego z tytułu udziałów (tak A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 183 Kodeksu spółek handlowych, Lex, Stan prawny: 2016.06.30). Powyższe oznacza, iż dopuszczalny i zgodny z prawem jest zapis zawarty w § 10 ust. 3 umowy spółki pozwanej oraz, że prawidłowo Sąd pierwszej instancji uznał, iż stosuje się go także do zapisobiercy windykacyjnego, czyli powódki. Okoliczność, iż w dacie zawierania umowy pozwanej spółki ustawowo nieuregulowana pozostawała instytucja zapisu windykacyjnego nie oznacza, iż powyższe poglądy nie znajdują zastosowania w sprawie. Zapis windykacyjny i spadkobranie wywołują podobne skutki. Paragraf 10 umowy pozwanej spółki bazuje na ustawowej regulacji art. 183 k.s.h. Nie istnieją zatem podstawy do odmiennego interpretowania tych unormowań. W konsekwencji, wspólnicy pozwanej mieli prawo odmówić wstąpienia powódki do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Odmienny pogląd powódki w tym względzie stanowi jedynie polemikę z ugruntowanym stanowiskiem doktryny, które Sąd Apelacyjny podziela. Niezasadny był także zarzut naruszenia art. 183 § 1 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji, iż umowa pozwanej spółki określa zasady spłaty osób do niej niewstępujących. W ocenie Sądu Apelacyjnego, stanowisko Sądu Okręgowego jest właściwe. Przepisy nie zawierają bowiem w tej kwestii żadnych wymagań minimalnych. W § 10 ust. 4 umowy pozwanej spółki postanowiono, iż spadkobiercy otrzymają zwrot wniesionych przez wspólnika udziałów wraz z częścią zysku przypadającego wspólnikowi z podziału zgodnie z § 12 umowy spółki, zaś wskazany § 12 stwierdza, iż podział czystego zysku pomiędzy wspólników następuje proporcjonalnie do posiadanych udziałów (k. 88). Powyższe określenie ma charakter ogólny, jednak warunki spłaty, zgodnie z art. 183 § 1 zdanie drugie k.p.c., zostały określone. Wskazana argumentacja skutkuje również uznaniem, iż – wbrew twierdzeniom apelacji – powódka w ogóle nie stała się wspólnikiem pozwanej na skutek zapisu windykacyjnego i nie nabyła z mocy prawa ośmiu udziałów w spółce już z chwilą otwarcia spadku po J. B., albowiem – jako względnie dziedziczne i wobec braku zgody pozostałych wspólników – udziały te zostały wyłączone ze spadku. W istocie oznacza to, iż powódka na skutek zapisu windykacyjnego uzyskała nie udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ale roszczenie o spłatę z tych udziałów, jako ekonomiczny ich ekwiwalent. W konsekwencji stwierdzić należy, że powódka, nie będąca wspólnikiem, ani członkiem zarządu, rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej spółki, nie należy do kręgu osób, którym przysługuje prawo do wytoczenia powództwa przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały czy o uchylenie uchwały, zgodnie z art. 249-252 k.s.h. Wobec braku legitymacji czynnej, już z tej przyczyny roszczenia powódki nie mogły zostać uwzględnione, a jej zarzuty dotyczące naruszenia powyższych przepisów nie mogły skutkować stwierdzeniem nieważności, czy uchyleniem kwestionowanej uchwały. Artykuł 250 w zw. z art. 252 k.s.h. określa podmioty, którym przysługuje prawo wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie nieważności uchwały. Podmioty mające legitymację czynną do wytoczenia takich powództw zostały wymienione w sposób taksatywny. Osoba niewymieniona w art. 250 pkt 1-5 k.s.h. nie może żądać uchylenia uchwały wspólników na podstawie art. 249 k.s.h., ani stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 252 k.s.h., czy art. 189 k.p.c., którego dopuszczalność zastosowania została generalnie wyłączona w odniesieniu do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (por. uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów – zasada prawna, z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95). Ograniczenie legitymacji procesowej, podobnie jak ustanowienie terminów zawitych do zaskarżenia uchwał oraz wyłączenie powództwa z art. 189 k.p.c., ustanowione zostały przez ustawodawcę w interesie stabilności stosunków korporacyjnych i z uwagi na bezpieczeństwo obrotu (tak [red.] S. Sołtysiński, Prawo spółek kapitałowych. System prawa prywatnego, tom 17B, s. 604, 2010 r.). W tej sytuacji, wobec braku legitymacji czynnej powódki, jej zarzuty, dotyczące uchybień w zakresie zastosowania przepisów prawa materialnego poprzez odmowę uznania za nieważną zaskarżonej uchwały oraz odmowy jej uchylenia, nie mogły skutkować uwzględnieniem powództwa i – jako irrelewantne – nie wymagały szczegółowego rozważenia. Stwierdzić jednak można, iż w okolicznościach faktycznych sprawy nie został naruszony art. 247 § 2 k.s.h., gdyż uchwała dotycząca odmowy wyrażenia zgody na wstąpienie powódki do spółki nie dotyczyła sprawy osobowej, ale ogólnych praw udziałowych, których wskazany przepis nie dotyczy (por. I. Gajewska, R.L. Kwaśnicki, Wybór przewodniczącego organów uchwałodawczych spółek kapitałowych, Prawo Spółek, nr 1/2005 s. 22). Sprawami osobowymi są bowiem sprawy osób związanych z organizacją i działalnością spółki, mających wpływ na jej funkcjonowanie. Co więcej, uchybienia formalne przy głosowaniu uchwały – nawet gdyby do nich doszło – nie muszą mieć wpływu na jej ważność, gdy większość udziałowców opowiada się za jej przyjęciem (por. wyrok Sądu Najwyższego z 22 kwietnia 2016 r., II CSK 441/15, Lex nr 2022543). W sprawie zaś niniejszej, co bezsporne, kwestionowana uchwała nr 242 została podjęta jednogłośnie a za jej przyjęciem oddano 51 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się (k. 76). Jak wskazano wyżej, powódka nie stała się wspólnikiem spółki, a więc nie było potrzeby zawiadamiania jej o zwołaniu zgromadzenia wspólników i nie można uznać, by została ona bezzasadnie do niego niedopuszczona. W tym zakresie należy zająć odmienne od Sądu pierwszej instancji stanowisko. Poza tym, zgodnie z utrwalonymi poglądami orzecznictwa i doktryny, uchybienia formalne, w tym wadliwość zwołania zgromadzenia, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności czy uchylenia uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na ich treść. W szczególności, naruszenie art. 238 § 1 k.s.h. nie powoduje automatycznie skutku w postaci nieważności podjętej przez to zgromadzenie uchwały (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08, Lex nr 491551). Zawsze należy się odnieść do konkretnych uchwał i określić ewentualny wpływ wadliwości w zwołaniu zgromadzenia na ich treść. W sprawie zaś niniejszej, jak wskazano wyżej, nie ma wątpliwości, iż – gdyby nawet powódka była zawiadomiona o zgromadzeniu i była na nim obecna oraz została dopuszczona do głosowania i nie zagłosowałaby za podjęciem kwestionowanej uchwały – to i tak uchwała zostałaby podjęta, gdyż oddano za nią 51 głosów, z ogółu 61 głosów, w tym nieobecnym powódce i drugiej z niewstępujących następców, czyli T. B., przysługiwałoby ewentualnie, odpowiednio, tylko 8 i 2 głosy. W okolicznościach faktycznych sprawy brak jest zatem podstaw do stwierdzenia, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z ustawą. Nie ma też podstaw do uznania, by zachodziły przesłanki uzasadniające jej uchylenie, uregulowane art. 249 § 1 k.s.h., gdyż roszczenie o uchylenie uchwały spółki jest zasadne jedynie sytuacji, gdy sprzeczność z umową spółki bądź dobrymi obyczajami powoduje jednocześnie godzenie w interesy spółki albo gdy ma na celu pokrzywdzenie wspólnika bądź też zachodzą oba warunki jednocześnie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03). W sprawie zaś niniejszej brak podstaw do uznania, ażeby choć jeden z opisanych warunków był spełniony, a tym bardziej, by został spełniony wymóg koniunkcji warunków. Jak wskazano wyżej, uchwała nie jest sprzeczna z postanowieniami umowy spółki i nie została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika – powódki, gdyż powódka takim wspólnikiem się nie stała. Poza tym, należy w tym zakresie podzielić także w całości argumentację Sądu Okręgowego. Nie doszło wreszcie do naruszenia przepisów Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności art. 2, 20, 21 ust. 1, ani 64 ust. 1, 2 i 3. Kwestionowane przez skarżącą rozstrzygnięcie nie narusza zasad państwa sprawiedliwości społecznej ani społecznej gospodarki rynkowej, zaś względnej dziedziczności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, z uwagi na jej elementy osobowe, nie sprzeciwia się zasada ochrony własności i prawa dziedziczenia oraz innych praw majątkowych, co dotyczy także zapisu windykacyjnego. Prawa te nie mają charakteru absolutnego i mogą doznawać ograniczeń ustawowych. Odmowa wyrażenia zgody na wstąpienie powódki do spółki, znajdująca umocowanie w obowiązujących przepisach prawa, nie oznacza pozbawienia powódki ekwiwalentu za udziały, które zmarły wspólnik posiadał. Powódka nie nabyła wprawdzie udziałów spółki, ale jest uprawniona do otrzymania stosownej spłaty z tego tytułu. Zważywszy na powyższe, na podstawie art. 385 k.p.c., orzeczono jak w sentencji. Maciej Dobrzyński Marta Szerel Joanna Piwowarun-Kołakowska
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.