6 umowy z 2011 r. powód za swoje usługi miał wystawić fakturę na kwotę powiększoną o należny podatek VAT. Po rozwiązaniu umowy przez powoda, pozwana zobowiązała się do zapłaty na rzecz M. W. odszkodowania za powstrzymanie się od działań konkurencyjnych w wysokości 58,3% średnich przychodów z powoda obliczonych za okres ostatnich 12 miesięcy, które nigdy nie zostało zapłacone. W oparciu o ustne negocjacje strony uzgodniły, że wynagrodzenie za usługi świadczone przez powoda będzie mu wypłacone po zakończeniu współpracy. 5 listopada 2014 powód otrzymał od pozwanego wypowiedzenie umowy z 1 sierpnia 2011 r. W kolejnym piśmie, tj. z 20 listopada 2014, pozwana miała przyznać, że w okresie od 1 sierpnia 2011 do 31 stycznia 2015 strony łączył stosunek prawny, z którego wynikał obowiązek zapłaty wynagrodzenia na rzecz powoda. Co więcej, pozwana ustaliła wysokość wynagrodzenia należnego powodowi za ostatni miesiąc obowiązywania umowy na kwotę 56.600 EUR brutto. Pismem z 22 grudnia 2014 powód zwrócił się do pozwanego z żądaniem uregulowania należności przysługujących mu z tytułu wynagrodzenia za wykonywanie umowy w okresie od lipca 2012 do dnia jej rozwiązania, a następnie wystawił 4 faktury VAT nr: FV (...) na kwotę 231 888,83 zł, FV (...) na kwotę 463 777,65 zł, FV (...) na kwotę 463 777,65 zł, FV (...) na kwotę 277 957,21 zł. Należność wynikająca z FV (...) na kwotę 231 888,83 zł została stwierdzona nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu w postępowaniu upominawczym w dniu 27 kwietnia 2015 r. w sprawie o sygn. (...). W toku postępowania pozwana ostatecznie skutecznie złożyła sprzeciw. W odpowiedzi na pozew w niniejszej sprawie pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości na koszt powoda. Pozwany podał, że jedyną obowiązującą umową między stronami była umowa o współpracy z 1 sierpnia 2011 r., która zastąpiła wszystkie wcześniejsze ustalenia ustne i pisemne zawarte z pozwaną, jak i wszelkimi podmiotami powiązanymi z pozwaną. Umowa ta jednak została przez pozwaną wypowiedziana i przestała obowiązywać od 5 lutego 2015 r. Pozwany podkreślił, że w tym samym czasie nie istniała żadna inna umowa o współpracy, która miałaby łączyć powoda ze spółką (...).V., tj. inną niż pozwany, a powód nie świadczył jednocześnie usług na rzecz więcej niż jednego podmiotu z grupy kapitałowej pozwanego. Wynagrodzenie powoda było wypłacane nie przez pozwanego, ale przez spółkę z grupy kapitałowej pozwanego. Powód faktury adresował bezpośrednio na wspomnianą spółkę. Powód przez cały okres współpracy świadczył jedną i tą samą usługę jednocześnie otrzymując jedno wynagrodzenie. Pozwany wskazał, że roszczenie powoda uległo częściowo przedawnieniu – tj. wyszczególnione w FV (...). Strony do końca procesu podtrzymywały swoje stanowiska. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Powód – M. W. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie doradztwa, marketingu i zarządzania. Pozwany jest spółką kapitałową z grupy (...). Do tej samej grupy kapitałowej należy spółka holenderska (...).V. w T.. Prezesem zarządu pozwanej co najmniej do 29.3.2017 był J. C.
którą pozwany zlecił powodowi sprzedaż usług i oprogramowania i uzgodnień z klientami przed wdrożeniem systemu (...). Za swoją działalność powód miał otrzymać wynagrodzenie składające się z kwoty stałej 173 182 zł rocznie płaconej w 12 równych miesięcznych ratach oraz części zmiennej zależnej od zrealizowania celów sprzedaży/zadań określonych i negocjowanych raz do roku na początku każdego roku kalendarzowego. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Bezsporne, a nadto dowód – poświadczona za zgodność z oryginałem przez pełn . powoda będącego adw. kserokopia ww. umowy (k. 24 i n.). 1 sierpnia 2011 w T. P. strony zawarły umowę o współpracy
którą pozwany zlecił powodowi sprzedaż usług i oprogramowania i uzgodnień z klientami przed wdrożeniem systemu (...). Za swoją działalność powód miał otrzymać wynagrodzenie w kwocie stałej 195 000 zł (płaconej w równych miesięcznych ratach) oraz w kwocie zmiennej ( success fee) zależnej od zrealizowanych celów sprzedaży/zadań określonych i negocjowanych raz do roku na początku każdego roku kalendarzowego. Część stała wynagrodzenia miała być wypłacana powodowi co miesiąc na podstawie wystawionej przez niego faktury. W okresie pierwszych 12 miesięcy od momentu podpisania umowy pozwany będzie płacił na poczet części zmiennej ( success fee) 36,7% części stałej, a ostateczne rozliczenie celów i obliczenie części zmiennej za okres pierwszych 12 miesięcy, tj. okres od 1.8.2011 do 31.7.2012 nastąpi do 31.8.2012. Część zmienna miała wynosić 73,3% części stałej pod warunkiem wykonania 100% założonych celów. Wysokość części zmiennej miała być wstępnie wyliczana co kwartał a ostatecznie miała być obliczana raz w roku, nie później niż do końca pierwszego kwartału za rok poprzedni na podstawie osiągniętych wyników/celów.
6 umowy z 2011 r. powód za swoje usługi miał wystawić fakturę na kwotę powiększoną o należny podatek VAT. Po rozwiązaniu umowy przez powoda, pozwana zobowiązała się do zapłaty na rzecz M. W. odszkodowania za powstrzymanie się od działań konkurencyjnych w wysokości 58,3% średnich przychodów z powoda obliczonych za okres ostatnich 12 miesięcy.
1 umowy stron umowa o współpracy z 1 sierpnia 2011 r. zastąpiła w całości umowę z 1 października 2005 oraz wszelkie ustalenia ustne i pisemne zawarte z pozwaną, jak i wszelkimi podmiotami, powiązywania z pozwaną zawarte przed 1 sierpnia 2011 r. Bezsporne, a nadto dowód – poświadczona za zgodność z oryginałem przez pełn . powoda będącego adw. kserokopia ww. umowy (k. 35 i n.). W okresie od grudnia 2006 roku do lipca 2011 oraz od lipca 2012 powód wystawiał na spółkę (...).V. w T. faktury VAT za usługi wykonywane na rzecz pozwanego na podstawie umów – początkowo z 1 października 2005 r., a następnie z 1 sierpnia 2011 r. Do lipca 2012 powód wysłał swoje faktury do pozwanej spółki. Po zmianie systemu w Polsce przez pozwaną i uzgodnieniach stron, powód wysyłał już swoje faktury za czynności wykonywane na rzecz pozwanej do spółki (...).V. w T. od sierpnia 2012 r. (...).V. w T. opłacała powodowi te faktury. W opisie faktur wystawianych na (...).V. w T. powód podawał „montly maintance fee for (...)suport”. Wynagrodzenie powoda stanowiło sumę szeregu składników, do których należały m.in. koszty podróży zagranicznych, w tym biletów lotniczych, przejazdów, posiłków i spotkań z klientami, tudzież pobytu w hotelach etc. Dowód – kserokopie faktur VAT wystawionych przez powoda na (...).V. w T. wraz z załącznikami (k. 232-440, 471 i n. ), dowody płatności (k. 441-465, 497 i n.), list internetowy powoda z lipca 2012 powoda do X. C. , korespondencja wewnętrzna między X. C. a F. B. ; zeznania świadka F. B. , zeznania świadka L. H. (protokół el. z rozprawy z 24.10.2016), zeznania świadka S. J. , zeznania świadka A. K. , zeznania przesłuchanego za stronę pozwaną J. C.
tym przepisem przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Nie ulega jednak wątpliwości, że taka umowa może zostać zawarta
zasadą swobody zawierania umów przewidzianą w art. 353 1 k.c. Strony związane były umową service agreement, która jest konsensualna, odpłatna i wzajemna; rodzi skutki zobowiązujące jedną stronę do świadczenia niepieniężnego (powód), a drugą (pozwana) w szczególności do rozliczenia w formie zapłaty. Przepisy nie zastrzegają dla tego typu umowy żadnej formy, toteż może ona być zawarta w dowolnej formie; w tym przypadku została zawarta w formie pisemnej. W ocenie Sądu umowa z 1.8.2011 r. została zawarta w sposób ważny i skuteczny, a roszczenia dochodzone na jej podstawie nie uległy przedawnieniu w kontekście wskazywania przez powoda momentu wymagalności .Pozwany podniósł lapidarny zarzut części roszczeń powoda z faktury z FV (...) był o tyle niezasadny jeśli wziąć pod uwagę, że faktura ta miała być płatna 17.2.2015, natomiast pozew został wniesiony do Sądu 8 lipca 2015. Wniesienie pozwu w sprawie przerwało - myśl przepisu art. 123 § 1 pkt 1 k.c. – bieg terminu przedawnienia, określonego w art. 751 pkt 1 k.c. w zw. z art. 750 k.c., który to termin nie upłynął jeszcze na pewno 8 lipca 2015. Przechodząc do merytorycznych rozważań dotyczących roszczenia to,
jej §5 ust. 1 umowy stron umowa o współpracy z 1 sierpnia 2011 r. zastąpiła w całości umowę z 1 października 2005 oraz wszelkie ustalenia ustne i pisemne zawarte z pozwaną, jak i wszelkimi podmiotami, powiązywania z pozwaną zawarte przed 1 sierpnia 2011 r. Przy czym powód nie podawał okoliczności, które miałyby wpływać na wadę jego oświadczenia woli w tym zakresie. Zatem Sąd przyjął – wbrew twierdzeniom powoda – że jedyną umową jaka wiązała strony ( a w tym wszystkie spółki z grupy (...)) i na podstawie, której powód mógł domagać się wynagrodzenia za swoje świadczenia, była umowa z 1.8.2011 r. Z ustalonego stanu faktycznego sprawy wynika jednoznacznie, że wynagrodzenie było wypłacane powodowi początkowo bezpośrednio przez pozwaną, ale od 2012 roku, na skutek zmian organizacyjnych w grupie spółek oraz ustaleń ustnych oraz e-mailowych, ustalono ,że wynagrodzenie wypłacać będzie podmiot powiązany z pozwaną - (...).V. w T., na podstawie faktur VAT wystawianych przez powoda na tę spółkę. Takie rozwiązanie zastosowane zostało w praktyce i powód rzeczywiście faktury za świadczone przez siebie usługi wystawiał na (...).V. w T.. Powód nie wykazał, aby świadczył możliwe do oddzielenia dwa rodzaje usług, tj. zarówno na rzecz pozwanego jak i na rzecz (...).V. w T., a wręcz przeciwnie – z przedstawionych dokumentów ( faktury wystawiane na (...).V. w T. wraz z załączonymi dokumentami dokumentującymi poniesione wydatki) oraz z zeznań świadków wynika, że powód świadczył jeden pakiet usług dla zleceniodawcy za zapłatą jednego wynagrodzenia. Z zeznań wiarygodnych świadków, z których część była także powołana przez stronę powodową, a część nie ma już żadnych związków z żadną ze stron, wynika, że spółka (...).V. w T. nie płaciła swojego, lecz cudzy dług. Takie postępowanie jest zgodne z powszechnie obowiązującymi zasadami wykonywania zobowiązań. W myśl bowiem z art. 356 § 1 k.c. wierzyciel może żądać osobistego świadczenia dłużnika tylko wtedy, gdy to wynika z treści czynności prawnej, z ustawy albo z właściwości świadczenia. Strona powodowa nie podawała, aby osobiste świadczenie dłużnika z tej wzajemnej umowy wynikało z treści czynności prawnej, a ze względu na swoją pieniężną postać (zasadniczo niecharakterystyczny element zobowiązań wzajemnych), osobiste świadczenie dłużnika-pozwanego nie mogło wynika z ustawy, a tym bardziej z właściwości tego świadczenia. Natomiast
art. 356 § 2 k.c. jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika. W sprawie zaś bezspornym było, że wierzytelności z faktur wystawionych na (...).V. w T. były w czasie płatności wymagalne. Spełnienie tych wierzytelności – tj. zapłata świadczeń objętych fakturami załączonymi do kolejnych pism procesowych stron było w zasadzie bezsporne. Powód jednak twierdził, że (...).V. w T. płaciła swoje zobowiązanie, albowiem na rzecz tej spółki świadczył inne usługi, na podstawie innej umowy, niż dla pozwanej. Strona powodowa nie wykazała jednak swoich twierdzeń, mimo że w myśl przepisu art. 6 k.c. – jako na stronie powołującej się na swoje prawo (dochodzącej roszczenia) - spoczywał - określony w art. 232 zd. I k.p.c. - ciężar dowodzenia. Powód nie wykazał, że świadczył inne usługi na rzecz pozwanego , za które pozwany miałby zapłacić, tj. inne niż te, za które faktycznie zapłaciła (...).V. w T.. To w ramach swobodnych i konsekwentnych ustaleń stron doszło do zastąpienia wszystkich wcześniejszych kontraktów wiążących strony oraz podmioty powiązane z pozwaną umową z 1.8.2011 r. Natomiast od połowy 2012 roku, co zgodnie podali wszyscy słuchani w sprawie świadkowie, doszło do ustaleń pomiędzy stronami, które modyfikowały sposób wystawiania faktur przez powoda. Od tego momentu powód – mimo że stroną umowy nadal pozostała pozwana – miał wystawiać faktury na (...).V. w T.. Było to umotywowane różnymi względami, korzystnymi i wnioskowanymi przez obie strony. Powód nie przedstawił żadnego dowodu potwierdzającego, że faktycznie wystawiał faktury na obie firmy z różnych tytułów, lecz za te same okresy. Zauważyć trzeba, że faktura, która stanowi podstawę roszczenia została wystawiona już po zakończeniu współpracy stron i operuje takowym terminem płatności. Wbrew logice, praktyce gospodarczej oraz wcześniejszym zasadom współpracy stron jest wystawianie przez powoda faktur na pozwaną z opóźnieniem wynoszącym kilka lat od domniemanego świadczenia. W przeciwieństwie do faktur wystawianych i doręczanych (...).V. w T., do faktur dla pozwanej powód nie dołączył dokumentów, które miałyby rozliczać jego koszty związane ze świadczeniem umownym. Przeto skutkiem wpłat - dokonanych na przestrzenie lata, a należycie wykazanych przez stronę pozwaną, które były zasadniczo bezsporne wobec przedłożonych przez powoda dokumentów księgowych - było wykonanie obowiązku wobec wierzyciela (wykonanie zobowiązania) (por. wyrok SA w Katowicach z 6 grudnia 1990 r., I ACr 60/90, OSA 1991 nr 1, poz. 2, str. 16). Tym samym powód nie jest uprawniony do żądania zapłaty od pozwanej, a powództwo podlegało oddaleniu w całości. Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł jak w punkcie I sentencji wyroku. O kosztach sądowych Sąd orzekł na podstawie art. 98 i n. k.p.c.
zasadą odpowiedzialności za koszty
wynikiem postępowania. Skoro strona powodowa przegrała sprawę w całości, jest ona zobowiązana do zwrotu kosztów poniesionych przez pozwaną. Na zasadzoną w ten sposób sumę 7838,41 zł składa się: opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł, zwrot kosztów zastępstwa procesowego w stawce minimalnej 7200 zł wynikającej z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.9.2002 w sprawie za czynności adwokackie oraz suma 621,41 zł tytułem zwrotu wydatków procesowych pokrytych z zaliczki pozwanego (k. 155). SSO Katarzyna Krzymkowska
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.