← Polska

XV C 844/14

Sygn. akt XV C 844/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 stycznia 2017 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku XV Wydział Cywilny w składzie następujacym: Przewodniczący : SSO Weronika Klawonn Protok

yżej. W § 1 ust. 1 1 porozumienia wskazano, że M. przekazuje, zaś (...)przyjmuje kaucję pieniężną w kwocie 200.000 złotych na zabezpieczenie kosztów związanych:

  1. a)z odtworzeniem dokumentacji potwierdzającej prawo właściciela nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr (...) Sądu Rejonowego w W.do użytkowania hal i budynków znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości lub
  2. b)ze skompletowaniem/odtworzeniem/opracowaniem wymaganej dokumentacji, w tym dokumentacji projektowej i uzyskaniem wymaganych prawem decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przedmiotowych hal i budynków W § 2 ust. 1 porozumienia podniesiono, że wykonanie czynności,

§ 1ust.

1 pkt a) obciążać będą M., zaś czynności,

§ 1ust.

1 pkt b) obciążać będą (...), przy czym strony zobowiązują się każdorazowo współdziałać przy ich realizacji. W § 2 ust. 2 wskazano, że koszt czynności,

§ 1ust.

1 obciążają w całości M. z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień niniejszego porozumienia. W § 3 ust. 1 porozumienia wskazano, że w przypadku gdy w terminie do 30 czerwca 2010 r. M. nie doręczy spółce (...) kompletnej, oryginalnej (lub urzędowo uwierzytelnionej) dokumentacji potwierdzającej prawo właściciela nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr (...) Sądu Rejonowego w W. do użytkowania hal i budynków znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości wówczas spółka (...) będzie uprawniona – na zasadach określonych poniżej – do podjęcia na koszt M. działań zmierzających do skompletowania/odtworzenia/opracowania wymaganej dokumentacji, w tym dokumentacji projektowej oraz do uzyskania wymaganych prawem decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przedmiotowych hal i budynków. Zgodnie z § 3 ust. 2 (...)będą każdorazowo informować M. o czynnościach koniecznych do podjęcia, terminach, kosztach tych czynności oraz proponowanym wykonawcy tych czynności. M. w terminie 7 dni od otrzymania informacji, o której mowa w zdaniu pierwszym może wskazać tańszego wykonawcę tych czynności pod warunkiem jednak, że oferowana przez niego usług będzie swoim zakresem oraz jakością i terminem co najmniej równoważna z ofertą wykonawcy wskazanego przez (...). Spółka (...) będzie związana takim wskazaniem. Nie zajęcie stanowiska przez M. w trybie i terminie jak wyżej będzie równoznaczne z wyrażeniem zgody na wykonawcę oraz warunki wskazane przez (...). W myśl § 3 ust. 3 porozumienia (...)będzie uprawniona do pokrywania kosztów przedmiotowych czynności z kaucji zabezpieczającej otrzymanej od M. pod warunkiem uzyskania zgody M. w trybie jak w ust. 2. W § 3 ust. 4 wskazano, że strony dołożą starań, aby uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie hal produkcyjnych, budynku biurowego oraz trafo nastąpiło nie później niż w terminie do 31 grudnia 2010 r. W § 4 ust. 1 porozumienia spółka (...) zobowiązała się zwrócić M. kaucję zabezpieczającą w części niewykorzystanej na pokrycie kosztów,

§ 3, wraz z odsetkami naliczonymi w trybie określonym w § 1 ust.

3 w terminie 7 dni od daty pisemnego wezwania do zwrotu kaucji, nie wcześniej jednak niż po spełnieniu jednego z następujących warunków:

  1. a)doręczenia przez M. spółce (...) kompletnej, oryginalnej (lub urzędowo uwierzytelnionej) dokumentacji potwierdzającej prawo właściciela nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr (...) Sądu Rejonowego w W. do użytkowania hal i budynków znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości lub:
  2. b)skompletowania / odtworzenia / opracowania wymaganej dokumentacji, w tym dokumentacji projektowej niezbędnych do uzyskania wymaganych prawem decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przedmiotowych hal i budynków, uzyskania tych decyzji oraz doręczenia spółce (...) oryginałów decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przedmiotowych hal i budynków. W § 5 ust. 1 porozumienia strony oświadczyły, że jego postanowienia będą miały pierwszeństwo przed zapisami § 8 umowy sprzedaży z 20 maja 2010 r. (dowód: - porozumienie kaucyjne, k. 58-60) 10 stycznia 2011 r. doszło do przekształcenia (...) spółki jawnej w (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową. (dowód: - odpis KRS, k. 265-271) Spółka (...) nie dostarczyła w ustalonym terminie do 30 czerwca 2010 r. pozwolenia na użytkowanie budynków. ( okoliczność bezsporna) Celem uporządkowania stanu prawnego nieruchomości 8 lutego 2011 r. (...) sp. z o.o. sp.k. wystąpiła o przeniesienie na jej rzecz decyzji z 8 września 1999 r. o pozwoleniu na budowę, na co wyrazili zgodę przedstawiciele strony powodowej M. P. i G. L.. Decyzją z 16 lutego 2011 r. Starosta (...) przeniósł na rzecz (...) sp. z o.o. sp. k. decyzję Wójta Gminy Ł. z 8 września 1999 r. (dowód; - decyzja Starosty (...) z 16 lutego 2011 r., k. 107) Pismem z 1 sierpnia 2011 r. (...) Sp. z o.o. wezwała (...)Sp. j. do wykonania porozumienia kaucyjnego z 20 maja 2010 r. poprzez dostarczenie udokumentowanego wykazu kosztów i efektów działań podjętych przed 31 grudnia 2010 r. względnie zapłaty 200000 zł. w terminie 7 dni. W odpowiedzi na to wezwanie Spółka zawiadomiła, że otrzymała ofertę inż. S. K. na opracowanie kompletnej dokumentacji budowlanej, przeprowadzeniu przeglądów budynków i hal znajdujących się na nieruchomości pod katem spełnienia wymogów określonych w obowiązujących przepisach, w szczególności wymogów technicznych, jakie spełniać muszą spełniać budynki i budowle, wykonaniu niezbędnych prac naprawczych i dostosowawczych oraz reprezentowaniu właściciela w postepowaniu przed właściwymi organami w celu uzyskania decyzji dopuszczających przedmiotowe hale i budynki do użytkowania na cele produkcyjne. Proponowane wynagrodzenie inż. S. K. to kwota 190000 zł. (...) Sp. z o.o. zakwestionowała proponowana wysokość wydatków. W dalszych miesiącach była prowadzona korespondencja co do rozliczenia kaucji. (Okoliczności bezsporne: pisma k. 62 i 63, 67, 68 69 Porozumieniem z 8 lutego 2012 r. (...) sp. z o.o. w likwidacji dokonała cesji wierzytelności wobec (...)sp. j. z tytułu porozumienia kaucyjnego z 20 maja 2010 r. na rzecz (...) Sp. z o.o. w S.. O treści porozumienia spółka poinformowała (...) sp. j. (dowód: porozumienie, k. 72; - informacja o cesji, k. 73) W dniu 11 września 2012 r. (...) projekty (...) Spółka z o.o. złożyła w Sądzie Rejonowym w Wejherowie wniosek o zawezwanie do próby ugodowej przeciwko K. B., J. B. i H. B.. Do zawarcia ugody nie doszło (okoliczność bezsporna: wniosek k. 74, 28 maja 2012 r. (...) sp. z o.o. sp. k. wystąpiła do Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w W. z wnioskiem o doprowadzenie wykonywanych robót do stanu zgodnego z prawem. 12 lipca 2012 r. przedstawiciele nadzoru budowlanego przeprowadzili oględziny budynków, w czasie których stwierdzili, że dokonano tylu ingerencji w budynek, iż mają one charakter istotnych odstępstw od projektu budowlanego zatwierdzonego decyzją z 8 września 1999 r. W konsekwencji decyzją z 8 października 2012 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego w W. nakazał (...) sp. z o.o. sp. k. sporządzenie i przedstawienie projektu zamiennego dla budynków położonych na nieruchomości. W treści decyzji zobowiązano spółkę do wykonania określonych czynności lub robót budowlanych w celu doprowadzenia wykonywanych robót do stanu zgodnego z prawem. Decyzją z 3 kwietnia 2013 r. Starosta (...) uchylił decyzję Wójta Gminy Ł. z 8 września 1999 r. Po dostarczeniu projektu zamiennego decyzją z 11 kwietnia 2013 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego w W. zatwierdził projekt zamienny dla budynków oraz nałożył obowiązek uzyskania dla nich pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo postanowieniem z 24 maja 2013 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego nakazał spółce uzupełnienie wymienionej w decyzji dokumentacji związanej z uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Ostatecznie, decyzją z 15 lipca 2013 r., Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego wydał pozwolenie na użytkowanie budynków. ( dowody: decyzje administracyjne, k. 108-110; k. 113-119; - zeznania świadka J. T., k. 396-400 ) Zgodnie z projektem zamiennym pozwana spółka zmuszona była dokonać szeregu kosztownych robót budowlanych. Znajdujący się na nieruchomości budynek socjalno-biurowy oraz łącznik łączący hale produkcyjne (obecnie rozebrany) nie wymagały nakładów w postaci prac budowlanych do uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie. Roboty budowlane mające na celu zakończenie budowy i doprowadzenie do stanu zgodnego z przepisami były wymagane w budynkach dwóch hal produkcyjnych. Hala nr(...) od strony północnej była wykonana w stanie surowym zamkniętym, z pokryciem dachowym i elewacją. Zamiast okien zastosowano płyty z poliwęglanu komorowego. Hala nie była wyposażona w instalacje. Zgodnie z projektem zamiennym należało wykonać: - ścianki działowe wydzielające pomieszczenia , - okna o odpowiednim współczynniku przenikania ciepła - dach – 15 cm wełny mineralnej (częściowo do uzupełnienia) z paroizolacją z folii PE oraz płtyą gipsowo-kartonową 2x12,5 mm na ruszcie stalowym. - instalacja p.poż. - instalacja centralnego ogrzewania, - instalacja sprężonego powietrza, - instalacja elektryczna (dostosowanie istniejące instalacji do potrzeb inwestora, Hala Nr(...) od strony północnej była wykonana w stanie surowym zamkniętym, z pokryciem dachowym i elewacją (przy czym zamiast okien zastosowano płyty z poliwęglanu komorowego). Hala nie była wyposażona w instalacje. Zgodnie z projektem zmiennym należało wykonać: - ścianki działowe wydzielające pomieszczenia , - okna o odpowiednim współczynniku przenikania ciepła - dach – 15 cm wełny mineralnej (częściowo do uzupełnienia) z paroizolacją z folii PE oraz płtyą gipsowo-kartonową 2x12,5 mm na ruszcie stalowym. Projekt zamienny nie przewidywał konieczności nowego kotła stałopalnego opalanego trocinami. Część prac (w tym także przewidzianych projektem zamiennym) została wykonana przed zatwierdzeniem projektu zamiennego. Prace te w większości dotyczyły tych, które nie były konieczne dla uzyskania pozwolenia na użytkowanie, a które służyły prowadzeniu określonej działalności gospodarczej. W roku 2012 nastąpiła m.in. modernizacja kotłowni. Do prac, które nie wynikały z potrzeby uzyskania pozwolenia na użytkowanie (a były objęte projektem zamiennym) należy zaliczyć: instalację centralnego ogrzewania, instalację sprężonego powietrza, ścianki działowe oraz przystosowanie instalacji elektrycznej. Roboty niezbędne do uzyskania pozwolenia na użytkowanie to: - stolarka okienna - docieplenie dachu - instalacja elektryczna - instalacja p.poż. Łączny koszt robót budowlanych dla hali nr(...) wyniósł 299.397,97 złotych, robót instalacyjnych – 48.709,56 złotych, przy czym koszt prac niezbędnych do uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie to 265.297,05 złotych, a koszt pozostałych robót dla prowadzenia działalności gospodarczej to 116.773, 75 złotych. Łączny koszt robót budowlanych dla hali nr (...)wyniósł 250.292,87 złotych, robót instalacyjnych – 13.739,84 złote, przy czym koszt prac niezbędnych do uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie to 256.440,22 złote, a koszt pozostałych robót dla prowadzenia działalności gospodarczej to 7.592,49 złotych. Sumaryczny koszt robót niezbędnych do uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie wyniósł 521.737,27 złotych, zaś robót wykonanych dla prowadzenia działalności gospodarczej – 124.366,24 złote. Przystąpienie do użytkowania obiektu bez pozwolenia na użytkowanie mogło skutkować karą dla pozwanej spółki w wysokości 100.000 złotych. (dowód: - opinia biegłego z zakresu budownictwa ogólnego oraz kosztorysowania robót budowlanych, k. 406-463) O planowanych i poczynionych wydatkach (...) sp. z o.o. spółka komandytowa nie informowała przedstawicieli (...) sp. z o.o. w likwidacji. (dowód: - zeznania świadka G. L., k. 399v.) 3. Ocena dowodów 3.1. Podstawa dowodowa ustaleń faktycznych Ustaleń faktycznych sąd dokonał na podstawie zgromadzonych w toku postępowania dokumentów urzędowych i prywatnych, zeznań przesłuchanych świadków J. T. i M. B.

(2), a także przesłuchania stron postępowania. Okoliczności jakie prace zostały wykonane na obszarze nieruchomości przez pozwaną spółkę, które z tych prac były niezbędne dla uzyskania pozwolenia na użytkowanie, a które z nich służyły do jedynie do prowadzenia działalności gospodarczej oraz jaki był koszt wszystkich prac z podziałem na wskazane wyżej kategorie wymagały wiadomości specjalnych. W tym zakresie Sąd w całości oparł swe ustalenia na treści opinii biegłego wraz z opinią uzupełniającą. 3.
  1. Dokumenty Zgromadzone w sprawie dokumenty nie budziły wątpliwości co do swej wiarygodności. Kluczowe miała treść zawartego między stronami porozumienia kaucyjnego. Strony w istocie nie kwestionowały prawdziwości zgromadzonych dokumentów, lecz jedynie wywodziły z nich odmienne wnioski. Dokumentacja budowlana stanowiła podstawę opracowanej w sprawie opinii biegłego. 3.
  2. Świadkowie Sąd uznał za wiarygodne zeznania przesłuchanych w sprawie świadków J. T. i M. B.
(2). Świadek J. T. jako Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego w W. zajmował się kwestią pozwolenia na użytkowanie budynków znajdujących się na nieruchomości. Zeznania świadka na okoliczność przebiegu procedury uzyskania pozwolenia znalazły potwierdzenie w treści decyzji administracyjnych przedłożonych do akt sprawy. Z tych też względów brak było podstaw do kwestionowania wiarygodności zeznań. Także zeznana świadka M. B.
(1)zasługiwały w ocenie sądu na przyznanie im waloru wiarygodności. Świadek sprawował funkcję kierownika budowy i wykonywał pracę na terenie zakupionej nieruchomości z ramienia pozwanej spółki. Zeznania świadka na okoliczność wykonanych prac znajdują potwierdzenie w przeprowadzonej w sprawie opinii biegłego oraz przedłożonej dokumentacji budowlanej. 3.
  1. Strony postępowania Zeznania stron postępowania w większości były ze sobą zbieżne. Strony różniły się jedynie co do oceny skutków prawnych określonych czynności, w szczególności co do charakteru poszczególnych postanowień porozumienia kaucyjnego, co stanowić będzie przedmiot rozważań Sądu w części prawnej uzasadnienia. Sąd za jedynie w części wiarygodne uznał zeznania przedstawiciela powoda G. L.. Nie zasługiwały na uwzględnienie twierdzenia przedstawiciela strony, że decyzja administracyjna Wójta Gminy Ł. z 8 września 1999 r. o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę (k. 105-106) obejmowała tylko i wyłącznie wykonanie budynku socjalnego wraz z łącznikiem. Tezie tej przeczy treść poprzedzającej ją decyzji z 15 czerwca 1999 r. o warunkach zagospodarowania i zabudowy terenu, w której wprost wskazano, że warunki te ustala się dla inwestycji polegającej na „rozbudowie istniejących hal magazynowych zlokalizowanych na działkach nr (...) położonych w S. o pomieszczenia socjalno-biurowe z jednoczesną adaptacją zabudowy na cele produkcyjne”. Niewątpliwie więc decyzja obejmowała nie tylko dobudowanie nowego budynku, ale również modernizację budynków istniejących. W pozostałym zakresie (odnośnie stanu faktycznego sprawy) brak było podstaw do kwestionowania zeznań G. L.. Za w pełni wiarygodne Sąd uznał zeznania pozwanego J. B. oraz przedstawiciela pozwanej spółki (...). Pozwani w sposób spójny i precyzyjny scharakteryzowali okoliczności zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości oraz porozumienia kaucyjnego. Złożone zeznania były w tym zakresie zbieżne z zeznaniami G. L.. Okoliczność poniesienia nakładów w związku z koniecznością uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie nieruchomości znalazła potwierdzenie w przeprowadzonej w sprawie opinii biegłego oraz w dokumentacji budowlanej. 3.
  2. Opinia biegłego W zakresie kosztów poniesionych przez pozwaną spółkę w związku z koniecznością uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektów znajdujących się na terenie zakupionej nieruchomości Sąd oparł się na wiadomościach specjalnych uzyskanych w drodze przeprowadzonego dowodu z opinii biegłego z zakresu budownictwa ogólnego oraz kosztorysowania robót budowlanych. Biegły w sposób wnikliwy oraz wszechstronny przeanalizował przedmiot wyceny, dokonując oględzin obiektów oraz zapoznając się ze zgromadzoną dokumentacją budowlaną. Na tej podstawie biegły precyzyjnie wyliczył wysokość kosztów poniesionych przez pozwaną spółkę określając, które z nich były niezbędne do uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie. Jednocześnie biegły określił wysokość kary finansowej, jaka mogłaby się wiązać z użytkowaniem budynku bez zezwolenia. Na rozprawie 16 stycznia 2017 r. biegły złożył ustną opinie uzupełniającą. Biegły w sposób przekonujący odniósł się do zarzutów wystosowanych przez powoda. W szczególności biegły wyjaśnił, które z prac wykonanych przed nałożeniem obowiązku o przedstawienie projektu zamiennego były niezbędne dla uzyskania pozwolenia na użytkowanie, a które służyły działalności gospodarczej pozwanych. Biegły tez wyjaśnił metodologię przeprowadzonej wyceny.
  3. Podstawa prawna wyroku W ocenie Sądu powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie ze względu na sprzeczność żądania z zasadami współżycia społecznego. 4.
  4. Legitymacja Nie budziła wątpliwości sądu kwestia legitymacji stron niniejszego postępowania do dochodzenia roszczeń na podstawie porozumienia kaucyjnego. Powód z porozumienia tego wywodził roszczenie o zapłatę kwoty 200.000 złotych wraz z odsetkami, pozwani natomiast w oparciu o treść umowy podnosili zarzut potrącenia wierzytelności. Powodowa spółka wykazała, że nabyła sporną wierzytelność od (...) sp. z o.o., natomiast (...) sp. z o.o. spółkę komandytową uznać należało za następcę prawnego (...) spółki jawnej (art. 553 § 1 k.s.h.). Z kolei odpowiedzialność pozwanego J. B., jako wspólnika spółki jawnej, znajduje oparcie w treści art. 22 § 2 k.s.h., zgodnie z którym każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką. 4.
  5. Przedawnienie W pierwszej kolejności zauważyć należy, że nie zasługiwał na uwzględnienie podniesiony przez pozwanych zarzut przedawnienia roszczenia. W ocenie Sądu wymagalność roszczenia oceniać należy na podstawie art. § 4 ust. 1 pkt b) porozumienia kaucyjnego. Interpretacja powyższego postanowienia umownego prowadzi do wniosku, że zgodnie z wolą stron roszczenie o zwrot niewykorzystanej części kaucji stało się wymagalne w terminie 7 dni od pisemnego wezwania do jej zwrotu, nie wcześniej jednak niż po spełnieniu warunku w postaci uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektów, co nastąpiło dopiero 15 lipca 2013 r. Powyższa wykładnia porozumienia znajduje również potwierdzenie w przedprocesowych pismach pozwanej spółki, która w odpowiedzi na wezwanie do zapłaty z 30 sierpnia 2011 r. (k.68) wprost wskazała, że roszczenie o zwrot kaucji nie jest jeszcze wymagalne. 4.
  6. Przedmiot nabycia Przedmiotem zawartej między stronami umowy sprzedaży była nieruchomość wraz z znajdującymi się na jej terenie ruchomościami określonymi w załączniku do zawartej umowy. Tak określony przedmiot sprzedaży wyklucza przyjęcie tezy strony powodowej, że pozwana spółka dokonała nabycia przedsiębiorstwa powoda w rozumieniu art. 55
(1)k.c. Przede wszystkim przeczy temu słowne określenie przedmiotu sprzedaży w akcie notarialnym, gdzie brak jest mowy o sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości. Niezależnie od tego wskazać trzeba, że strony - jak wynika z art. 55
(2)k.c. - mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej. W orzecznictwie podkreśla się jednak, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55
(1)k.c.). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (wyrok SN z 17 października 2000 r., I CKN 850/98, Lexis.pl nr 384993). W konsekwencji uznać należy więc, że zbycie samej nieruchomości z określonymi w załączniku do umowy znajdującymi się na jej terenie ruchomościami nie może zostać zakwalifikowane jako czynność prawna dotycząca przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55
(1)k.c. 4.
  1. Wykładnia oświadczeń woli zawartych w porozumieniu kaucyjnym. Istota sporu sprowadzała się do interpretacji postanowień porozumienia kaucyjnego i ustalenia praw i obowiązków jego stron. W myśl art. 353 1 k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Zgodnie zaś z art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Jednocześnie, w myśl art. 65 § 2 k.c., w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W orzecznictwie wskazuje się przy tym, że interpretacja znaczeniowo niejasnego postanowienia umowy nie może być oparta tylko na analizie językowej odnośnego jej fragmentu, lecz konieczne jest także zbadanie zamiaru i celu stron, a więc kontekstu faktycznego, w jakim umowę uzgadniano i zawierano (wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Motywem zawarcia obok umowy sprzedaży nieruchomości również porozumienia kaucyjnego, było zainteresowane kupujących w uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie budynków znajdujących się na nieruchomości. Poprzez zawarcie dodatkowego porozumienia spółka (...) chciała uzyskać zabezpieczenie, ponieważ wspólnicy podejrzewali, że pozwolenie na użytkowanie nigdy nie zostało wydane. Strony brały również pod uwagę, że w stosunku do części obiektu (hal produkcyjnych) może nie być wymagane pozwolenie na użytkowanie ( uwagi na okres budowy tych budynków), o czym świadczą zapisy umowne wskazujące, że budynki mogły zostać dopuszczone do użytkowania z mocy prawa. Spółce (...) zależało na jak najszybszym uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie ze względu na chęć prowadzenia na terenie nieruchomości produkcji oraz wymogi formalne wniosków o dofinansowanie ze środków unijnych. Strona pozwana zakładała przy tym, że uzyskanie pozwolenia na użytkowanie może wymagać, obok uzyskania, czy wytworzenia dokumentacji, również przeprowadzenia niezbędnych w tym celu prac budowlanych, na co wprost wskazywał w trakcie przesłuchania H. B.. Podkreślał on, że koszty związane z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie szacował w tamtym okresie nawet na 500000 zł. Ostatecznie zgodził się jednak na 200000 zł. , jako sumę która zapewni wykonanie projektu architektonicznego i projektów branżowych, uzgodnień i złożenie tych dokumentów do PINB. Treść porozumienia kaucyjnego, w szczególności jego § 1 ust. 1 pkt a i b wskazują, że wolą stron było objęcie zakresem kaucji jedynie kosztów odtworzenia, skompletowania lub opracowania dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia na użytkowanie. Tego rodzaju wykładnia oświadczeń woli stron znajduje potwierdzenie w ich zachowaniu bezpośrednio po zawarciu umowy. W szczególności wskazuje na to treści oferty skierowanej przez S. K. do pozwanego, na którą przeznaczone miały zostać pieniądze otrzymane tytułem kaucji (k. 65-66). Sąd nie podziela zatem stanowiska pozwanych co do tego, że kaucja miała zabezpieczać przeprowadzenie wszelkich prac (w tym także prac budowlanych) niezbędnych do uzyskania pozwolenia na użytkowanie. 4.
  2. Rozliczenie kaucji Celem kontroli wydatkowania pieniędzy z kaucji strony porozumienia przewidziały w jego § 3 ust. 2 obowiązek notyfikacji planowanych wydatków. Strony jednocześnie uzależniły skuteczność pokrywania kosztów z kaucji od uzyskania zgody sprzedającego (§ 3 ust. 3 porozumienia). Analiza zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego prowadzi do wniosku, że poprzednik prawny pozwanej spółki (a następnie sama spółka), wbrew wymogom § 3 ust. 2 porozumienia nie informowali drugiej strony umowy o wydatkowaniu pieniędzy z kaucji. Jedynie w piśmie z 10 sierpnia 2011 r. (k. 63-64) pełnomocnik pozwanej, powołując się na powyższe postanowienie umowne, wskazał na ofertę S. K., na którą jednak (...) sp. z o.o. nie wyraziła zgody. Tym samym, zdaniem Sądu, jakiekolwiek wydatki poczynione przez pozwaną spółkę ze środków pochodzących z kaucji, wobec niedochowania przewidzianego umową trybu notyfikacji, nie mogą obciążać sprzedającego. Dotychczasowe wywody prowadzą do wniosku, że na tle postanowień umownych strona powodowa jest upoważniona do zwrotu kaucji. Wynika to z faktu, że pozwana spółka, jako następca prawny (...) spółki jawnej, uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie nieruchomości i została wezwana do zwrotu kwoty kaucji, która ze względu na zaniechanie notyfikacji nie mogła zostać wydana zgodnie z jej celem. 4.
  3. Sprzeczność roszczenia z zasadami współżycia społecznego. W ocenie Sądu, żądanie zwrotu kaucji w stanie faktycznym niniejszej sprawy nie zasługuje na uwzględnienie ze względu na jego sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Roszczenie o zwrot kaucji, wywodzone z zawartego porozumienia, ma charakter prawa podmiotowego, stąd też na tle realizacji żądania zapłaty pojawia się potrzeba oceny tego zachowania jako nadużycia prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 k.c. Zgodnie z tym przepisem nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony. Ocenie przez pryzmat art. 5 podlega zachowanie wszystkich podmiotów prawa, zarówno osób fizycznych, jak i prawnych, podmiotów gospodarczych i osób prawnych prawa publicznego. Ocena nadużycia prawa powinna więc być dokonywana z uwzględnieniem obowiązku uczciwego postępowania także w stosunkach pomiędzy podmiotami nie będącymi osobami fizycznymi (wyrok Sądu Najwyższego z 4 października 2001 r., I CKN 458/00, Lex, nr 52717). Do nadużycia prawa może dojść również w stosunkach między osobami prowadzącymi działalność gospodarczą. Podnosi się, że zasady współżycia społecznego w rozumieniu art. 5 k.c. są pojęciem pozostającym w nierozłącznym związku z całokształtem okoliczności danej sprawy i w taki całościowym ujęciu wyznaczają podstawy, granice i kierunki jej rozstrzygnięcia w wyjątkowych sytuacjach, które przepis ten ma na względzie. Dlatego dla zastosowania tego przepisu konieczna jest ocena całokształtu szczególnych okoliczności danego rozpatrywanego wypadku w ścisłym powiązaniu nadużycia prawa z konkretnym stanem faktycznym (wyrok Sądu Najwyższego z 28 listopada 1967 r., I PR 415/67, OSP 1968, z. 10, poz. 210). W niniejszej sprawie sprzeczność żądania z zasadami współżycia społecznego wywieść należy przede wszystkim z okoliczności faktycznych towarzyszących ustanowieniu samego porozumienia kaucyjnego. Porozumienie to motywowane było wadą fizyczną oferowanej przez poprzednika prawnego powoda do sprzedaży nieruchomości (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 29 maja 2013 r., I ACa 74/13, LEX nr 1416372). Wada ta wyrażała się brakiem pozwolenia na użytkowanie znajdujących się na nieruchomości obiektów. Z ustalonych okoliczności faktycznych wynika, że w początkowej fazie negocjacji przedstawiciele (...) sp. z o.o. w likwidacji bagatelizowali powyższy problem, wychodząc z założenia że tego rodzaju pozwolenie uda się odnaleźć, bądź też uda się potwierdzić brak konieczności posiadania tego rodzaju dokumentu. Ostatecznie okazało się jednak, że obiekty nigdy nie zostały dopuszczone do użytkowania. Tego rodzaju nieprawidłowość niewątpliwie stanowi skutek zaniechań po stronie sprzedającego, jako poprzedniego właściciela nieruchomości, który przez blisko dekadę prowadził na jej terenie działalność gospodarczą bez wymaganych zezwoleń wymaganych przez przepisy prawa budowlanego. Konsekwencją powyższej wady fizycznej nieruchomości była konieczność podjęcia szeregu procedur administracyjnych i wykonania daleko posuniętych prac budowlanych przez pozwaną spółkę celem uzyskania pozwolenia na użytkowanie nieruchomości. Procedura ta zajęła ponad trzy lata od zawarcia umowy sprzedaży. Nie ulega wątpliwości, że pozwana i tak planowała odremontowanie zakupionych budynków, a cena sprzedaży uwzględniała ich stan techniczny. Nie mniej brak pozwolenia na ich użytkowanie uniemożliwiał legalne podjęcie działalności produkcyjnej przez spółkę. Powodowało to, że rozpoczęcie produkcji zależne było nie tylko od wykonania prac remontowych, ale również od ukończenia długotrwałej procedury uzyskania pozwolenia na użytkowanie. Użytkowanie budynków bez zezwolenia wiązało się z ryzykiem wysokiej kary administracyjnej w kwocie nawet do 100.000 złotych (k.419). Koszty poniesione przez spółkę w związku z uzyskaniem powyższej decyzji administracyjnej w sposób znaczny przekroczyły wysokość ustalonej przez strony porozumienia kaucji. Roboty budowlane niezbędne do uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie wiązały się z wydatkiem kwoty 265.297,05 złotych w stosunku do jednej hali produkcyjnej i 256.440,22 złote w stosunku do drugiej z hal. Powyższe okoliczności przemawiały za koniecznością uznania żądania zapłaty zwrotu kaucji wraz z odsetkami za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Żądanie to, stanowiąc nadużycie prawa, nie podlega więc ochronie i nie zasługuje na uwzględnienie. Wobec powyższego Sąd, na podstawie art. 353 1 k.c. w zw. z art. 5 k.c., oddalił powództwo zarówno wobec pozwanego J. B., jak i wobec pozwanej (...) sp. z o.o. spółki komandytowej. 4.
  4. Zarzut potrącenia Powyższe czyni bezprzedmiotowym podniesiony przez pozwanych zarzut potrącenia dochodzonej pozwem wierzytelności. Zgodnie z art. 498 § 1 k.c. gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Pozwani jako podstawę roszczenia zgłoszonego do potrącenia (kwota 673253 zł. 61 gr.) wskazali treść zawartego porozumienia kaucyjnego. Przejęta przez Sąd wykładnia oświadczeń woli stron, zgodnie z która porozumieniem objęte były jedynie wydatki związane z dokumentacją niezbędną do uzyskania pozwolenia na użytkowanie sprawia, je tylko część wydatkowanej kwoty mogłaby zostać nie tyle przedstawiona do potracenia, ile stanowić o zatrzymaniu pewnej kwoty kaucji. Pozwani jednak wbrew treści porozumienia nie dokonali notyfikacji tych wydatków, co było warunkiem zaspokojenia ich z kaucji.
  5. Koszty O kosztach procesu orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 k.p.c. na koszty pozwanych składały się koszty zastępstwa procesowego w kwocie 3600 zł. Pozwani byli reprezentowanie przez tego samego pełnomocnika. {KONIEC}

🔗 Do źródła urzędowego

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.