(2), że inicjatywa zawarcia porozumienia z powodem wyszła od strony pozwanej i nastąpiło to z pełną jej akceptacją. Zatem jest oczywiste, że przed zawarciem porozumienia agent – spółka (...) i pozwany uzgodnili tę kwestię. Tym samym powierzenie przez spółkę (...) określonych czynności powodowi w ramach umowy agencyjnej łączącej tę spółkę z pozwanym było dopuszczalne. Jeśli zaś chodzi o wynagrodzenie powoda, z porozumienia wynika, że spółka (...) miała się dzielić z powodem połową czystego zysku wypracowanego w filii prowadzonej przez tę spółkę (pkt 5.1 porozumienia), a zatem, że najpierw wynagrodzenie miała otrzymywać od pozwanego spółka (...), a dopiero w dalszej kolejności miała się rozliczać z powodem. Tak też przedstawił to świadek R. N.

(2)(k 101). Wysokość tego wynagrodzenia była w istocie niezależna od działań powoda, bowiem porozumienie wprowadzało sztywny podział prowizji, bez względu na to, jaka jej część została wypracowana przez powoda, a jaka przez spółkę (...). Zatem sposób obliczania wynagrodzenia powoda i jego wypłaty – przez spółkę (...) – przeczy tezie, jakoby porozumienie stanowiło umowę agencyjną stron procesu. Wynagrodzenie agenta zależy generalnie od wyników jego pracy – zasadą jest wynagrodzenie prowizyjne – art. 758 1 § 1 i 2 k.c. Sąd Apelacyjny dostrzega, że wynagrodzenie w porozumieniu nie jest wprost zależne od efektów działań podjętych samodzielnie przez spółkę (...), jednak ukształtowanie relacji pomiędzy tą spółką a powodem wskazuje na relację nadrzędności spółki (...) w stosunku do powoda – to spółka (...) prowadzi filię w T., a powód jedynie z nią współpracuje. Nie ma przeszkód, by w wewnętrznych relacjach pomiędzy tymi podmiotami wynagrodzenie było dzielone w równych częściach – wbrew stanowisku Sądu Okręgowego praktyka przy umowach o dzieło czy o roboty budowlane (np. przy zamówieniach publicznych) wskazuje, że takie rozwiązanie zdarza się w relacjach pomiędzy wykonawcą a podwykonawcą. Nie sposób odmówić racji apelującej spółce, która odwołując się do zeznań K. O. i samego powoda, akcentuje okoliczność, że nie było jej zamiarem utrzymywanie dwóch agentów w T., bowiem prowadziłoby to do konkurencji cenowej między agentami i działało na niekorzyść pozwanej oraz że świadomość tę miał również powód, co podkreślił w swoich zeznaniach. Wiedział też, że pozwana ma już agenta w T., z którego nie chciała zrezygnować. Powyższe przeczy jego twierdzeniu, jakoby łączyła go z pozwaną umowa agencyjna, bowiem w świetle jego wypowiedzi o nieopłacalności utrzymywania dwóch agentów w T. po stronie pozwanej brak było racjonalnych przesłanek do zawarcia takiej umowy, a powodowi znane było to stanowisko. Sama nadzieja powoda na połączenie ze spółką (...) na równorzędnych prawach nie jest wystarczająca do przyjęcia, że pozwana zawarła z nim taką samą umowę jak ze spółką (...), bo zresztą nie jest sporne, iż umowy te były różnej treści. Nie ma więc uzasadnienia dla wniosku, że rozsądnie myśląc, powód pozostawał w przekonaniu, że wiąże go z pozwaną spółką umowa analogiczna jak umowa pozwanego ze spółką (...). Z zeznań świadka R. N.

(2)wynika zresztą jednoznacznie, że spółka (...) traktowała powoda jako swojego podwykonawcę, określając zakres jego obowiązków (logistyka, optymalizacja kosztów, nadzór nad działaniem przedstawicieli handlowych). Sąd Okręgowy przyjął zaś jako pewnik szerszy zakres obowiązków powoda, opierając się wyłącznie na jego zeznaniach i nie wyjaśniając, z jakich przyczyn zeznania R. N.

(2)w tej mierze miałyby być niewiarygodne. Sąd Apelacyjny takich powodów nie dostrzega. Niewątpliwie świadek ten współpracuje z pozwaną, jednocześnie jednak przedstawienie przez niego innego niż podał zakresu obowiązków skarżącego – odpowiadającego zakresowi obowiązków agenta - mogłoby zwolnić reprezentowaną przez niego spółkę z ewentualnej odpowiedzialności wobec powoda za rozwiązanie umowy. Tymczasem wydaje się, że spółka (...) podjęła działania zmierzające do realizacji swoich obowiązków w zakresie wypłacenia odprawy. To, że powód określił współpracę z tą spółką jako „coś na kształt spółki”, jest więc raczej projekcją jego oczekiwań niż odzwierciedleniem zasad rzeczywistej współpracy, zwłaszcza, że strona powodowa nie twierdziła, iż doszło do zawarcia umowy spółki. Nadto konstrukcji tej przeczy okoliczność, że spółka (...) i powód zawarli z pozwaną umowy o różnej treści. Nawet gdyby zresztą przyjąć, że spółka (...) i powód współpracowali ze sobą na zasadach zbliżonych do umowy spółki, to wobec faktu, iż współpracy tej nie sformalizowali, zawierając stosowną umowę, charakter tej współpracy miał znaczenie dla wewnętrznych relacji powoda ze spółką (...), nie zaś dla traktowania go jako równorzędnego ze spółką (...) agenta przez pozwaną. Sporne porozumienie zostało ukształtowane w ten sposób, że określa wzajemne obowiązki powoda i spółki (...), jednak słusznie dostrzegł Sąd I instancji, że obowiązki pozwanej nie sprowadzają się wyłącznie do gwarancji spełnienia świadczeń przez spółkę (...) przy wypowiedzeniu umowy przez R. do 2010 r. i jednoczesnym wzroście o ponad 25 % marży oraz przejęcia obowiązku wypłaty odpraw w przypadku rozwiązania umowy między pozwanym a spółką (...). W pkt 15 porozumienia pozwany zaciągnął własne zobowiązanie, polegające na obowiązku zapłaty powodowi kwoty 100.000 zł przy przedterminowym rozwiązaniu porozumienia i jednoczesnym wzroście marży filii w T. o określony procent. Zatem Sąd Okręgowy prawidłowo potraktował pozwaną spółkę jako stronę umowy, co nie zmienia ostatecznej konkluzji o braku statusu agenta po stronie powoda. Natomiast zgodnie z pkt 2 porozumienia spółka (...) została określona jako wyłączny dystrybutor pozwanej na terenie wyznaczonym dotychczasową strukturą organizacyjną pozwanej czyli w T., co powód w pełni zaakceptował. Jakkolwiek zgodzić się należy z Sądem Okręgowym, że spółka (...) była agentem pozwanej, to jednak zauważyć trzeba, że powód, będąc agentem (...) S.A., działał na podstawie umowy nazwanej dystrybucyjną. Brak jest więc podstaw do wniosku, że powód inaczej rozumiał to pojęcie w odniesieniu do spółki (...). Tym samym uznać trzeba, że akceptował fakt, że pozwaną reprezentuje w T. jedynie spółka (...), z którą nawiązał współpracę. Jak wyżej wskazano, Sąd I instancji nadmierną wagę przypisał samemu charakterowi wynagrodzenia zastrzeżonego w porozumieniu. Istotnie jest to połowa prowizji wypracowanej przez całą filię, jednak zapis porozumienia w tym względzie nie wskazuje wbrew stanowisku Sądu I instancji, iż pozwana spółka dzieli prowizję na dwie części i połowę wypłaca powodowi. Biorąc pod uwagę ukształtowanie umowy – jako regulacji współpracy powoda ze spółką (...), nie zaś z pozwaną i zawarte w niej zobowiązanie powoda do świadczenia usług na rzecz spółki (...), postanowienie pkt 5.1. porozumienia należy rozumieć w ten sposób, że spółka (...) uzyska prowizję od pozwanej, po czym połowę z tej kwoty przekaże powodowi jako wynagrodzenie za jego usługi. Wynagrodzenie to nie jest powiązane w dodatku z liczbą umów zawartych z klientami w wyniku jego działań, lecz z marżą wypracowaną przez filię czyli na jego wysokość nie miałaby wpływu sytuacja, w której np. 80 % marży zostało uzyskane w wyniku starań spółki (...), a 20 % - powoda względnie odwrotnie. W tym stanie rzeczy zasadna jest argumentacja strony pozwanej określająca przedmiotowe porozumienie jako umowę podwykonawstwa z tym zastrzeżeniem, że zapis pkt 15 porozumienia wskazuje na mieszany charakter umowy – pozwany zastrzegł dla powoda pewnego rodzaju kompensatę w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy i dobrych wyników całej filii. Tezie tej nie przeczy zakres faktycznych obowiązków powoda, który nawet jeśli pośredniczył w zawieraniu umów na rzecz i w imieniu pozwanej, to działał w ten sposób również na rzecz spółki (...) jako jej podwykonawca. Jednocześnie zapis pkt 15 porozumienia stanowi kolejny argument przemawiający przeciwko akceptacji twierdzenia o statusie powoda jako agenta pozwanej spółki. Przewidziane w nim świadczenie jest mu należne niezależnie od tego, ile zawarłby umów. Obowiązek pozwanej aktualizuje się bowiem również w przypadku wypracowania całej marży przez spółkę (...) i zerowym udziale powoda w powyższym. Wskazuje to na brak powiązania świadczeń na rzecz powoda, w tym wynagrodzenia, z liczbą bądź wartością umów, co stanowi prowizję w rozumieniu art. 758 § 2 k.c. O charakterze umowy świadczą także zapisy pkt 11 – 13 porozumienia, stanowiące o odprawach, które powodowi miała wypłacić spółka (...) w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy. Skoro strony porozumienia uzgodniły takie świadczenie, a zobowiązaną do jego wypłacenia miała być spółka (...), przeczy to tezie o umowie agencyjnej łączącej powoda z pozwaną. Sąd I instancji nie wyjaśnił też, co słusznie dostrzegła skarżąca, jaki w takim razie stosunek umowny łączył powoda ze spółką (...). Jeśli zaś nie była to relacja wynikająca z umowy podwykonawstwa, nie da się logicznie wytłumaczyć zobowiązania tej ostatniej do wypłaty świadczenia w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy. Wprowadzenie do porozumienia postanowień o świadczeniach dla powoda za przedterminowe rozwiązanie umowy (odprawy, odszkodowanie za zakaz konkurencji) przemawia za przyjęciem, że powód nie działał jako agent pozwanej, lecz jako podwykonawca spółki (...) – jeśli spółka (...) miała powodowi zapłacić określone kwoty w następstwie przedterminowego rozwiązania umowy, brak jest uzasadnienia dla twierdzenia, iż z tego samego tytułu służyło mu jeszcze świadczenie wyrównawcze w stosunku do innego podmiotu, na rzecz którego bezpośrednio usług nie wykonywał. Byłoby to zresztą sprzeczne z zasadami współżycia społecznego – powód dublowałby świadczenia, które miałyby tę samą podstawę faktyczną. Udział pozwanej przy zawieraniu umowy o podwykonawstwo jest zrozumiały – chciała mieć wiedzę, kim i w jakim zakresie posłuży się jej agent, co nie jest równoznaczne z zawarciem przez pozwaną z powodem umowy agencyjnej. O agencyjnym charakterze porozumienia nie świadczy zapis o zwrocie powodowi wydatków poniesionych przy jego realizacji w sytuacji, gdy wynagrodzenie nie było zależne od jego działań, lecz od działań punktu prowadzonego niewątpliwie przez spółkę (...). Osobną kwestią jest rozwiązanie porozumienia. Dokonała go spółka (...). Sąd Okręgowy, nie dysponując zresztą dokumentem zawierającym powyższe oświadczenie (powód nie złożył go nawet na wezwanie Sądu Apelacyjnego), przyjął, że wypowiedziała umowę również w imieniu pozwanej, choć nie rozwinął tej myśli poprzez wskazanie, z czego wywodzi uprawnienie spółki (...) do działania w tym zakresie w imieniu pozwanej i z czego wywodzi, że spółka (...) w ogóle występowała w tym przypadku w imieniu pozwanej. Materiał dowodowy nie daje bowiem podstaw do takiego ustalenia, a znamienne jest, że Sąd I instancji nie powołał się na żaden dowód, który choćby pośrednio pozwalał na taką konstatację, zwłaszcza w kontekście zaprzeczenia pozwanej, jakoby udzielała spółce (...) takiego pełnomocnictwa względnie, by sama wypowiadała powodowi umowę. Okoliczność, że spółka (...) działała w imieniu strony pozwanej jako jej pełnomocnik przy zawieraniu umów z klientami, nie wystarcza do ustalenia, że miała także pełnomocnictwo do rozwiązania umowy z powodem. W tym miejscu odwołać się należy do praktyki zwłaszcza przy robotach budowlanych, gdzie umowy o podwykonawstwo nie rozwiązuje inwestor, choć jest gwarantem wynagrodzenia dla podwykonawcy. Nadto z pkt 15 porozumienia jasno wynika, że pozwana spółka przyjęła, że oświadczenie spółki (...) o rozwiązaniu umowy może zaktualizować jej obowiązki, zatem dla powstania roszczeń powoda wynikających z porozumienia, w tym wobec pozwanej, było ono wystarczające. Brak jest jednak uzasadnienia dla przyjęcia, by spółka (...) rozwiązała w imieniu pozwanej umowę agencyjną. Taka nie była bowiem zawarta. Nadto porównanie umowy łączącej pozwaną ze spółką (...) z przedmiotowym porozumieniem wskazuje na zupełnie inny zakres obowiązków pozwanej z nich wynikający (w umowie ze spółką (...) zobowiązuje się do dostarczania towaru, udostępnienia pomieszczeń, utrzymania dostępności towaru, w porozumieniu gwarantuje jedynie świadczenia spółki (...) na rzecz powoda i zobowiązuje się do opisanej wyżej kompensaty). Różny jest też zakres obowiązków spółki (...) w stosunku do zakresu obowiązków powoda, o czym poniżej. Nie można zgodzić się ze stanowiskiem pozwanej, jakoby również spółka (...) nie była agentem pozwanej, bowiem zajmowała się wraz z powodem jedynie bieżącą obsługą osób będących już klientami pozwanej. Z zakresu obowiązków powoda w stosunku do spółki (...) wynika, że miał świadczyć usługi polegające m. in. na doprowadzaniu do zawierania umów wsparcia z klientami (...), wspomaganiu spółki (...) w sprzedaży towarów pozwanej i poszukiwaniu nowych rynków zbytu dla filii (...) prowadzonych przez spółkę (...) czy negocjowaniu z klientami (...) warunków handlowych i terminów płatności. Świadczy to pośrednio o zakresie obowiązków spółki (...), które były szersze niż bieżąca obsługa klientów pozwanej, a przesądza o nim umowa pozwanego ze spółką (...). Jakkolwiek nazwana została dystrybucyjną, to jednak obowiązki dystrybutora – zawieranie umów z klientami w imieniu i na rzecz pozwanego – wskazują, że był on agentem strony pozwanej. Okoliczność, że pozwana mogła zawierać umowy z klientami bez pośrednictwa osób trzecich, nie wyłącza korzystania przez nią z takiego pośrednictwa. Jakkolwiek pozwana ma rację, wskazując, że z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, iż zdaniem Sądu I instancji istnieje dychotomiczny podział na umowy agencyjne i dystrybucyjne, co oczywiście nie jest słuszne, to z materiału dowodowego wynika, że spółka (...) pośredniczyła przy zawieraniu umów na rzecz i w imieniu pozwanej za wynagrodzeniem prowizyjnym. Są to essentialia negotii umowy agencyjnej zgodnie z art. 758 k.c. Skuteczny okazał się zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. Zgodnie z jego treścią w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd Okręgowy skoncentrował się na zamiarze stron, który jednak zinterpretował wadliwie, a pominął całkowicie brzmienie umowy, co również jest sprzeczne z powyższą normą prawną, która nie pozwala na abstrahowanie od literalnego brzmienia kontraktu. Na tle przepisu art. 65 k.c. przyjmuje się metodę kombinowaną wykładni oświadczeń zawartych w umowach. Stosowanie metody kombinowanej do oświadczeń woli obejmuje zasadniczo dwie fazy. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Na tym etapie wykładni priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście rozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej fazy wykładni (obiektywnej), w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące uznać trzeba w tej fazie wykładni takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Decydujący jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Przeważa tu zatem ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad wolą, a ściślej nad rozumieniem nadawcy. Nadawca bowiem formułuje oświadczenie i powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. Wykładnia obiektywna sprzyja pewności stosunków prawnych, a tym samym i pewności obrotu prawnego (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 6 sierpnia 2015 r., V ACa 415/14, LEX nr 1842251). Sąd Najwyższy przyjął tzw. kombinowaną metodę wykładni na tle art. 65 k.c. w uchwale 7 sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995/5/168). Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, OSNC 2005/5/91, Biul.SN 2004/12/7, M.Prawn. 2005/13/655). W wyroku z dnia 23 października 2015 r., V CSK 83/15 (LEX nr 1929879) Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że to, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiści pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999/3/81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952/3/70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977/1/6). Sąd Najwyższy podkreślił, że wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do niemającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000/1/10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001/6/95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, LEX nr 457759, z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, LEX nr 453645 i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005/9/162). Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy - jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 - miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Jednak przepis art. 65 § 2 k.c. dopuszcza taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni. Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu - jak określa się w doktrynie i judykaturze (por.: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168) - starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje. Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli, należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por.: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999/2/38), dotychczasowe doświadczenie stron (por.: wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977/1/6), ich status (wyrażający się np. prowadzeniem działalności gospodarczej). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. - cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę. Kierując się powyższymi wytycznymi, rzeczą Sądu Okręgowego było w pierwszej kolejności zbadanie literalnego brzmienia porozumienia. Jak wyżej wskazano, analiza ta nie prowadzi do wniosków wyprowadzonych przez Sąd I instancji, z czego chyba sam Sąd zdawał sobie sprawę, ponieważ skupiając się na celu umowy i zgodnym zamiarze jej stron, w zasadzie pominął jej treść. Jednak zamiar ten również ocenił błędnie. Nie budzi bowiem wątpliwości, że w interesie pozwanej nie było zawieranie umowy agencyjnej z powodem i pozwana takich planów nie miała. Dysponowała już w T. przedstawicielem w osobie spółki (...), a jej celem było zatrzymanie klientów (...) S.A., utrzymanie współpracy z warsztatami, z którymi kooperował powód i przejęcie rynku części do samochodów japońskich w miejsce (...) S.A. Dlatego zależało jej na zawarciu umowy z powodem. Natomiast – co dostrzegł sam powód – nie chodziło o współpracę na zasadach równorzędnych, jak w przypadku spółki (...). Jakkolwiek można różnie oceniać postawę pozwanej w kategoriach etycznych, to jednak brak jest materiału dowodowego wskazującego, by jej wolą było nawiązanie z powodem stosunku agencji. Pogląd Sądu I instancji, że kształt porozumienia miał na celu obejście zapisów o świadczeniu wyrównawczym, jest nieuprawniony, chyba że rozumieć go w ten sposób, iż pozwana, nie mając zamiaru zawarcia umowy agencyjnej, nie miała też zamiaru być podmiotem roszczenia o świadczenie wyrównawcze, co jest oczywiste. Nie jest to jednak równoznaczne z obejściem prawa. Jak wyżej zaznaczono, jej udział przy zawieraniu porozumienia porównać należy do udziału inwestora przy zawieraniu umowy o podwykonawstwo przy robotach budowlanych, gdzie inwestorowi może zależeć wręcz na zawarciu umowy z konkretnym podwykonawcą, co nie oznacza zawarcia innej umowy niż o podwykonawstwo. Powód zgodził się na zawarcie porozumienia w opisanym wyżej brzmieniu, a był przedsiębiorcą, znającym – jak wynika z niniejszego procesu – cechy umowy agencyjnej, nie zaś konsumentem wymagającym szczególnej ochrony w relacji z przedsiębiorcą. Zatem przyjąć należy, że związanie się przez niego umową we wspomnianym kształcie było świadome. Nie powoływał się na brak swobody kontraktowej czy pozorność porozumienia, kryjącego w istocie inną umowę. W tym stanie rzeczy rozumowanie Sądu Okręgowego polegające na zakwestionowaniu w istocie treści porozumienia z odwołaniem się wyłącznie do zgodnego zamiaru stron nie może się ostać. Podkreślić przy tym trzeba, że powód akcentował znaczenie spółki ze spółką (...), do stworzenia której nie doszło. Jednocześnie zdecydował się na zawarcie umowy ze spółką (...), obligującej go do świadczenia na rzecz tej spółki w zamian za świadczenia finansowe ze strony tej spółki, przy czym zabezpieczył się przed wcześniejszym rozwiązaniem umowy spółki, zastrzegając dla siebie odprawę – płatną nie przez pozwaną, lecz przez spółkę (...). Rozumiał więc różnice pomiędzy umową, jaka wcześniej wiązała go z (...) S.A., a porozumieniem. Być może zamiar stron przed zawarciem porozumienia, na etapie negocjacji, nie był zgodny (pozwana chciała wykorzystać wiedzę i kontakty powoda bez wiązania się z nim umową agencyjną, powód chciał utrzymać swój status quo), jednak skoro strony i spółka (...) podpisały porozumienie o określonej treści, uznać trzeba, że zamiar ten uzgodniły. Brak jest dowodów, że zamiar strony pozwanej uległ zmianie, w szczególności przeczy temu wymienione porozumienie. Zatem logicznym jest wniosek, że to powód dostosował swoje oczekiwania do proponowanej umowy. Niewątpliwie zobowiązał się w niej do świadczenia usług na rzecz spółki (...). Jeśli powód w ramach realizacji porozumienia działał na rzecz i w imieniu pozwanej, to czynił to jako podwykonawca spółki (...). Poza powyższymi wywodami potwierdza tę okoliczność fakt, że powód wystąpił o wypłacenie odprawy przez spółkę (...). Jeśli bowiem łączyła go umowa agencyjna z pozwaną, z którą wiązało się roszczenie o świadczenie wyrównawcze, nielogiczne jest występowanie z roszczeniem wobec spółki (...). Poza tym powód, nawet nie próbował wyjaśnić charakter relacji umownej powoda z tą ostatnią (podobnie zresztą Sąd I instancji). Zasadne są też zarzuty ewentualne. Słusznie skarżąca zarzuca naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 232 k.p.c. w związku z art. 6 k.c. W świetle art.