UZASADNIENIE W pozwie złożonym 21 lipca 2017 r. powód S. S. żądał stwierdzenia nieważności uchwały nr 23 zwyczajnego walnego zgromadzenia pozwanej (...) Spółki Akcyjnej w B. z dnia 21 czerwca 2017 r.

§ 11punkt e.

zmienionego zaskarżoną uchwałą statu­tu spółki:

1. a)w razie wyrażenia przez zarząd zgody na zbycie akcji – możliwość ich zbycia przez akcjonariusza, albo
2. b)w razie niewyrażenia przez zarząd zgody na zbycie akcji i jednocześnie niewska­zania nowego nabywcy – możliwość wystąpienia przez akcjonariusza o wyrażenie pisemnej zgody przez radę nadzorczą spółki; 7. w razie nieudzielenia zgody przez radę nadzorczą – zamknięcie procedury wyraża­nia zgody na zbycie akcji. (...) nieudzielenia zgody w określonym terminie albo pisemnej odmowy przez radę nadzorczą otwiera akcjonariuszowi drogę do zbycia akcji bez ograni­czenia, na podstawie art. 337 § 4 zd. 3 k.s.h. Należy także podkreślić, że wymóg uzyska­nia zgody rady nadzorczej nie jest wymogiem dodatkowym względem wymogu zgody spółki, ale wchodzi w grę jedynie wówczas, gdy zarząd spółki zgody tej nie udzieli i nie wskaże nowego nabywcy akcji. Zatem uregulowane to stanowi w istocie ograniczenie prawa spółki do odmówienia zgody na zbycie akcji – nawet jeśli zarząd zgody takiej odmówi, może ją jeszcze udzielić rada nadzorcza. W konsekwencji akcjonariusz zawsze ma możliwość zbycia akcji:
3. a)w ramach prawa pierwokupu na rzecz innego akcjonariusza;
4. b)za zgodą spółki na rzecz wskazanego przez siebie nabywcy;
5. c)po odmówieniu zgody przez spółkę (zarząd) – na rzecz wskazanego przez zarząd nabywcy;
6. d)w razie niewskazania przez zarząd nabywcy – na rzecz każdej osoby trzeciej; e)

§ 11punkt e.

zmienionego statutu spółki, w razie odmówieniu zgody przez spółkę (zarząd) – na rzecz wskazanego przez zarząd nabywcy; f)

§ 11punkt e.

zmienionego statutu spółki, w razie odmówieniu zgody przez spółkę (zarząd) i niewskazania nowego nabywcy, po udzieleniu zgody przez radę nadzorczą – na rzecz wskazanego nabywcy; g)

§ 11punkt e.

zmienionego statutu spółki, w razie odmówieniu zgody przez spółkę (zarząd) i niewskazania nowego nabywcy, po odmowie udzielenia zgody przez radę nadzorczą lub braku takiej zgody w określo­nym terminie – na rzecz każdej osoby trzeciej. Nie jest zatem uzasadnione twierdzenie powoda, że zaskarżona uchwała unie­możliwia akcjonariuszowi mniejszościowemu wyjście ze spółki, albowiem w każdym przypadku, niezależnie od stanowiska zajętego przez organy spółki, będzie miał on możliwość zbycia akcji, ograniczoną jedynie czasem oczekiwania na zakończenie proce­dury opisanej w § 11 statutu spółki oraz osobą nabywcy akcji, w opisanych wyżej sytua­cjach. Ograniczenie takie nie jest jednak sprzeczne z art. 337 § 2 k.s.h., a ponadto nie wyłącza możliwości zbycia akcji w razie milczenia uprawnionych organów spółki, na podstawie art. 337 § 4 k.s.h. Dlatego też żądanie stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały jako sprzecznej z ustawą nie mogło być uwzględnione. Zgodnie z art. 422 § 1 k.s.h., uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statu­tem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzyw­dzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje m.in. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h.). Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w termi­nie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w termi­nie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 1 k.s.h.). Powód bezspornie spełnił powyższe formalne warunki wystąpienia z żądaniem uchylenia uchwały opisanej w pozwie. Swoje żądanie oparł zaś na zarzucie sprzeczności zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami oraz celu pokrzywdzenia mniejszościowego akcjonariusza. Zgodnie z art. 6 k.c., na stronie powodowej spoczywał zarazem ciężar dowodu w zakresie wykazania okoliczności faktycznych uzasadniających zarzuty pozwu wobec zaskarżonej nim uchwały. Okoliczności te jednak nie zostały należycie udowodnione. Jak zostało wyżej stwierdzone, zaskarżona uchwała nie uniemożliwia wyjścia akcjonariusza mniejszościo­wego ze spółki – zatem argumentacja oparta na tym zarzucie nie może być przyjęta przez Sąd. Powoływane zaś przez powoda okoliczności związane z czerpaniem zysków przez akcjonariuszy większościowych, nie mają związku z przedmiotem zaskarżonej uchwały, która przecież nie dotyczy podziału zysku spółki czy korzyści przeznaczonych dla poszczególnych akcjonariuszy, lecz jedynie procedury zbywania akcji spółki, która jednak – wbrew twierdzeniom powoda ‒ umożliwia, choć ogranicza, zbycie akcji przez każdego akcjonariusza. Z kolei ustanowiona zaskarżoną uchwała zmiana statutu spółki w zakresie proce­dury zbywania jej akcji rzeczywiści ogranicza swobodę jej zbywania, ale jest to spowo­dowane koniecznością zabezpieczenia interesów pozwanej spółki, przede wszystkim w zakresie możliwości jej przejęcia przez podmioty konkurencyjne na rynku. Powód nie wykazał, aby taki sposób zabezpieczenia interesów spółki był niewspółmierny do zagro­żeń lub powodował realne, a zarazem zbędne z punktu widzenia potrzeb spółki wynikają­cych z gry wolnorynkowej, pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych. Mając na uwadze powyższe, Sąd oddalił powództwo jako nieuzasadnione. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 i 99 k.p.c., zasądzając ich zwrot od strony powodowej, która przegrała proces. Na koszty poniesione przez pozwaną złożyła się opłata za czynności rady prawnego w wysokości wynikającej z § 8 ust. 1 pkt 22) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. poz. 1804 z późn. zm.). ZARZĄDZENIE doręczyć odpis wyroku z uzasadnieniem pełnomocnikowi powoda