którą, po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie, miało dojść do przeniesienia przez pozwanego na powódkę własności 4.421.106 akcji imiennych spółki (...) S.A. z siedzibą w W. (dalej: (...) S.A.). Wskazano również, że
4 pkt 1) umowy, (...) S.A. z siedzibą w W. zobowiązała się do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 221.055,30 zł tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży akcji spółki (...) S.A., przy czym płatność ta została dokonana w dniu 27 maja 2013 r. W uzasadnieniu pozwu podano również, że w związku z tym, że zmianie uległa struktura kapitału zakładowego spółki (...) S.A., tj. w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki (...) S.A. uchwały z dnia 29 maja 2013 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji, (...) S.A. pismem z dnia 5 czerwca 2013 r. wezwał pozwanego do zwrotu zaliczki w kwocie 221.055,30 zł. Pozwany nie dokonał zwrotu zaliczki. Kierując do pozwanego wezwanie do zapłaty powód powołał się w nim na niedojście do skutku umowy oraz na odstąpienie od umowy, dokonane na podstawie § 9 ust. 2 Warunkowej Umowy Sprzedaży Akcji z dnia 27 maja 2013 r. W dniu 29 czerwca 2015 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym,
żądaniem pozwu. Pozwany L. A. wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty z dnia 29 czerwca 2015 r., zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa, jak również o zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów procesu. W uzasadnieniu sprzeciwu wskazał, iż żądanie powoda jest nieuzasadnione. Pozwany potwierdził, iż w dniu 27 maja 2013 r. pomiędzy stronami została zawarta Warunkowa Umowa Sprzedaży Akcji. Pozwany w ramach wskazanej umowy, z zastrzeżeniem warunków zawieszających, zobowiązał się sprzedać i wydać powodowi 4.421.106 akcji imiennych serii (...) spółki (...) S.A. z siedzibą w W. (dalej: (...) S.A.). Nadto wskazano, iż powyższa umowa uzależniona była od ziszczenia się następujących warunków: - uzyskania zgody (...) S.A. na sprzedaż jej akcji na rzecz (...) S.A. z siedzibą w W., - wydania przez KNF decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu w sprawie nabycia akcji przez (...) S.A. z siedzibą w W.. W ocenie pozwanego, powyższe warunki zostały spełnione we wskazanym w § 4 ust. 2 umowy ostatecznym terminie ich spełnienia. Stronom pozostało jedynie przeniesienie własności akcji i wydanie ich powódce. Wskazano, iż pozwany jest właścicielem 4.421.106 akcji imiennych serii (...) spółki (...) S.A. Akcje te stanowiły w momencie podpisania umowy 8% kapitału zakładowego spółki.
1 statutu wskazanej spółki, zbycie akcji imiennych wymagało uzyskania zgody zarządu wyrażonej w formie pisemnej, przy czym, jak wskazał pozwany, strony zawarły warunkową umowę sprzedaży akcji m.in. uzależnioną od zgody na zbycie akcji. W dniu 20 czerwca 2013 r. pozwany złożył do zarządu spółki wniosek o wydanie zgody na sprzedaż należących do niego akcji na rzecz powódki. W dniu 23 sierpnia 2013 r. zarząd spółki złożył oświadczenie o odmowie zgody na zbycie przez pozwanego akcji na rzecz powoda, które, zdaniem pozwanego było bezskuteczne, bowiem zostało złożone po wskazanym w statucie terminie. Niezależnie od powyższego pozwany wskazał, że statut spółki jednoznacznie określał procedurę działania po odmowie przez zarząd wydania zgody na zbycie akcji.
2 statutu zarząd w takiej sytuacji był zobowiązany w terminie 30 dni wskazać innego nabywcę, czego nie uczynił. Pozwany podniósł, że w związku z brakiem wskazania innego nabywcy w terminie 45 dni od daty odmowy wydania zgody na zbycie akcji, uzyskał on zgodę na zbycie akcji na rzecz powódki, a co za tym idzie warunek zawieszający wskazany w § 4 ust. 1 lit. c Warunkowej Umowy Sprzedaży Akcji został spełniony. W uzasadnieniu sprzeciwu wskazano również, że powód w dniu 27 maja 2013 r. zawarł warunkową umowę sprzedaży akcji także z H. P.. W ramach tej umowy powód miał nabyć 3.642.192 akcji imiennych serii (...) spółki (...) S.A., przy czym akcje te stanowiły w momencie podpisania umowy 6,59% kapitału spółki. W wyniku realizacji obu ww. umów powód nabyłby łącznie 14,59% akcji spółki, co dawałoby jej 14,59 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
art. 106 ust 1. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi podmiot, który zamierza nabyć akcje domu maklerskiego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) o zamiarze ich nabycia. Z uwagi na powyższe, strony uzależniły również skuteczność sprzedaży akcji od wydania przez KNF decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu w sprawie nabycia akcji przez powódkę, przy czym
4 umowy to na powodzie ciążył obowiązek działania mającego na celu spełnienie ww. warunku. Powód był zobowiązany do złożenia do KNF, w ciągu 8 tygodni od dnia zawarcia umowy, zawiadomienia o zamiarze nabycia akcji w celu uzyskania decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu w sprawie nabycia akcji. Powód celowo nie złożył zawiadomienia do KNF o zamiarze nabycia akcji. Działanie to, w ocenie pozwanego, miało na celu doprowadzenie do niespełnienia się zastrzeżonego w umowie warunku. Pozwany wskazał, iż powyższe działanie, spowodowało fikcję spełnienia się warunku zawieszającego. Pozwany podniósł, że powód
1 umowy ma obowiązek kupna i odbioru akcji. Zdaniem pozwanego strony muszą doprowadzić do zamknięcia transakcji, przy czym przeniesienie własności akcji nastąpi po zapłacie przez powoda pozostałej ceny akcji w kwocie 221.055,30 zł. Pozwany oświadczył, że wezwał powoda do wyznaczenia terminu i miejsca zamknięcia transakcji
1 umowy, jednakże powyższy termin nie został wskazany. Wyrokiem z dnia 10 listopada 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie: I. zasądził od L. A. na rzecz (...) S.A. z siedzibą w W. kwotę 221 . 055,30 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 9 czerwca 2015 r. do dnia zapłaty; II. w pozostałej części powództwo oddalił; III. zasądził od L. A. na rzecz (...) S.A. z siedzibą w W. kwotę 18 . 370 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Swe rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych i następujących ocenach prawnych: W dniu 27 maja 2013 r. L. A. zawarł z (...) S.A. z siedzibą w W. warunkową umowę sprzedaży akcji. W preambule umowy wskazano, że sprzedający jest właścicielem 4.421.106 akcji imiennych zwykłych serii (...) o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 442.110,60 zł, stanowiących 8,0% w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 8,0% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (...) S.A., a nadto wskazano, że sprzedający zamierza zbyć akcje na rzecz kupującego, zaś kupujący jest zainteresowany ich nabyciem.
1 umowy, z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających określonych w umowie, L. A. zobowiązał się sprzedać akcje i wydać je (...) S.A. z siedzibą w W., zaś (...) S.A. z siedzibą w W. zobowiązała się kupić akcje i je odebrać. Przeniesienie własności akcji i ich wydanie nastąpić miało w dniu zamknięcia (w rozumieniu § 3 ust. 1 umowy) po spełnieniu się warunków zawieszających oraz po zapłacie ceny,
4 umowy (§ 2 ust. 2).
3 strony umowy ustaliły, że łączna cena za wszystkie akcje wynosi 442.110,60 zł, tj. 0,10 zł za jedną akcję.
4 pkt. 1 i 2. pierwsza część ceny w kwocie 221.055,30 zł miała zostać zapłacona L. A. przez (...) S.A. z siedzibą w W., jako zaliczka na poczet ceny, w terminie 1 dnia roboczego od dnia zawarcia umowy, na rachunek bankowy sprzedającego. Natomiast druga część ceny w kwocie 221.055,30 zł miała zostać zapłacona L. A. przez (...) S.A. z siedzibą w W. w dniu zamknięcia, na rachunek bankowy. W § 3 ust. 1 wskazano, iż po spełnieniu się warunków zawieszających w W., w czasie określonym przez (...) S.A. z siedzibą w W., albo w innym miejscu i czasie uzgodnionym przez strony, nastąpi zamknięcie transakcji, w tym przeniesienie własności akcji (dzień zamknięcia). W § 4 ust. 1 umowy wskazano, iż sprzedaż akcji przez L. A. na rzecz (...) S.A. z siedzibą w W. oraz zapłata ceny uzależnione są od wydania przez KNF decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu w sprawie nabycia akcji przez (...) S.A. z siedzibą w W.
artykułem 106.j ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowym lub niezgłoszenia sprzeciwu przez KNF
przywołanym artykułem oraz uzyskania zgody (...) S.A. w formie uchwały Zarządu wymienionej Spółki na sprzedaż akcji przez L. A.
postanowieniami statutu Spółki. W § 4 ust 2 umowy strony zobowiązały się podjąć wszelkie niezbędne i wskazane działania oraz dołożyć należytej staranności celem doprowadzenia do jak najszybszego spełnienia warunków zawieszających, nie później niż w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy tj. nie później niż do dnia 27 maja 2015 r. Na podstawie niniejszej umowy L. A. zobowiązał się do złożenia w terminie 4 tygodni od dnia zawarcia umowy, wniosku o wydanie przez Zarząd (...) S.A. zgody na sprzedaż jego akcji na rzecz (...) S.A. z siedzibą w W.
postanowieniami statutu Spółki (§ 4 ust. 3). W § 4 ust. 4 umowy (...) S.A. z siedzibą w W. zobowiązała się do złożenia w terminie 8 tygodni od dnia zawarcia umowy zawiadomienia do KNF o zamiarze nabycia akcji, w celu uzyskania decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu w sprawie nabycia akcji przez (...) S.A. z siedzibą w W.. Dalej zastrzeżono, że powyższe warunki zawieszające są zastrzeżone na korzyść (...) S.A. z siedzibą w W., przy czym wskazana Spółka może zrzec się całości lub części uprawnień w tym zakresie, składając pisemne, pod rygorem nieważności, oświadczenie w tym przedmiocie. W takim przypadku powyższe warunki zawieszające, których (...) S.A. z siedzibą w W. się zrzekła, uznaje się za niezastrzeżone (§ 4 ust. 7). W umowie ustalono również, że o ile strony nie postanowią inaczej, w przypadku, gdy którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony do ostatecznego terminu spełnienia warunków zawieszających tj. do dnia 27 maja 2015 r., (...) S.A. z siedzibą w W. nie będzie zobowiązana do kontynuowania wykonania zobowiązań określonych w umowie. W tej sytuacji L. A. zwróci (...) S.A. z siedzibą w W. zaliczkę, o której mowa w § 2 ust. 4 pkt. 1 powołanej umowy w terminie 7 dni roboczych od ostatecznego terminu spełnienia warunków zawieszających tj. w terminie 7 dni roboczych liczonych od dnia 27 maja 2015 r. (§ 4 ust. 8). W § 9 ust. 1 pkt. 1 umowy strony postanowiły, że niezależnie od spełnienia warunków zawieszających, (...) S.A. z siedzibą w W. będzie uprawniona do odstąpienia od umowy w przypadku:
umową z dnia 27 maja 2013 r. Dnia 29 maja 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. podjęło Uchwałę nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego (widełkowego) Spółki i zmian w Statucie Spółki oraz w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji emisji prywatnej serii (...) przez określone osoby w zamian za wkłady niepieniężne. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło z kwoty 5.524.000 zł do kwoty nie niższej niż 6.024.000 zł, ale nie wyższej niż 13.524.000 zł to jest o kwotę nie niższą niż 500.000 zł, ale nie wyższą niż 8.000.000 zł poprzez emisję nie mniej niż 5.000.000, ale nie więcej niż 80.000.000 akcji imiennych serii (...), o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, oznaczonych numerami w serii od (...) do (...). Przedstawiciel (...) S.A. działający jako pełnomocnik akcjonariuszy L. A. i H. P. nie został dopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pismem z dnia 5 czerwca 2013 r. (...) S.A. z siedzibą w W. zwróciła się do L. A. o zwrot zaliczki w kwocie 221.055,30 zł otrzymanej od (...) S.A. z siedzibą w W.
4 pkt 1 warunkowej umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 27 maja 2013 r., w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. w dniu 29 maja 2013 r. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji, wyznaczając przy tym termin 14 dni od dnia otrzymania wezwania na zwrot zaliczki. Pismem z dnia 20 czerwca 2013 r. L. A. zwrócił się do Zarządu (...) S.A. o wydanie zgody na sprzedaż posiadanych przez niego 4.421.106 akcji imiennych zwykłych serii (...)Spółki w związku z zawarciem w dniu 27 maja 2013 r., warunkowej umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez niego akcji Spółki. W dniu 27 czerwca 2013 r. L. A. zawarł z (...) S.A. z siedzibą w W. porozumienie, w którym ustalono m.in., że:
obowiązali się zawrzeć, w terminie do dnia 5 lipca 2013 r., aneks do umowy warunkowej,
którym zobowiązanie (...) S.A. do nabycia akcji spółki od akcjonariusza oraz zobowiązanie do złożenia przez (...) S.A. zawiadomienia do KNF o zamiarze nabycia akcji spółki zostaje uzależnione od zakończenia się postępowania mającego na celu stwierdzenie nieważności lub uchylenie Uchwały nr (...) z dnia 29 maja 2013 r. W dniu 29 czerwca 2013 r. L. A. i H. P. wnieśli do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) walnego zgromadzenia ewentualnie o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (...) S.A. z siedzibą w W. z dnia 29 maja 2013 r. W dniu 4 lipca 2013 r. strony zawarły aneks nr (...) do warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 27 maja 2013 r. W treści aneksu wskazano, iż w § 1 (...) w punkcie 1 warunkowej umowy sprzedaży akcji, po podpunkcie 16 dodano podpunkt 17 w brzmieniu „Postępowanie cywilne zainicjowane przed Sądem Okręgowym w Warszawie poprzez wniesiony w dniu 29 czerwca 2013 r., w imieniu Akcjonariusza ( L. A.) pozew o stwierdzenie nieważności/ewentualnie uchylenie Uchwały nr (...) z dnia 29 maja 2013 r. Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z siedzibą w W. zwołanego na dzień 15 maja 2013 r.” Aneksem zmieniono też § 4 ust. 1 lit. b umowy poprzez nadanie mu następującego brzmienia „Zakończenia się postępowania poprzez wydanie przez sąd prawomocnego orzeczenia definitywnie kończącego to postępowanie”. Dokonano też zmiany § 4 ust. 4 umowy poprzez nadanie mu następującego brzmienia „Kupujący zobowiązany jest do złożenia w terminie 8 tygodni od dnia zakończenia się postępowania zawiadomienia do KNF o zamiarze nabycia akcji przez kupującego, jeżeli taki obowiązek będzie wynikał z przepisów prawa”. Pismem z dnia 23 sierpnia 2013 r. Zarząd (...) S.A. na podstawie § 6 ust. 2 Statutu Spółki odmówił zgody na zbycie przez L. A. 4.421.106 akcji imiennych Spółki serii(...) na rzecz (...) S.A. z siedzibą w W.. Pismem z dnia 30 września 2013 r. (...) S.A. z siedzibą w W., zwróciła się do L. A. o zwrot zaliczki w kwocie 221.055,30 zł otrzymanej od (...) S.A. z siedzibą w W.
4 pkt 1 warunkowej umowy sprzedaży akcji zwartej w dniu 27 maja 2013 r., w związku z niedojściem umowy do skutku, oraz na podstawie § 9 ust. 2 umowy, a także w związku z punktem 5 porozumienia zawartego w dniu 27 czerwca 2013 r. pomiędzy (...) S.A. z siedzibą w W. a L. A. oraz H. P., wyznaczając termin 7 dni od dnia otrzymania pisma na zwrot zaliczki. Pismem z dnia 30 lipca 2015 r. L. A. wezwał (...) S.A. z siedzibą w W. do wskazania najpóźniej do dnia 7 sierpnia 2015 r. miejsca i czasu zamknięcia transakcji sprzedaży akcji (...) S.A., w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających wskazanych w § 4 ust. 1 warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 27 maja 2013 r. Jednocześnie wskazano, iż w przypadku niewyznaczenia we wskazanym terminie miejsca i czasu zamknięcia transakcji, zostanie on wyznaczony przez L. A.. Sąd Okręgowy wskazał, że w przedmiotowej sprawie bezsporny jest fakt, że strony zawarły w dniu 27 maja 2013 r. warunkową umowę sprzedaży akcji,
którą miało dojść do przeniesienia przez L. A. na rzecz (...) S.A. z siedzibą w W. własności 4.421.106 akcji imiennych spółki (...) S.A. Bezspornym jest również, że
4 pkt 1) wskazanej umowy (...) S.A. z siedzibą w W. zobowiązała się do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 221.055,30 zł tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży akcji (...) S.A., przy czym płatność ta została dokonana w dniu 27 maja 2013 r. Powyższa sprzedaż akcji została obwarowana warunkiem zawieszającym opisanym w § 4 ust. 1 umowy, gdzie wskazano, iż sprzedaż akcji L. A. na rzecz (...) S.A. z siedzibą w W. oraz zapłata ceny uzależnione są od wydania przez KNF decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu w sprawie nabycia akcji przez (...) S.A. z siedzibą w W.
artykułem 106.j ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowym lub niezgłoszenia sprzeciwu przez KNF
przywołanym artykułem oraz uzyskania zgody (...) S.A. w formie uchwały Zarządu wymienionej Spółki na sprzedaż akcji przez L. A.
postanowieniami statutu Spółki. Sporna między stronami była przede wszystkim wykładnia warunku zastrzeżonego w § 4 ust. 1 lit. c warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 27 maja 2013 r.,
którym sprzedaż akcji oraz zapłata reszty ceny uzależniona była od uzyskania zgody (...) S.A. w formie uchwały Zarządu tej Spółki na sprzedaż akcji przez L. A. na rzecz (...) S.A. z siedzibą w W.
postanowieniami statutu Spółki. W ocenie Sądu Okręgowego na uwzględnienie w niniejszej sprawie zasługują argumenty przedstawione przez stronę powodową. Literalna wykładania postanowień umowy, a w szczególności postanowienia opisanego § 4 ust. 1 lit. c wskazuje jednoznacznie, iż ziszczenie się warunku nastąpi tylko w przypadku przedstawienia pozytywnej uchwały o wyrażeniu zgody przez Zarząd (...) S.A. na sprzedaż akcji będących własnością L. A., bowiem w umowie wprost wskazano, iż spełnienie warunku zależy od „uzyskania zgody w formie uchwały Zarządu”. Bezspornie Zarząd Spółki (...) S.A. nie wyraził zgody na zbycie akcji przez pozwanego, a co za tym idzie pozwany nie uzyskał uchwały Zarządu Spółki wyrażającej zgodę na sprzedaż akcji. Pozwany, twierdząc, że wymagana zgoda została udzielona, powoływał się na postanowienia Statutu (...) S.A. W tym miejscu wskazać należy, iż rzeczywiście
1 Statutu (...) S.A., zbycie akcji imiennych wymaga uzyskania zgody Zarządu wyrażonej w formie pisemnej.
ust. 2 powołanego paragrafu, Zarząd winien udzielić zgody lub odmówić jej wydania w terminie 60 dni od daty otrzymania wniosku akcjonariusza o wydanie takiej zgody. Jeżeli Zarząd odmówi wydania zgody, jest zobowiązany w terminie 30 dni wskazać innego nabywcę, który jest gotów nabyć zbywane akcje za cenę nie niższą niż określona we wniosku akcjonariusza o wydanie zgody na zbycie akcji. Jeżeli akcjonariusz nie otrzyma tej ceny w terminie 45 dni od daty odmowy wydania zgody na zbycie akcji, może on zbyć akcje na rzecz podmiotu określonego we wniosku o wydanie zgody na zbycie akcji, za cenę nie niższą, niż określona w tym wniosku. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje jest zobowiązany dołożyć należytych starań w celu zawarcia umowy z nabywcą wskazanym przez Zarząd, pod warunkiem, że cena oferowana przez tego nabywcę nie będzie niższa niż cena określona we wniosku o wydanie zgody na zbycie akcji. Istotnie, w świetle powołanych zapisów Statutu (...) S.A. pozwany był uprawniony do sprzedaży akcji, bowiem Spółka nie wykonała swoich zobowiązań w zakresie wskazania innego nabywcy. Jednakże postanowienia umowy z 27 maja 2013 r. dotyczące warunku, od którego zależało zbycie akcji wprost uzależniały jego ziszczenie od przedstawienia decyzji o uzyskaniu zgody (...) S.A. w formie uchwały Zarządu. Z uwagi na fakt, iż zgoda nie została udzielona, a wręcz przeciwnie Zarząd podjął decyzję odmowną (k. 60), nie można mówić o spełnieniu warunku zastrzeżonego w§ 4 ust. 1 lit. c umowy. W ocenie Sądu jedynie podjęcie przez Zarząd (...) S.A. uchwały wyrażającej zgodę na zbycie akcji przez pozwanego powodowałoby spełnienie się powyższego warunku. Powyższy warunek nie został spełniony w terminie wskazanym w umowie, tj. do dnia 27 maja 2015 r. Należy wskazać, iż nie został również zrealizowany kolejny warunek zawieszający dodany do umowy z dnia 27 maja 2013 r. aneksem nr (...) z dnia 4 lipca 2013 r.
powyższym aneksem w § 4 ust. 1 pkt
8 warunkowej umowy sprzedaży akcji z dnia 27 maja 2013 r. powódka nie jest zobowiązana do zawarcia umowy sprzedaży akcji, pozwany natomiast jest zobowiązany do zwrotu (...) S.A. z siedzibą w W. kwoty 221.055,30 zł, otrzymanej w dniu 27 maja 2013 r. tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży. Powyższy obowiązek zwrotu wynika wprost z umowy, nie zachodzi zatem konieczność odwoływania się do przepisów art. 405 i n. kc regulujących bezpodstawne wzbogacenie. Odnosząc się jednak do argumentacji pozwanego zawartej w sprzeciwie od nakazu zapłaty, jakoby nie był zobowiązany do zwrotu kwoty otrzymanej od powódki, ponieważ w całości ją wydał, podkreślić należy, że samo brzmienie umowy z dnia 27 maja 2013 r. (w tym w szczególności § 4 ust. 8) przesądza o tym, że do momentu zamknięcia transakcji pozwany powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu kwoty 221.055,30 zł otrzymanej od powódki tytułem pierwszej części ceny. Na obowiązek ten wskazują dodatkowo wezwania do zapłaty kierowane przez powódkę do pozwanego. Jedynie na marginesie należy wskazać, iż to, na co pozwany przeznaczył kwotę uzyskaną od powódki nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy. Sąd zasądził odsetki ustawowe na podstawie art. 481 k.c. w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r. i art. 359 § 2 k.c.
8 umowy z dnia 27 maja 2013 r. sprzedający zobowiązany był do zwrotu zaliczki w terminie 7 dni roboczych od dnia ostatecznego spełnienia warunków zawieszających, tj. dnia 27 maja 2015 r. Dlatego Sąd zasądził odsetki ustawowe od dnia 9 czerwca 2015 r. do dnia zapłaty oraz oddalił roszczenie odsetki za okres wcześniejszy. O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 100 zd. drugie k.p.c. Apelację od tego wyroku wniósł pozwany. Pozwany zaskarżył wyrok w części, tj. w zakresie pkt I i III. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:
aś z ust. 2 powołanego paragrafu Statutu, Zarząd winien udzielić zgody lub odmówić jej wydania w terminie 60 dni od daty otrzymania wniosku akcjonariusza o wydanie takiej zgody. Jeżeli Zarząd odmówi wydania zgody, jest zobowiązany w terminie 30 dni wskazać innego nabywcę, który jest gotów nabyć zbywane akcje za cenę nie niższą niż określona we wniosku akcjonariusza o wydanie zgody na zbycie akcji. Jeżeli akcjonariusz nie otrzyma tej ceny w terminie 45 dni od daty odmowy wydania zgody na zbycie akcji, może on zbyć akcje na rzecz podmiotu określonego we wniosku o wydanie zgody na zbycie akcji, za cenę nie niższą, niż określona w tym wniosku. Sąd Okręgowy uznał, że w świetle powołanych zapisów Statutu (...)S.A. pozwany był uprawniony do sprzedaży akcji, bowiem Spółka nie wykonała swoich zobowiązań w zakresie wskazania innego nabywcy. Jednakże postanowienia umowy z 27 maja 2013 r. dotyczące warunku, od którego zależało zbycie akcji wprost uzależniały jego ziszczenie od przedstawienia decyzji o uzyskaniu zgody (...) S.A. w formie uchwały Zarządu. Z uwagi na fakt, iż zgoda nie została udzielona, a wręcz przeciwnie Zarząd podjął decyzję odmowną (k. 60), nie można mówić o spełnieniu warunku zastrzeżonego w§ 4 ust. 1 lit. c umowy. Zdaniem Sądu Apelacyjnego stanowisko Sądu Okręgowego jest trafne. Z treści Statutu (...)S.A. wynika, że co do zasady, do sprzedaży akcji konieczna jest zgoda Zarządu. Zapisy § 6 ust. 2 Statutu, na które powołuje się pozwany, przesądzają jedynie o tym, że w przypadku odmowy udzielenia zgody, pozwany miał prawo dokonania sprzedaży akcji, gdy zarząd nie wskazał innego nabywcy, który jest gotów nabyć zbywane akcje za cenę nie niższą niż określona we wniosku o wydanie zgody na zbycie akcji. W takiej sytuacji pozwany mógł dokonać sprzedaży akcji podmiotowi, na którego zarząd wcześniej nie wyraził zgody. Ten zapis Statutu, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie przesądza o jakiejkolwiek domniemanej zgodzie zarządu, ale o prawie sprzedaży akcji przez akcjonariusza pomimo braku zgody zarządu. Pozwany w swej apelacji podniósł zarzut dokonania błędnej wykładni treści § 4 umowy poprzez nieuwzględnienie zgodnego zamiaru stron oraz zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. poprzez niewzięcie pod uwagę dyrektyw wskazanych w przepisie tj. niezbadanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Zdaniem pozwanego zamiarem stron było zgodne ze statutem przeniesienie własności akcji i do tego mogło dojść pomimo braku zgody Zarządu (...) S.A. Z literalnego brzmienia umowy jasno wynika, że chodziło o pozytywną uchwałę zarządu o zgodzie na sprzedaż. Pozwany nie przedstawił dowodów pozwalających na ustalenie, że stronom chodziło nie tyle o pozytywną zgodę Zarządu, lecz wyłącznie o wyczerpanie trybu, o którym mowa w § 6 ust. 1 i 2 Statutu (...). Również w trakcie przesłuchania w charakterze strony pozwany nie wskazał, że taki właśnie był zgodny zamiar stron, odbiegający od literalnej treści umowy. W tym stanie rzeczy nie można zgodzić się z pozwanym, że Sąd Okręgowy naruszył dyrektywy art. 65 § 2 k.c. Nie można również tracić z pola widzenia, że zgoda zarządu w postaci pisemnej uchwały rozwiewałaby wszelkie wątpliwości co do skuteczności nabycia akcji w świetle postanowień Statutu. Zatem czyniąc takie zastrzeżenie o konieczności uzyskania pisemnej zgody zarządu (...), strony wykluczyły w ten sposób wadliwości co do tego czy wobec odmowy zarządu udzielenia zgody na sprzedaż spełnione zostały warunki, o których mowa w § 6 ust. 2 Statutu. Zatem nawet jeśli istniałyby podstawy do wykładni umowy w świetle kryteriów obiektywnych (wobec rozbieżności co do rzeczywistej woli stron), to zdaniem Sądu Apelacyjnego również ta wykładnia prowadzi do wniosku, iż strony uzgodniły wymóg uzyskania pisemnej zgody zarządu (...) S.A. Sąd Okręgowy doszedł zatem do trafnego wniosku, iż powyższy warunek nie został spełniony w terminie wskazanym w umowie, tj. do dnia 27 maja 2015 r. Sąd Okręgowy uznał, że nie został również zrealizowany kolejny warunek zawieszający dodany do warunkowej umowy sprzedaży aneksem nr (...) z dnia 4 lipca 2013 r.
tym aneksem w § 4 ust. 1 pkt
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.