Zarzut braku umocowania M. L. do podpisania umowy poręczenia w imieniu spółki pozwany podniósł dopiero na rozprawie w dniu 5 kwietnia 2012r., to jest niemal rok po doręczeniu mu odpisu wyroku zaocznego, zaś dowody na jego poparcie powołał w piśmie procesowym złożonym 17 kwietnia 2012r. i nie wykazał, aby nie było to możliwe wcześniej lub też potrzeba powołania się na nie wyniknęła później. Sąd Okręgowy nie podzielił zdania pozwanego, jakoby potrzeba powołania nowych dowodów powstała z chwilą oddalenia jego wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii grafologa. Po pierwsze, wniosek pozwanego o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego został oddalony dopiero na rozprawie w dniu 15 listopada 2012r. Po drugie, pozwany nigdy nie wnosił o dopuszczenie dowodu z opinii „grafologa” na okoliczność ustalenia, że podpis M. L. nie pochodzi od niego. Sąd Okręgowy stwierdził też, że zarzut braku umocowania M. L. w dniu 31 marca 2010r. do podpisania umowy poręczenia, nie mógł doprowadzić do wydania korzystnego dla pozwanego orzeczenia także z tego względu, że w dniu 31 marca 2010r. M. L. był wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego dla pozwanego, jako członek zarządu. Zgodnie zaś z art. 14 i art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. 2007.168.1186 ze zmianami) podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Domniemywa się bowiem, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. W okolicznościach niniejszej sprawy brak jest też podstaw do uznania, że powód nie działał w dobrej wierze. Wbrew stanowisku pozwanego, świadek O. S. nie potwierdziła, by przygotowywała projekt uchwały o odwołaniu M. L. z funkcji członka zarządu. Natomiast wniosek pozwanego o dopuszczenie dowodu z przesłuchania strony pozwanej na okoliczność braku dobrej wiary po stronie powoda Sąd Okręgowy oddalił, jako sprekludowany. W apelacji od powyższego wyroku pozwany – (...) Sp. z o. o. w W., zaskarżając go w całości, wniósł o jego zmianę poprzez uchylenie wyroku zaocznego i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie – o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania w związku z nierozpoznaniem przez sąd I instancji istoty sprawy. Zaskarżonemu wyrokowi pozwany zarzucił: - naruszenie art.
w zw. z 227 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku pozwanego, zgłoszonego na rozprawie 28 listopada 2012r. – w związku z ujawnioną okolicznością, że powód mógł przygotowywać uchwałę 17 lutego 2010r. o odwołaniu M. L. z zarządu pozwanego i tym samym mieć świadomość, że M. L. nie był uprawniony do zawarcia umowy poręczenia z 31 marca 2010r. – o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron: strony pozwanej na okoliczności wskazane w sprzeciwie od wyroku zaocznego oraz strony powodowej na okoliczność przygotowania przez powódkę projektu uchwały odwołującej M. L.; - naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez wydanie zaskarżonego wyroku z przekroczeniem granic swobodnej oceny dowodów i niedokonaniem ich właściwej oceny, poprzez uznanie za nieistotną okoliczności ujawnionej na rozprawie 28 listopada 2012r., że powód mógł przygotowywać uchwałę o odwołaniu M. L. z zarządu pozwanego i tym samym mieć świadomość, że M. L. nie był uprawniony do zawarcia umowy poręczenia. Skarżący wniósł również na podstawie art. 380 k.p.c. o rozpoznanie postanowienia sądu I instancji wydanego na rozprawie w dniu 28 listopada 2012r., oddalającego wniosek pozwanego o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron i jego zmianę poprzez dopuszczenie ww. dowodu na okoliczność czy pozwany zlecał powodowi przygotowanie projektu uchwały zgromadzenia wspólników z 17 lutego 2010r. odwołującej M. L. oraz, czy powód przygotował projekt takiej uchwały i na okoliczności wskazane w sprzeciwie od wyroku zaocznego. Oddalenie powyższego wniosku doprowadziło bowiem, w ocenie skarżącego, do nierozpoznania przez Sąd Okręgowy istoty tej sprawy, sprowadzającej się do tego, czy poręczenie zostało udzielone skutecznie oraz, czy powód był w dobrej wierze i faktycznie nie wiedział o tym, że 31 marca 2010r. M. L. nie był już uprawniony do reprezentacji pozwanego, a w konsekwencji mógł skutecznie powołać się na ochronę z art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Powód – (...) sp.k. w W. wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja pozwanego – (...) Sp. z o. o. w W. nie zasługiwała na uwzględnienie, a podniesione w niej zarzuty okazały się niezasadne. Jak trafnie uznał Sąd Okręgowy, w sprawie niniejszej będącej sprawą ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej, wszczętą przed wejściem w życie ustawy z dnia 16 września 2011r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.211.233.1381), zastosowanie znajdują przepisy Działu IVa Kodeksu postępowania cywilnego, regulującego postępowanie w sprawach gospodarczych. Stąd kluczowe znaczenie dla zasad gromadzenia w tej sprawie materiału dowodowego ma regulacja tzw. systemu prekluzji dowodowej, polegającego na nałożeniu na obie strony ciężaru przedstawienia sądowi wszystkich znanych im faktów, dowodów i zarzutów w określonym ustawowo terminie, pod rygorem utraty możliwości późniejszego ich przytaczania lub powoływania. Zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie utrwalił się taki kierunek wykładni art. 479 12 § 1 k.p.c. i art.
i 2 k.p.c., który wymaga, by strony dokonały wymaganego przedstawienia, chociażby w formie ewentualnej, tylko na wypadek, gdyby twierdzenia zaprezentowane w pierwszej kolejności okazały się nieskuteczne lub nie zostały uwzględnione przez sąd. Zaś zaniechanie wymaganych czynności powoduje definitywną utratę przez stronę możności zgłoszenia w dalszym toku postępowania spóźnionych okoliczności faktycznych, zarzutów i wniosków dowodowych, bez względu na ich znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy (patrz np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2004r., III CZP 115/03, OSNCP 2005, nr 5, poz. 77; Tadeusz Wiśniewski komentarz do art. 479 12 k.p.c. w Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. pod redakcją Henryka Doleckiego i Tadeusza Wiśniewskiego, Tom II. Artykuły 367-505
w zw. z 227 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku pozwanego o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron, zgłoszonego na rozprawie 28 listopada 2012r. wobec stwierdzenia, że powód mógł przygotowywać uchwałę 17 lutego 2010r. o odwołaniu M. L. z zarządu pozwanego i tym samym miał świadomość, że M. L. nie był uprawniony do zawarcia umowy poręczenia z 31 marca 2010r. Jak bowiem trafnie uznał Sąd Okręgowy zarzut powyższy uległ prekluzji dowodowej. Nie budzi wątpliwości, że informacja dotycząca tego, czy i kto, przygotował projekt powyższej uchwały, była znana pozwanemu najpóźniej z chwilą jego przygotowania. Pozwany mógł więc zgłosić stosowny zarzut oraz wnioski dowodowe dotyczące tej kwestii już w sprzeciwie od wyroku zaocznego. Wbrew też zarzutom apelacji okoliczność, że powód mógł przygotowywać uchwałę o odwołaniu M. L. z zarządu pozwanego nie została uznana przez Sąd Okręgowy za nieistotną. Sąd ten stwierdził jednak, że wbrew przeświadczeniu skarżącego nie może być ona uznana za ujawnioną wobec strony pozwanej dopiero na rozprawie w dniu 28 listopada 2012r. W okolicznościach tej sprawy o dobrej lub złej wierze strony powodowej w dacie zawarcia umowy poręczenia przesądza, zdaniem Sądu Apelacyjnego, przede wszystkim jednak to, czy pozwany miał wówczas świadomość, że uchwała o odwołaniu M. L. z zarządu pozwanego została podjęta (a nie jedynie przygotowano jej projekt). Ta zaś kwestia nie była w ogóle przedmiotem wniosków dowodowych zgłoszonych przez stronę pozwaną. Wnioski zgłoszone w sprzeciwie od wyroku zaocznego zmierzały bowiem do wyjaśnienia, czy pozwany udzielił powodowi poręczenia w dniu 31 marca 2010r., czy też umowa została podpisana w innej dacie oraz, czy akt ten został poprzedzony zgodami organów pozwanego. Stąd chybione są podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowego, zarówno poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów (naruszenie art. 233 § 1 k.p.c.), jak i prowadzenie postępowania dowodowego z naruszeniem art.
w zw. z 227 k.p.c. W tym stanie rzeczy, w ocenie Sądu Apelacyjnego, nie zachodziły w tej sprawie podstawy do uzupełnienia postępowania dowodowego w wyniku uwzględnienia wniosku pozwanego o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron na okoliczność czy pozwany zlecał powodowi przygotowanie projektu uchwały zgromadzenia wspólników z 17 lutego 2010r. odwołującej M. L. oraz, czy powód przygotował projekt takiej uchwały i na okoliczności wskazane w sprzeciwie od wyroku zaocznego. Sąd Apelacyjny podziela bowiem w całości stanowisko Sądu Okręgowego zajęte w tej kwestii biorąc również pod uwagę, że w sprzeciwie od wyroku zaocznego wniosek o przesłuchanie stron na jakiekolwiek okoliczności w ogóle nie był zgłoszony. Zawarty w apelacji wniosek wywiedziony z powołaniem się na art. 380 k.p.c. (pomijając już wątpliwości co do trafności zastosowania tego przepisu do postanowień dowodowych sądu I instancji) nie zasługiwał więc na uwzględnienie. W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy prawidłowo też ustalił obowiązujące w tej sprawie zasady rozkładu ciężaru dowodów oraz nie uchybił przepisowi art. 479 12 § 1 zdanie drugie k.p.c. uznając, iż powód wykazał, że potrzeba powołania dowodów na okoliczność wykonania umowy pośrednictwa w zakresie objętym umową poręczenia wynikła dopiero w związku z zarzutami podniesionymi w sprzeciwie od wyroku zaocznego. Mając zatem na uwadze, że w pozostałym zakresie, ani ustalenia faktyczne leżące u podstaw zaskarżonego wyroku, ani zastosowanie przez Sąd Okręgowy prawa procesowego, nie zostały przez skarżącego skutecznie zakwestionowane, Sąd Apelacyjny podzielając te ustalenia w całości uznał za nietrafny zarzut nierozpoznania istoty tej sprawy. Postępowanie dowodowe przeprowadzone przez Sąd Okręgowy przy uwzględnieniu zasad wskazanych w art. 479 12 § 1 k.p.c. i art.
w zw. z art. 479 18 § 3 k.p.c. doprowadziło do trafnych ustaleń faktycznych, z których wynika, że powód wykonując wiążące go ze Spółkami umowy doradztwa prawnego zrealizował także usługi objęte fakturami oraz notą księgową, wymienionymi w pozwie i objętymi umową poręczenia. Zawarł też z pozwanym umowę z 31 marca 2010r., w oparciu o którą mógł skutecznie domagać się od niego zapłaty kwoty wskazanej w pozwie. Zaskarżony wyrok znajduje więc uzasadnienie w przepisach prawa materialnego - art. 876 § 1 k.c., a także art. 481 § 1 i 2 zdanie pierwsze k.c. i art. 482 § 1 k.c. W tym stanie rzeczy, wobec braku podstaw do uwzględnienia apelacji, Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji na zasadzie art. 385 k.p.c. oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego zgodnie zasadą odpowiedzialności za wynik procesu ujętą w art. 89 § 1 i 3 k.p.c.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.