1-3 umowy, oprocentowanie limitu debetowego było zmienne i miało być ustalane na bazie stawki WIBOR 1M z każdego dnia. W dniu podpisania umowy stawka WIBOR 1M wynosiła 3,87% w stosunku rocznym, a marża banku – 6 p.p. w stosunku rocznym, co oznaczało, że oprocentowanie limitu debetowego wynosiło 9,87% w stosunku rocznym. Od kapitału przeterminowanego bank pobierał odsetki w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego NBP. Zabezpieczenie spłaty limitu debetowego stanowił m.in. weksel własny in blanco wystawiony również w dniu 31 marca 2009 r. przez D. K. B., I. B. sp. j. w Ł. jako kredytobiorcę na zlecenie powoda i poręczony przez (...) spółki (...)-B.. W deklaracji do weksla in blanco wskazano, że bank ma prawo wypełnić go w każdym czasie na sumę odpowiadającą kwocie wykorzystanego przez spółkę i pozwanych kredytu wraz z odsetkami, prowizją i innymi należnościami, w przypadku niedotrzymania umownego terminu spłaty całości lub części kredytu oraz we wszystkich przypadkach, w których służy bankowi prawo ściągnięcia swoich wierzytelności przed nadejściem terminu płatności. Ponadto, bank miał prawo opatrzyć weksel terminem płatności według swego uznania. W treści deklaracji zarówno spółka, jak i pozwani jako poręczyciele wyrazili zgodę, aby weksel - w przypadku niewykorzystania go przez bank - został pozbawiony mocy prawnej poprzez skreślenie jeszcze przed zwrotem weksla. /bezsporne; odpis weksla- k. 5; odpis umowy- k. 13-15; deklaracja wekslowa- k. 20/ Na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2009 r. I. B.
4 umowy, sprzedająca odpowiadała solidarnie z kupującym za zobowiązania spółki powstałe przed dniem zawarcia umowy. Kupujący w § 4 umowy oświadczył, że zna treść umowy spółki, w tym zakres praw i obowiązków sprzedającego oraz znany jest mu stan prawny, finansowy i ekonomiczny spółki w chwili zawarcia umowy, a w szczególności stan rachunków bankowych spółki prowadzonych przez banki: (...) S.A., Bank (...) S.A. (...) Bank S.A. /odpis umowy- k. 121-122, 132-134/ Na podstawie umowy sprzedaży z dnia 31 grudnia 2010 r. K. B.
4 umowy, sprzedający odpowiadał solidarnie z kupującą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem zawarcia umowy. W § 4 umowy kupująca oświadczyła, że zna treść umowy spółki, w tym zakres praw i obowiązków sprzedającego oraz znany jest jej stan prawny, finansowy i ekonomiczny spółki w chwili zawarcia umowy, a w szczególności stan rachunków bankowych spółki prowadzonych przez banki: (...) S.A., Bank (...) S.A. (...) Bank S.A. /odpis umowy- k. 75-76, 94-94v, 119-120/ Na dzień 31 grudnia 2010 r. nie istniało zadłużenie spółki jako wystawcy weksla w stosunku do powoda wynikające z niewywiązywania się przez spółkę z umowy o przyznanie limitu debetowego. /bezsporne; przesłuchanie pozwanego- k. 107 w zw. z k. 147/ Po dokonaniu przeniesienia udziałów w spółce, doszło do zmiany podmiotowej dotyczącej treści umowy o prowadzenie rachunku bankowego i limit debetowy, a stronami tych umów stali się nowi (...) spółki (...). Spółka jawna funkcjonowała nadal pod firmą (...). M., K. M. sp. j. w Ł.. Pozwani nie mieli dostępu do informacji na temat wysokości debetu i stanu rachunku bankowego. /bezsporne; odpis z KRS- k. 9-12; przesłuchanie pozwanego- k. 107-108 w zw. z k. 147; kopie przyjęcia wzorów podpisów- k. 133-134/ W piśmie z dnia 24 lutego 2011 r. bank oświadczył wobec Stereo A. M., K. M. sp.j., że rezygnuje z przedłużenia okresu obowiązywania umowy z dnia 31 marca 2009 r. o limit debetowy w rachunku bieżącym na następny 12-miesięczny okres z powodu znacznego obniżenia obrotów na rachunku oraz nieuregulowania zobowiązań wobec innych banków. /odpis pisma- k. 91/ W dniu 18 sierpnia 2011 r. powód wypowiedział umowę rachunku bankowego, z którą powiązana była umowa o limit debetowy, z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia. Przyczyną wypowiedzenia był brak spłaty zadłużenia przeterminowanego przez Stereo A. M., K. M. sp.j. O dokonaniu wypowiedzenia zostali także zawiadomieni pozwani jako dłużnicy, którzy udzielili zabezpieczenia. W odpowiedzi na informację w sprawie wypowiedzenia pozwany poinformował powoda, że z dniem 31 grudnia 2010 r. na podstawie umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej (...). B. prawa i obowiązki dotyczące rachunku bankowego przeniesione zostały na wspólników K. M.
pkt IV bankowego tytułu egzekucyjnego tj. w wysokości czterokrotności obowiązującej stopy kredytu lombardowego NBP, które na dzień wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego wynosiły 24% w stosunku rocznym od kwoty wymagalnego roszczenia, obejmującego kapitał i odsetki oraz opłaty i prowizje obciążające dłużnika od dnia 23 grudnia 2011 r. do dnia zapłaty. Pismem z dnia 14 marca 2016 r. powód zawiadomił pozwanych o wypełnieniu weksla złożonego przez spółkę (...). B., I. M. sp.j. i wezwał ich do zapłaty kwoty wskazanej w wekslu lub złożenia konkretnej propozycji spłaty pod rygorem skierowania sprawy do Sądu bez dodatkowego wezwania. /bezsporne; odpis pisma i potwierdzeń odbioru- k. 21-23; wydruk kalkulatora odsetek- k. 19/ W piśmie z dnia 8 kwietnia 2016 r. wystosowanym w odpowiedzi na wezwanie do zapłaty z dnia 14 marca 2016 r. K. B.
którym treścią uprawnienia do uzupełnienia weksla in blanco jest jedynie uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu (por. m.in. wyroki SN z dnia 15 lutego 2006 r., IV CSK 15/05, z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 522/07, z dnia 19 sierpnia 2010 r., IV CSK 49/10, LEX). Należy podkreślić, że roszczenia z weksla własnego skierowane przeciwko jego wystawcy i poręczycielom przedawniają się z upływem 3 lat od dnia płatności weksla, co odnosi się także do weksla in blanco, w którym data płatności została wypełniona przez wierzyciela wekslowego (wyrok SN z dnia 4 czerwca 2003 r., I CKN 434/11, LEX). Nie można przy tym tracić z pola widzenia, że czym innym jest przedawnienie roszczenia ze stosunku podstawowego, a czym innym przedawnienie wekslowe. Obie instytucje różnią się istotnie m.in., co do początku biegu przedawnienia. Termin przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego,
regułą art. 120 k.c., rozpoczyna bieg od dnia, w którym świadczenie ze stosunku podstawowego stało się wymagalne. Początek biegu terminu przedawnienia roszczenia z weksla własnego skierowanego przeciwko wystawcy weksla własnego,
art. 70 w zw. z art. 103 i 104 Prawa wekslowego, liczy się od dnia płatności weksla. Tę samą zasadę stosuje się do weksli in blanco. Przedawnienie praw z weksla in blanco nie rozpoczyna biegu do czasu jego wypełnienia. Przedawnienie roszczenia z weksla wręczonego bez wypełnienia daty płatności i bez zastrzeżeń co do tej daty, rozpoczyna się z dniem płatności wpisanym na wekslu przez wierzyciela wekslowego (wyrok SN z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 522/07, LEX). W granicach zarzutów podniesionych przez pozwanych rozważyć należało charakter stosunku podstawowego będącego przyczyną gospodarczą zaciągnięcia zobowiązania wekslowego przez spółkę i udzielenia poręczenia wekslowego przez jej wspólników. Poprzez wniesienie zarzutów spór może bowiem zostać przeniesiony na płaszczyznę stosunku podstawowego będącego przyczyną wystawienia weksla (zob. wyrok SN z dnia 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, OSNC z 1997 r., nr 9, poz. 124). Nie ulega wątpliwości, że poręczenie wekslowe udzielone przez pozwanych było środkiem zabezpieczenia wierzytelności powoda w stosunku do D. K. B., I. B. sp. j. Pozwani byli wówczas wspólnikami tej spółki, co było bezpośrednią przyczyną gospodarczą udzielenia poręczenia wekslowego za jej zobowiązania. Rozpatrując zatem zasadność roszczenia także w kontekście treści stosunku podstawowego i celu poręczenia jako czynności prawnej zabezpieczającej nie sposób pomijać, że dotyczyła ona zobowiązania spółki jawnej z tytułu limitu debetowego wobec banku, za wykonanie którego poręczyli wspólnicy. Oznacza to, że podstawową przesłanką ich odpowiedzialności jako poręczycieli wekslowych – po przeniesieniu sporu na płaszczyznę stosunku podstawowego wskutek wniesienia zarzutów od nakazu zapłaty – bez wątpienia było istnienie zobowiązania spółki w okresie ich uczestnictwa w spółce. Zgodnie bowiem z art. 10 § 1 i 3 k.s.h., ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej – a zatem również spółki jawnej – może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Chwila przeniesienia ogółu praw i obowiązków wyznacza przy tym horyzont czasowy odpowiedzialności wspólnika występującego ze spółki, który nie podnosi odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po tej dacie (por. np. J. Napierała, T. Sójka w: Prawo spółek handlowych pod red. A. Kocha i J. Napierały, Zakamycze 2005, s. 40; por. A. Kidyba, Handlowe spółki osobowe, Kraków 2006, s. 138-139, P. Tereszkiewicz, Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej, Warszawa 2008, s. 220 oraz W.P. Matysiak, Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej, Warszawa 2014, s. 246) W tej sprawie umowa spółki jawnej dopuszczała przeniesienie praw i obowiązków wspólników na inne osoby, co faktycznie nastąpiło skutkując tym, że pozwani przestali być wspólnikami spółki odpowiednio z dniem 28 grudnia 2009 r. w przypadku pozwanej i z dniem 31 grudnia 2010 r. w przypadku pozwanego. W tych datach nie istniały zaległości spółki z tytułu limitu debetowego, wobec czego poręczenie wekslowe i odpowiedzialność pozwanych jako awalistów zakorzeniona w stosunku podstawowym nie mogła obejmować należności przypadających do zapłaty przez spółkę w późniejszych okresach. Wypełnienie weksla in blanco po dacie wystąpienia awalistów ze spółki jawnej w zakresie zaległości z tytułu limitu debetowego powstałych po tej dacie było oczywiście niezgodne z prawem materialnym (art. 10 § 3 k.s.h.), ale i samą treścią deklaracji wekslowej,
którą bank miał prawo wypełnić weksel na sumę odpowiadającą kwocie kredytu wykorzystanego przez spółkę i jej ówczesnych poręczycieli w przypadku niedotrzymania terminów płatności lub jeżeli roszczenia mogły być dochodzone bez względu na nadejście terminów płatności. Nie ulega wątpliwości, że spółka w okresie, kiedy pozwani byli jej wspólnikami nie dopuściła do powstania jakichkolwiek zadłużeń w ramach limitu debetowego. Stąd też bank powziąwszy wiedzę o zbyciu praw i obowiązków w spółce przez poręczycieli winien był zadbać o pozyskanie nowego weksla od poręczonego przez aktualnych wspólników, a niewykorzystany weksel zwrócić pozwanym lub pozbawić go mocy prawnej poprzez skreślenie, co wprost przewidziano w treści deklaracji. Zaniechanie tych czynności należy ocenić jako przypadek niedbalstwa również skutkującego utratą prawa do wypełnienia weksla in blanco. Okolicznością bezsporną i znaną powodowi jest, że pozwani utracili jakikolwiek wpływ na sposób wykonywania umowy rachunku bankowego, w ramach którego otworzono limit debetowy dla spółki jawnej kontynuującej swoją działalność gospodarczą pod inną firmą i z udziałem innych wspólników, tj. A. M. i K. M.
treścią deklaracji, wypełnienie weksla mogło nastąpić w przypadku niedotrzymania umownego terminu spłaty należności banku lub gdy służyło mu prawo ściągnięcia wierzytelności przed nadejściem terminu płatności. Powód nie przedstawił dowodów na wystąpienie żadnej z wymienionych w deklaracji przesłanek wypełnienia weksla in blanco. Mając powyższe na uwadze Sąd rozstrzygnął jak w sentencji na podstawie art. 496 k.p.c. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 99 § 1 i 3 oraz art. 99 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 5 i § 3 w pierwotnym brzmieniu obowiązujących w dacie wszczęcia procesu rozporządzeń MS z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800) i w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804) stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu zasądzając od powoda na rzecz każdego z pozwanych kwoty po 9.506 zł obejmujące koszty zastępstwa procesowego (po 7.217 zł) oraz opłaty od zarzutów (po 2.289 zł).
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.