← Polska

I ACa 20/18

Sygn. akt I ACa 20/18 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 maja 2018 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w składzie: SSA Krzysztof Górski (Przewodniczący sprawozdawca) SSA

składu Rady Nadzorczej. W wyniku zmian rada nadzorcza składa się z następujących osób: Z. K.

(8), G. S.
(10), R. F., I. N., K. W.
(19). Stocznię (...) S.A. tworzyły spółki zatrudniające łącznie 9 700 osób. Największą spółką była Stocznia (...) S.A. która zatrudniała 4 600 wykwalifikowanych pracowników i realizowała budowę statków. Większość spółek zależnych pracowała na rzecz (...) S.A. W roku 2000 zbudowano 9 statków o wartości 283 mln USD, co oznaczało spadek w stosunku do 1999 o 35%. Produkcja w 2001 roku to 8 statków o wartości 225 mln USD. (...) S.A. w roku 2000 osiągnęła zysk brutto w wysokości 18,8 mln zł, natomiast Stocznia (...) S.A. (której 100% udziałowcem była Stocznia (...) S.A.) poniosła stratę brutto w wysokości 74,3 mln zł. Odpowiednio w 2001 roku: (...) zysk brutto 14,1 mln zł a Stocznia (...) - strata 87,8 mln zł. Na 31 grudnia 2000r. akcjonariuszami Stoczni (...) S.A. były następujące podmioty w udziałach:
  1. Skarb Państwa – 9,96 %;
  2. Akcjonariusze osoby fizyczne – 29,17 % w tym: - akcjonariusze po 10 000 akcji – 3,91%, - akcjonariusze od 2 000 do 10 000 akcji – 3,56 %, - akcjonariusze do 2 000 akcji – 21,70 %;
  3. (...) Sp. z o.o. – 52,17 %;
  4. (...) – 10,98 %. Na 31 grudnia 2000r. w skład grupy kapitałowej (...) S.A. wchodziły następujące spółki zależne, a (...) S.A. posiadała w nich następujące pakiety akcji albo udziały:
  5. (...) S.A. – 54,83 %,
  6. (...) S.A. – 48,75 %,
  7. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  8. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  9. (...) Sp. z o.o. – 100 %
  10. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  11. (...) Sp. z o.o. – 99,83 %,
  12. (...) Sp. z o.o. – 74,98 %,
  13. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  14. (...) Hotele Sp. z o.o. – 79,87 %,
  15. (...) S.A. – 50,64 %,
  16. (...) Sp. z o.o. - 51,01 %,
  17. Sp. (...) S.A. – 60,62 %,
  18. Stocznia (...) S.A. – 50,09%,
  19. (...) Sp. z o.o. – 89,09 %,
  20. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  21. (...) S.A. – 99,90 %
  22. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  23. (...) S.A. – 88,02%,
  24. Stocznia (...) S.A. – 99,99 %
  25. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  26. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  27. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  28. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  29. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  30. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  31. (...) Ltd. – 100 %,
  32. (...) Sp. z o.o. – 35 %
  33. (...) Sp. z o.o. – 100 %, W ramach grupy spółek bezpośrednio zależnych Stoczni (...) S.A. poszczególne spółki były akcjonariuszami albo udziałowcami innych w następujących wielkościach:
  34. (...) Sp. z o.o.: - 51,19 % akcji w (...) S.A., - 0,08 % akcji w (...) S.A.
  35. (...) Sp. z o.o. - 35 % udziałów w (...) Sp. z o.o.
  36. (...) S.A. - 10,13 % akcji w Stocznia (...) S.A. - 25,02 % udziałów w (...) Sp. z o.o. Spółki bezpośrednio zależne Stoczni (...) S.A. były udziałowcami albo akcjonariuszami spółek spoza własnej grupy w następujących wielkościach:
  37. (...) Sp. z o.o.: - 100 % udziałów w (...) Sp. z o.o., - 40 % udziałów w Zakłady (...) Sp. z o.o.;
  38. Stocznia (...) S.A.: - 50 % udziałów w (...) Sp. z o.o.;
  39. (...) S.A. - 49 % udziałów w (...) Sp. z o.o.
  40. (...) S.A.: - 100 % udziałów w (...) Sp. z o.o., - 60 % udziałów w (...) Sp. z o.o., - 55,56 % akcji w (...) S.A., - 50 % udziałów w Stocznia (...) Sp. z o.o., - 30 % akcji w (...) S.A., - 20 % udziałów w (...). 31 grudnia 2001 r. strata netto (...) S.A. wynosiła 97 933 753,7 zł; rok wcześniej – 57 721 905,58 zł. 8 sierpnia 2001 r. (...) S.A. uzyskała, w związku z zakończeniem budowy, pozwolenie na użytkowanie obiektów Bazy (...) w Ś. ul. (...) dz. Nr (...), obręb (...) 16 września 2001 r. spółka (...) zmieniła formę prawną przekształcając się ze spółki z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. (...) S.A. za rok 2001 zanotowała stratę w wysokości 6,33 mln złotych, zaś zobowiązania krótkoterminowa spółki wyniosły 70,33 mln złotych, a długoterminowa 163,33 mln złotych. Sytuacja ta powodowała niepewność co do zdolności kontynuowania działalności spółki, o ile nie uzyska się dodatkowych źródeł finansowania, renegocjowania zobowiązań, a także rozpoczęcia działalności eksploatacyjnej bazy w zakresie umożliwiającym uzyskanie pożądanej płynności finansowej. Ostatecznie strata bilansowa za rok 2001 wyniosła 22,26 mln złotych (wskutek konieczności przeszacowania wartości akcji (...) S.A., które były w posiadaniu (...) S.A.) W 2001 r. Stocznia (...) S.A. utraciła płynność finansową a od listopada 2001 r. banki zaprzestały, udzielania kredytów na finansowanie budowy statków. Na dzień 31 grudnia 2001r. w ramach pasywów kapitał własny Stoczni (...) wynosił 268 433 235,97 zł; rezerwy – 33 683 216,67 zł; zobowiązania długoterminowe – 164 435 058,88 zł; zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne – 1.830 252 191,30 zł. Od 4 marca 2002 r. zatrzymano w Stoczni (...) S.A. produkcję statków, zaś od 27 czerwca 2002 r. decyzją Zarządu Stoczni (...) S.A. spółka ta zaprzestała wszelkiej działalności gospodarczej. W kwocie zobowiązań krótkoterminowych Stoczni (...) S.A. na koniec 2001 r. około 1,4 mld zł stanowiły kredyty bankowe wobec:
  41. (...) S.A. - 500 mln zł,
  42. (...)- 250 mln zł,
  43. (...) 230 mln zł,
  44. (...)100 mln zł,
  45. (...) 150 mln zł.,
  46. (...) 120 mln zł,
  47. (...) 82 mln zł. 288 mln zł stanowiły zobowiązania wobec dostawców, z tego 108 mln zł wobec (...). Brak środków finansowych tworzył „dziurę płynnościową" na poziomie ponad 100 mln USD. W celu udrożnienia systemu finansowania budowy statków przez Spółkę (...) - w oparciu o ustawę o gwarantowanych przez Skarb Państwa ubezpieczeniach eksportowych - udzieliła Stoczni (...) S.A. od grudnia 2001 r. gwarancji na zaliczki armatorskie w wysokości 28 mln USD. Uwzględniając rolę przemysłu stoczniowego dla polskiej gospodarki, Rada Ministrów podjęła decyzję o dokapitalizowaniu (...) akcjami Skarbu Państwa w celu zwiększenia możliwości finansowania budowy statków oraz procesów restrukturyzacji sektora. Na dzień 1 stycznia 2002r. (...) S.A. posiadała finansowy majątek trwały o wartości 65.795.223,94 zł z tego: - Akcje (...) S.A. - 28.058.767,88 zł, - Akcje (...) 8.000,00 zł, - Akcje (...) S.A. - 15.574.397,26 zł, - Udziały (...) Spółka z o.o. - 10.088 zł, - Udziały (...) 21.940.600 zł, - Udziały Zakładu (...) z o.o. – T. - 13.040 zł, - Udziały (...) Spółka z o.o. - 190.330 zł, Ponadto na dzień 1 stycznia 2002r. Spółka wykazała: - zobowiązania długoterminowe w wysokości - 27.749.239,33 zł, - zobowiązania krótkoterminowe w wysokości - 12.357.633,63 zł W styczniu 2002 r. banki kredytujące dotąd Stocznię (...) S.A. i samą Stocznię (...) S.A. podjęły działania w celu zawiązania konsorcjum dla finansowania tej Spółki. 17 stycznia 2002 r. (...) wobec propozycji ze strony (...) S.A. zawarcia wieloletniej umowy ubezpieczeniowej zaproponowała udzielenie wsparcia spółce polegającego na możliwie maksymalnym odroczeniu zapłaty składek oraz udzieleniu pożyczki. W lutym 2002 r. G. P.
(3)złożył wniosek o rejestrację (...) S.A., ze wskazaniem siebie samego jako prezesa zarządu tej spółki. Spółka obok (...) S.A. miała tworzyć (...) wchodzącą w skład Stocznia (...) S.A. W skład Rady Nadzorczej tej spółki wchodzić mieli: K. M.
(25), Z. K.
(7), K. P.. Stan zatrudnienia wskazanej spółki na 31 grudnia 2002r. i 31 grudnia 2003r. wynosił 0 osób. Na dzień 31 grudnia 2002 r. bilans spółki po stronie aktywów i pasywów wskazywał 381 010,70 zł; na dzień 31 grudnia 2009 r. – 233 105,66 zł. W uchwale nr (...) z 23 czerwca 2010r. wspólnicy (...) S.A. postanowili rozwiązać spółkę. Informacje medialne z lutego 2002 r. dotyczące rzekomego zaangażowania (...) S.A. w import i sprzedaż na terytorium Polski oleju opałowego, jako oleju napędowego wywołały zainteresowanie i niepokój banków współpracujących z tą Spółką oraz ze Stocznią (...) S.A. 7 marca 2002r. Stocznia (...) S.A. reprezentowana przez K. P. jako prezesa zarządu oraz R. K.
(7)– wiceprezesa zawarła z (...) Bankiem (...) umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie akcji (...) S.A. w Ś. której prezesem zarządu w tym czasie był A. G.
(3). Do dnia zawarcia ww. umowy Bank udzielił następujących kredytów: - Stoczni (...) S.A. w S. na 48 300 000 zł, - (...) S.A. w Ś.: 1 500 000 zł i 30 000 000 USD. Wysokość kapitału zakładowego (...) S.A. na dzień 7 marca 2002r. wynosiła 70 000 050,12 zł na który to kapitał składały się łącznie 557 414 akcji. (...) była posiadaczem w tej dacie 85,70 % akcji o wartości 125,58 zł każda akcja. W dniu 6 marca 2002r. została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego o 100 000 107,48 zł. Bank był świadom podwyższenia kapitału zakładowego spółki (...). W celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Stocznia (...) S.A. w S. przeniosła na Bank prawa wynikające z posiadanych przez siebie akcji, a Bank to przeniesienie przyjął. 4 marca 2002 r. z uwagi na poważne trudności, jakie pojawiły się w 2002 r. z płynnością finansową, Zarząd Stoczni (...) S.A. podjął decyzję o zaprzestaniu produkcji w tej spółce. Jednocześnie Zarząd (...) S.A. przyspieszył wprowadzanie zamierzonego planu zmierzającego do skoncentrowania działalności stoczniowej w S. w rękach (...) sp. z o.o. Od dnia 7 marca 2002 r. prawa korporacyjne w spółce (...) S.A., w tym w szczególności prawo głosu z akcji wykonywał (...) Bank (...) S.A. Sytuacja ta wynikała z konsekwencji postanowień zwartej 7 marca 2002 r. umowy przewłaszczenia akcji (...) S.A. przez Stocznię (...) S.A. na rzecz (...) Banku (...) S.A., jako zabezpieczenie spłaty kredytów udzielonych przez (...) Bank (...) S.A. zarówno Stoczni (...) S.A., jak i (...) S.A. Umowa przewłaszczenia stanowiła zabezpieczenie kredytów udzielonych (...) w łącznej kwocie 48.3 mln złotych oraz (...) S.A. w kwocie 30 mln USD oraz 1,5 mln złotych. Zgodnie z postanowieniami § 5 umowy przewłaszczenia z dniem zawarcia umowy bankowi przysługiwać miały wszystkie prawda korporacyjne związane z akcjami, w szczególności prawo do dywidendy oraz prawo wykonywania głosu. Zobowiązania w kwocie 30,3 mln zł były wymagalne według stanu na dzień 7 marca 2002r. Termin spłaty umowy kredytowej nr (...) w kwocie 30,3 mln złotych przypadał na dzień 31 grudnia 200l r. Zgodnie ze stanowiskiem banków: Bank (...) S.A. Bank (...) S.A., Bank (...) S.A., (...) Bank (...) S.A., (...) Bank (...) S.A., (...) S.A., (...) Bank (...) S.A., (...) S.A., w sprawie Stoczni (...) S.A. zakomunikowanym Ministrowi Gospodarki J. P.
(5)w piśmie z 18 marca 2002r. istniała ekonomiczna zasadność kontynuowania budowy statków w S. z uwagi na strategiczny i proeksportowy charakter przemysłu stoczniowego w Polsce. W związku z tym Banki zobowiązały się podjąć aktywnego uczestnictwa w procesie restrukturyzacji Grupy (...) S.A. umożliwiającego przywrócenie bieżącej płynności finansowej firmy, w tym wznowienie produkcji statków. Jednocześnie banki wskazały warunki pod którymi są gotowe na realizację ww. propozycji. Program restrukturyzacji Grupy (...) powinien zdaniem Banków obejmować siedem etapów:
  1. udostępnienie przez Banki (...) kredytu konsorcjalnego w wysokości USD 40.000.000 USD na okres 3 - 5 lat. Kredyt miał być przeznaczony na wydatki niezbędne do uruchomienia produkcji a w szczególności na finansowanie niezbędnych dostaw oraz zobowiązań wobec pracowników. Szczegółowy zakres miał być określony w umowie kredytowej. Do ustalenia udziału poszczególnych banków w kredycie konsorcjalnym przyjęte zostać miało zaangażowanie każdego z Banków według stanu na dzień 28 lutego 2001 roku. Jako warunki udzielenia kredytu banki wskazały między innymi: - uzyskanie zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci poręczenia kredytu przez Agencję Rozwoju Przemysłu z jednoczesnym zastawem na akcjach spółek publicznych, akceptowalnych dla Banków, które zostałyby wniesione przez Skarb Państwa celem dokapitalizowania (...). Rynkowa wartość zastawionych akcji w całym okresie kredytowania powinna wynosić 200% wartości kredytu, jednakże w przypadku ustanowienia zabezpieczenia na papierach wartościowych o stabilniejszej wartości (np. Obligacji Skarbu Państwa), wartość zabezpieczenia może być odpowiednio niższa; - ustanowienie prawnego zabezpieczenia tego rodzaju, że wyłączy ono wierzytelność z tytułu kredytu z ewentualnego postępowania układowego, w razie jego otwarcia; - szczególne potraktowanie sprawy restrukturyzacji Grupy (...) przez Ministerstwo Finansów w kontekście tworzenia rezerw celowych przez Banki i uznanie całej kwoty niezbędnych rezerw jako stanowiącą koszt uzyskania przychodu;
  2. moratorium banków na działania windykacyjne wobec Grupy (...);
  3. przeprowadzenie jak najszybszych zmian w strukturze zarządczej właścicielskiej Grupy (...) umożliwiających odzyskanie wiarygodności firmy w ocenie Banków. Rezultatem tych zmian miało być m. in.: - zobowiązanie Zarządu Stoczni (...) S.A. do natychmiastowego złożenia do sądu wniosku o otwarcie sądowego postępowania układowego oraz do dołożenia maksymalnej staranności celem jak najszybszego jego otwarcia; - obniżenie kapitału akcyjnego Stoczni (...) S.A.; - rezygnacja in blanco członków zarządów Grupy Kapitałowej (...)i spółek zależnych; - rezygnacja członków zarządów z wszelkich praw do roszczeń, odszkodowań, odpraw związanych z rozwiązaniem kontraktów managerskich, umów o pracę innych, jakie w Grupie Kapitałowej (...) funkcjonują; - oświadczenie dotychczasowych większościowych właścicieli o zobowiązaniu do zwołania WZA w jak najszybszym możliwym terminie, na którym zostanę podjęte decyzje m.in. o obniżeniu kapitału akcyjnego, o zmianach w zarządzie i Radzie Nadzorczej; - przystąpienie Grupy Kapitałowej (...)do renegocjacji warunków spłaty zaległych zobowiązań w formie zaakceptowanej przez Banki; - prawo Banków do posiadania decydującego głosu w sprawie strategicznych decyzji dotyczących Grupy (...) a w szczególności zaciągania nowych zobowiązań, udzielania zabezpieczeń; - udział Banków w renegocjacjach kontraktów z armatorami; - pełna kontrola Banków nad przepływami finansowymi w Grupie (...). Ponadto do czasu przeprowadzenia zmian w zarządzie Stoczni (...) S. A. banki oddelegować miały osobę odpowiedzialną za bieżącą kontrolę pracy zarządu. Docelowo banki wspólnie z (...) i Rządem RP będą dążyć do znalezienia strategicznego inwestora.
  4. przeprowadzenie badania typu due diligence w Grupie Kapitałowej (...). Banki zastrzegły sobie prawo wyłączności w zakresie wyboru audytora, zewnętrznych firm prawnych, doradczych.
  5. przygotowanie koncepcji wprowadzenia strategicznego inwestora z uwzględnieniem ewentualnej konwersji części wierzytelności na akcje Grupy Kapitałowej (...);
  6. kontynuacja finansowania rozpoczętych statków Banki zobowiązały się do kontynuacji finansowania rozpoczętych statków. Poziom i sposób finansowanie rozpoczętych statków miał być określony przez Banki po dokonaniu badania typu due dilligence. Warunkiem kontynuacji budowy statków było zatrudnienie zewnętrznego, niezależnego audytora technicznego oraz zapewnienie całkowitej kontroli przepływów pieniężnych.
  7. finansowanie nowych statków, czego warunkiem było udzielenie przez (...) gwarancji kredytów przeznaczonych na ich finansowanie, rentowności kontraktów, zatrudnienie audytora technicznego. Banki zastrzegają sobie prawo zatrudnienia zewnętrznego doradcy w celu zweryfikowania opłacalności kontraktów. W odniesieniu do punktów 6 i 7 zarówno kontynuacja finansowania rozpoczętych statków, jak i ewentualne finansowanie nowych statków może być prowadzone poprzez wydzielenie spółek celowych. 19 marca 2002r. Rada Ministrów podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na dokapitalizowanie (...) S.A. poprzez wniesienie po wartości rynkowej według ceny wniesienia: - 1 122 400 akcji (...) S.A. o wartości 36 478 000 zł; - 4 616 663 akcji (...) S.A. o wartości 66 208 079,25 zł; - 12 100 akcji Banku (...) S.A. we W.. Celem wskazanego dokapitalizowania (...) S.A. miało być umożliwienie w przyszłości poręczania przez (...) S.A. kredytów dla Stoczni (...) S.A. Stocznia miała otrzymać trzy rodzaje kredytu: gwarantowany (161 mln zł), przywracający płynność finansową (około 500 mln zł) oraz na budowę nowych statków (około 670 mln zł). Wskazane kredyty miały umożliwić wznowienie produkcji statków i ustabilizować sektor okrętowy. Zgodnie z Uchwałą NWZ (...) S.A. z 10 czerwca 2002 r. kapitał zakładowy (...) S.A. ostatecznie został podniesiony o kwotę 102 265 000 zł. Dokapitalizowanie (...) S.A. nie nastąpiło w pełnej wysokości; Skarb Państwa nie udzielił Stoczni (...) S.A. skutecznej gwarancji. 16 kwietnia 2002r. Stocznia (...) S.A. złożyła wniosek o otwarcie w stosunku do siebie postępowania układowego z wierzycielami. W uzasadnieniu Stocznia wskazała, że znalazła się w trudnej sytuacji z przyczyn niezależnych od siebie. 17 kwietnia 2002 r. banki dotychczas kredytujące Stocznię (...) S.A., działając pod kierunkiem wiceprezesa (...) S.A. zawarły umową konsorcjalną, polegającą na tym, że osiem banków: (...), (...) S.A., (...) S.A., (...) Bank (...) S.A., (...); (...) Bank S.A., Bank (...) w W.i (...)Bank (...)S.A. – zobowiązało się do udzielenia kredytu pomostowego w wysokości 40 mln USD po udzieleniu gwarancji Skarbu Państwa. 17 kwietnia 2002 r. banki kredytujące Stocznię (...) S.A. w S. zobowiązały się do niepodejmowania działań egzekucyjnych przeciwko Wnioskodawcy, co dawało pewność, iż do czasu zakończenia rozmów nie zostanie przeciwko niemu wszczęta egzekucja w celu ściągnięcia zaległości. 29 kwietnia 2002r. D. C.
(2)złożył rezygnację ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Stoczni (...) S.A. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Stoczni (...) S.A. z 26 kwietnia 2002r. w związku ze zmianą koncepcji zarządzania Holdingiem, na wniosek Prezesa, Rada Nadzorcza Stoczni (...) S.A. odwołała ze składu Zarządu z dniem 26 kwietnia 2002r.: Z. G.
(2), G. H.
(4)i M. T.
(5). 26 kwietnia 2002r. Minister Skarbu Państwa wyznaczył P. M.
(14)do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Stoczni (...) S.A. w S.. W dniu 25 kwietnia 2002 powołany został zarząd (...) S.A. w składzie: A. K.
(1)– prezes, A. M.
(2), B. K.
(8), W. O., W. W.
(24). 30 kwietnia 2002 r. do Prokuratury Apelacyjnej w Poznaniu wpłynęły materiały opracowane przez Komendę Wojewódzka Policji w S. o nieprawidłowościach w zakresie obrotu kapitałowego dokonywanego między Stocznią (...) S.A. w S. oraz podmiotami zależnymi. Stocznia (...) S.A. korzystała z finansowania udzielanego przez szereg banków. W związku ze zmieniającą się na niekorzyść spółki sytuacją ekonomiczną prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa oraz wysokością udzielanych kredytów - banki stworzyły konsorcjum. W skład tego konsorcjum wchodziły: (...) S.A., Bank (...) S.A., (...) Bank (...) S.A., (...) Bank S.A. (...) S.A., (...) Bank (...) S.A. i (...) S.A. Pierwszym liderem konsorcjum był (...) Bank S.A. zastąpiony w tej roli przez (...) S.A.; następnie na początku maja 2002r. liderem konsorcjum stał się (...) S.A. W ocenie (...) S.A. po doprowadzeniu przez ten bank do podpisania porozumienia w dniu 17 kwietnia 2002r., proces realizacji jego w zakresie udzielenia Kredytu Gwarantowanego utknął w martwym punkcie z powodu nieoczekiwanego i nieakceptowanego przez żaden Bank podpisujący porozumienie, żądania (...) zabezpieczenia swojego poręczenia na czterech, najbardziej zaawansowanych, statkach w budowie. Wiceprezes zarządu (...) S.A. w piśmie z 7 maja 2002r. do prezesa zarządu (...) S.A. wskazał, że Skarb Państwa od ponad dwóch tygodni nie jest w stanie wspomóc procesu uzgadniania stanowisk pomiędzy Bankami (...) w tej sprawie. Jednocześnie wiceprezes zarządu (...) S.A. wyraził nadzieję iż bank (...) S.A, jako bank będący własnością Skarbu Państwa łatwiej znajdzie drogę porozumienia zarówno ze Skarbem Państwa, jak i z (...) oraz znajdzie rozwiązanie możliwe do zaakceptowania przez Banki. (...) S.A. wyraził również stanowisko, że konsekwentnie opowiada się za koniecznością procesu restrukturyzacji (...) S.A., a w szczególności jak najszybszego udzielenia Kredytu Gwarantowanego oraz rozpoczęcia procesu poddania (...) S.A. wyczerpującej, wielopłaszczyznowej analizie pod względem jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej ( due diligence). Banki tworzące ww. konsorcjum mające na celu zapewnienie finansowania Stoczni (...) S.A. ustaliły następujące warunki wobec Akcjonariuszy i Zarządu (...) S.A., od których uzależnione było udzielenie kredytu w kwocie 40 mln USD:
  1. Zgoda Akcjonariuszy, w tym (...) S.A., (...) S.A. oraz dotychczasowych menedżerów (...) - będących jednocześnie akcjonariuszami - na dokonanie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu 7 maja br. zmian w Radzie Nadzorczej (...) S.A. Do Rady Nadzorczej zostać miało desygnowanych 4 kandydatów wskazanych przez Banki uczestniczące w restrukturyzacji (...) S.A. oraz jeden wyznaczony przez Skarb Państwa, Rada Nadzorcza nie miała liczyć więcej niż 7 osób. Od akcjonariuszy banki oczekiwały, że do 6 maja br. złożą do (...) S.A. stosowne oświadczenia o nieodwołalnym wyrażeniu zgody na powyższy warunek. Oświadczenia winny zawierać zobowiązanie do odszkodowania na rzecz Banków w przypadku niewywiązania się z tego warunku, w formie nieodpłatnego przeniesienia na Banki posiadanych przez tych akcjonariuszy akcji w kapitale akcyjnym (...) S.A. Oświadczenie zostać miało wydane w postaci aktu notarialnego z poddaniem się egzekucji z art. 777 kpc.;
  2. Członkowie Zarządu (...) S.A. złożyć mieli do (...) S.A. oświadczenia o rezygnacji z zajmowanych stanowisk w (...) S.A. i Spółkach Grupy (...). Oświadczenia będą zawierały klauzulę o nieodwołalności składanych rezygnacji i, że zostały złożone dobrowolnie. Oświadczenia zostaną sporządzone in blanco w formie, aktu notarialnego w terminie do 6 maja br., a daty tych oświadczeń zostać miały wypełnione przez Bank - lidera konsorcjum w terminie zależnym od potrzeb;
  3. Członkowie Zarządu (...) S.A. złożyć mieli w terminie do 6 maja br. wraz z powyższym oświadczeniem zrzeczenie się z wszelkich praw do roszczeń, odszkodowań, odpraw związanych z rozwiązaniem umów, na podstawie których zostali powołani do pełnienia swych funkcji (kontraktów menedżerskich lub umów o pracę) w rozmiarze większym aniżeli przewidują to odpowiednie przepisy prawa pracy. Oświadczenia takie - odrębne dla każdej osoby będą wydane w formie aktu notarialnego;
  4. Akcjonariusze wymienieni w pkt 1 zobowiązać się mieli - w formie odpowiednich umów z Bankami - do podejmowania uchwał na kolejnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy stosownie do oczekiwań Banków. W przypadku niewywiązania się z tego warunku Akcjonariusze zobowiążą się do nieodpłatnego przeniesienia posiadanych przez takich Akcjonariuszy akcji w kapitale akcyjnym (...) S.A. Umowy zostaną zawarte w formie aktu notarialnego z poddaniem się egzekucji z art. 777 kpc;
  5. Akcjonariusze wymienieni w pkt 1 zobowiążą się - w możliwie jak najkrótszym, czasie do zwołania kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na którym zostaną dokonane zmiany w umowie Spółki (...) S. A., w tym m.in. obniżenie kapitału akcyjnego o 6/7, wraz z obniżeniem nominalnej wartości jednaj akcji do poziomu 1 zł. oraz będą głosowali za zniesieniem wszelkich uprzywilejowań związanych z posiadanymi przez siebie akcjami. Powyższe zostanie zawarte w umowie w formie aktu notarialnego z klauzulą za niewykonanie tego obowiązku, o której mowa w pkt
  6. Niezależnie od ww. warunków Banki zastrzegły sobie prawo do żądania zawarcia innych umów niezbędnych do finansowania (...) S.A. Jednocześnie podpisujący ww. umowy i oświadczenia na piśmie zobowiązać się mieli, że powyższe oświadczenia/umowy nie stanowią naruszenia ich praw (w tym również praw nabytych) i że nie wystąpią z tego tytułu z żadnymi roszczeniami pod adresem Banków. Na zlecenie powoda K. P. została opracowana opinia prawna zgodnie z którą warunki udzielenia przez banki kredytu gwarancyjnego w kwocie 40 mln USD nie nadawały się do akceptacji, ponieważ zawierały elementy niedozwolonego nacisku, a także zamiar wykorzystania przymusowej sytuacji Stoczni i jej akcjonariuszy ze względu na wymagalne zobowiązania Stoczni wobec jej klientów, dostawców i pracowników. Banki tworzące konsorcjum faktycznie dążyły do przejęcia nie tylko kontroli, lecz również własności przedsiębiorstwa Spółki, którą miały kredytować. Działania te dokonywane miały być w związku z wielomiesięcznymi negocjacjami prowadzonymi w celu ukrycia faktycznego celu Banków tworzących konsorcjum, to jest przejęcia kredytowanej spółki. Konsorcjum banków, którego liderem był (...) S.A., skierowało do zarządu Stoczni (...) S.A. żądania związane z wprowadzeniem jako członków do rady nadzorczej tej spółki czterech przedstawicieli banków (...) S.A., (...) S.A., (...) S.A. oraz wspólnego przedstawiciela pozostałych banków członków konsorcjum. Przedstawicielami banków w konsorcjum miały być następujące osoby: B. S.
(13)– (...) S.A., P. S.
(9)– (...) S.A. A. G.
(5)– (...) S.A., R. G.
(5)– (...)S.A., (...) S.A. (...) S.A. oraz (...) S.A. Lider konsorcjum banków domagał się również wycofania z obrad WZA kwestii podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz splitu akcji. Wskazane osoby nigdy nie zostały członkami Rady Nadzorczej Stoczni (...) S.A. W ocenie członka zarządu Stoczni (...) S.A. kwota zobowiązań tej spółki na dzień 6 maja 2002r. wynosiła 92 011 780,94 zł, a kwota odsetek 4 773 132,94 zł, co razem dawało 96 784 913,88 zł; jednocześnie w tej kwocie 47 754 882 zł stanowiły zobowiązania wobec spółek Grupy (...), co stanowiło 49,3 % zobowiązań Stoczni (...) S.A. Zarząd (...) S.A. przewidywał w swoim programie sanacji Grupy (...) redukcję zadłużenia przez banki o 40 %. W tym samym czasie Ministerstwo Gospodarki zakładało redukcję 80 %. W założeniach do Planu Finansowego (...) S.A. na rok 2002 i 2003 zarząd tej Spółki przyjmował, że od 6 maja 2002 r. nastąpi wznawianie produkcji. W 2002 r. miało zostać sprzedanych 9 statków a w roku 2003 już 13. Dodatkowo w planie znalazło się wydzielenie ze struktury organizacyjnej części wydziałów i utworzenie samodzielnych podmiotów – (...) (od 1 kwietnia 2002r.) i (...) (od 1 maja 2002r). Zatrudnienie na koniec 2002 r. wynieść miało 3 600 osób, co miało być wynikiem redukcji. Jednocześnie zarząd przewidywał obniżenie funduszu płac docelowo o 40 % od listopada 2002r., przy czym proces redukcji płac miał się rozpocząć od czerwca 2002 r. W takim samym procencie miała nastąpić redukcja kosztów firm obcych, co miało się rozpocząć od października 2002 r. Plan redukcji liczby pracowników oraz funduszu płac był konsultowany ze związkami zawodowymi. Jednocześnie związki zawodowe wyrażały stanowisko, że postawa Ministra Gospodarki J. P.
(5)wpływała na przeciąganie się negocjacji z bankami o pomoc dla Stoczni. W dniu 7 maja 2002r. w S. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Stocznia (...) S A. w S., w której Skarb Państwa posiadał 9,96 % akcji dających prawo do 6,29 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęto uchwałę nr (...)

§ 8

Statutu Spółki polegającej na podziale wartości nominalnej akcji, obniżeniu wartości nominalnej jednej akcji z 7 złotych do jednego złotego oraz podwyższeniu ilości akcji przy niezmienionym kapitale zakładowym (split akcji). Na mocy § 1 Uchwały nr (...) nowe brzmienie otrzymał § 8 Statutu Spółki, który stanowić miał:

  1. Kapitał zakładowy wynosi 87.500.000 złotych. Wartość nominalna akcji wynosi jeden złotych.
  2. Kapitał zakładowy dzieli się na: - 63.000.000 akcji imiennych serii A - 17.500.000 akcji imiennych serii B - oraz kwotę 7.000.000 złotych odpowiadającą wartości nominalnej akcji uprzednio umorzonych z czystego zysku, bez obniżenia kapitału zakładowego. W związku ze zmianą wartości nominalnej jednej akcji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr (...) w sprawie wymiany dokumentów akcji w trybie art. 358 Kodeksu spółek handlowych, w której zobowiązało Zarząd Spółki do wymiany dokumentów akcji w związku za zmianą treści Statutu dokonaną uchwałą nr (...). Wymiana dokumentów akcji powinna była zostać przeprowadzona w trybie art. 358 KSH w terminie do dnia 31 grudnia 2002r, Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz uchwałę nr (...)

§ 8Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Stoczni (...) S.A. podjęło uchwałę nr (...) o następującej treści:

  1. Podwyższa się kapitał zakładowy spółki o kwotę nie przekraczającą 406.000.000 złotych.
  2. Podwyższenie kapitału dojdzie do skutku jeśli objęte zostanie co najmniej 500.000 akcji na łącznej wartości nominalnej 500.000 złotych;
  3. Podwyższenie kapitału następuje przez emisję odpowiedniej liczby akcji imiennych serii C nie mniejszej niż 500.000 akcji i nie większej niż 406.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja.
  4. Akcje nowej emisji są akcjami nieuprzywilejowanymi.
  5. Cena emisyjna akcji równa jest ich wartości nominalnej.
  6. Akcje emisji serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od 2003r.
  7. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru akcji przysługujące akcjonariuszom. Wyłączenie prawa poboru uzasadnione jest zamiarem zaoferowania akcji wybranym inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej w celu pozyskania środków niezbędnych dla dalszego funkcjonowania spółki.
  8. Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki.
  9. Umowy o objęcie akcji zawarte zostaną do dnia 30 października 2002r.
  10. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne i powinny być opłacane przed zarejestrowaniem podwyższania kapitału w wartości nominalnej. Zarząd określi terminy dalszych wpłat na akcje. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w związku z podjęciem uchwały nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, podjęło uchwalę nr (...)

§ 8Statutu Spółki.

Po zmianie § 8 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:

  1. Kapitał zakładowy wynosi od 88.000.000 złotych do 493.500.000 złotych. Wartość nominalna akcji wynosi 1 złotych.
  2. Kapitał zakładowy dzieli się na: - 63.000.000 akcji imiennych serii A, - 17.500.000 akcji imiennych serii B, - od 500.000 do 406.000.000 akcji imiennych serii C, - oraz kwotę 7.000.000 złotych odpowiadającą wartości nominalnej akcji uprzednio umorzonych z czystego zysku, bez obniżenia kapitału zakładowego. Przedstawiciel Skarbu Państwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Stocznia (...) S.A. głosował przeciwko uchwałom nr (...), (...), (...) oraz (...), a po ich powzięciu zgłosił sprzeciw do protokołu. Przedstawiciel Ministra Skarbu Państwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Stoczni (...) S.A. miał zaproponować zmianę porządku obrad oraz powołanie w skład Rady Nadzorczej pięciu osób reprezentujących: B. S.

(13)– (...) S.A., E. H. – Ministerstwa Skarbu Państwa, A. G.
(5)– (...) S.A., R. G.
(4)– (...) i inne banki, P. S.
(9)– (...) S.A. W przypadku braku zgody na zmianę porządku obrad - pełnomocnik Skarbu Państwa miał głosować przeciwko zmianie statutu i podwyższeniu kapitału zakładowego ze sprzeciwem do protokołu. 8 maja 2002r. pojawił się komunikat prasowy (...) o tym, że banki tworzące konsorcjum mają na celu dalsze kredytowanie Stoczni (...) S.A. podpisały dnia 17 kwietnia 2002r. porozumienie w tej sprawie. Jednocześnie (...) S.A. jako lider konsorcjum informował, że warunkiem udzielenia kredytu jest uzyskanie poręczenia spłaty od (...) oraz niezwłocznego przeprowadzenia audytu technicznego i finansowego przedsiębiorstwa, a nadto przedstawienia przez stocznię programu restrukturyzacyjnego i obniżenia kosztów funkcjonowania. (...) S.A. w piśmie z 9 maja 2002r. do K. P. jako prezesa zarządu (...) S.A. oświadczył, że banki zrzeszone w konsorcjum, po ostatnich uchwałach WZA nie są skłonne do konwertowania swoich wierzytelności na kapitał zakładowy (...) S.A. Oczekiwaną przez banki formą kontroli nad Spółką jest wpływ na obsadę rady nadzorczej spółki. (...) S.A. oczekiwał również od członków zarządu: pisemnych propozycji porozumienia dotyczącego rezygnacji członków zarządu ze swoich funkcji; w ramach wniosku o ogłoszenie upadłości – otwarcia postępowania układowego. Bank domagał się również realizacji zobowiązań wobec poprzedniego lidera konsorcjum zorganizowania spotkań w celu omówienia sytuacji spółki przy udziale głównych akcjonariuszy (...) SA w tym Grupą (...) S.A., (...) S.A. i (...). Rozmowy miały być prowadzone z udziałem R. P.
(3)i przewodniczącego rady nadzorczej (...) S.A. Konsorcjum banków było przeciwne przeprowadzeniu splitu akcji Stoczni (...) S.A. oraz podniesienia kapitału zakładowego tej spółki. W piśmie z 9 maja 2002r. do Prezesa Rady Ministrów L. M.
(7)oraz w piśmie z 11 maja 2002r. do Ministra Gospodarki J. P.
(5)związki zawodowe działające w (...) S.A. oraz (...) S.A. wyraziły zaniepokojenie postawą przedstawicieli Skarbu Państwa oraz banków tworzących konsorcjum w sprawie udzielenia pomocy spółce oraz żądań dotyczących obniżenia wartości akcji, w tym akcji pracowniczych. Przedstawiciele związków zawodowych stwierdzili, że dostrzegają w działaniach Skarbu Państwa wolę przejęcia spółki. Jednocześnie w ocenie związków zawodowych odpowiedzialność za stan spółki ponoszą Rząd i banki. 16 maja 2002r. odbyło się spotkanie w Ministerstwie Gospodarki z udziałem przedstawicieli rządu, akcjonariuszy, zarządu i związków zawodowych (...) S.A. w toku którego ustalony został harmonogram postępowania w sprawie (...) S.A. Zgodnie ze wskazanym harmonogramem do 22 maja 2002r. miało nastąpić przekazanie akcji Stoczni (...) SA Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa przez dotychczasowych akcjonariuszy: Grupę (...) S.A., (...) S.A. i (...) S.A. Następnie rada nadzorcza (...) SA miała odwołać zarząd w dotychczasowym składzie i powołać zarząd w składzie uzgodnionym z przedstawicielami Skarbu Państwa i Konsorcjum banków. Zarząd miał zwołać a rada nadzorcza zaopiniować zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z porządkiem obejmującym: zmianę w składzie rady nadzorczej, uchylenia uchwał ostatniego walnego zgromadzenia, podjęcie uchwał zaproponowanych przez Skarb Państwa w zakresie zmian kapitałowych, zmiany do statutu. Ministerstwo Skarbu Państwa zobowiązało się udzielić pożyczki (...) S.A. z przeznaczeniem na zaliczki wypłat za miesiąc czerwiec 2002r. Realizacja ww. porozumienia miała warunkować uruchomienie przez banki sfinansowania procesu zakończenia budowy trzech najbardziej zaawansowanych statków; decyzja sądu o otwarciu postępowania układowego warunkowała uruchomienie przez Konsorcjum banków kredytu pomostowego gwarantowanego przez (...) S.A. i rozpoczęcie produkcji; Ministerstwo Skarbu Państwa i Ministerstwo Gospodarki złożyć miały wniosek do Rady Ministrów o dodatkowe dokapitalizowanie (...) S.A. w celu zapewnienia możliwości udzielenia kredytu pomostowego w pełniej wysokości. Plan sanacji (...) S.A. miał być realizowany zgodnie z porozumieniem Konsorcjum banków z 17 kwietnia 2002r. Podsekretarze Stanu I. S. i T. S.
(4)w Ministerstwie Skarbu Państwa, kierowanym przez ministra W. K.
(7), w nawiązaniu do ustaleń poczynionych na spotkaniu w Ministerstwie Gospodarki 16 maja 2002r. wezwali zarząd (...) S.A. w S. do przekazania do tego Ministerstwa do 12 czerwca 2002r. do godziny 14. (...) o sposobie i terminie przekazania akcji Stoczni (...) S.A. na rzecz Skarbu Państwa. Wezwania zostały skierowane również do K. P. i R. K.
(7). 16 maja 2002r. w depeszy Reuters znalazła się informacja o zamierzonej renacjonalizacji stoczni znajdującej się w S.. Agencja podawał informację o krytycznej sytuacji finansowej przedsiębiorstwa i wypowiedź Ministra Skarbu W. K.
(7)o wycofywaniu się wspólników i planowanym przejęciu Stoczni przez Skarb Państwa. Dalej wskazana Agencja prasowa w depeszy donosiła, że stocznia była uznanym producentem statków ale mimo że ma liczne zamówienia banki odmówiły finansowania tego przedsiębiorstwa. 20 maja 2002 r. rada nadzorcza Stoczni (...), na wniosek Skarbu Państwa, odwołała ze stanowisk dotychczasowych członków zarządu tej spółki, powołując do zarządu A. Ż.
(1). Pełnomocnikami Skarbu Państwa do spraw uzgodnienia składu Zarządu byli P. M.
(14)i P. R.
(8). 20 maja 2002 r. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej ww. spółki, której przewodniczącym był L. P.
(3), na wniosek A. S.
(2)– prezesa Zarządu Spółki, powołany został do Zarządu jako wiceprezes Z. S.
(4). Na wiecu Stoczniowców 20 maja 2002 r., podczas którego przemawiał minister J. P.
(5)oraz Wojewoda (...), ten pierwszy oświadczył, że odejście Zarządu, oddanie akcji przez członków Zarządu oraz akcjonariuszy instytucjonalnych jest warunkiem skutecznej pomocy przez rząd. Na 20 maja 2002r. akcjonariuszami Stoczni (...) S.A. były następujące podmioty w udziałach:
  1. Skarb Państwa – 9,96 %;
  2. Akcjonariusze osoby fizyczne – 29,02 % w tym: - akcjonariusze po 10 000 akcji – 3,77%, - akcjonariusze od 2 000 do 10 000 akcji – 3,56 %, - akcjonariusze do 2 000 akcji – 21,69 %;
  3. (...) S.A. – 10,57 %;
  4. (...) S.A. – 17,40 % ( w tej spółce (...) S.A. posiadała 50,5 % akcji);
  5. (...) S.A. – 24,35 %;
  6. P. E. C. – 8,7 % Na 20 maja 2002r. w skład grupy kapitałowej (...) S.A. wchodziły następujące spółki zależne, a (...) S.A. posiadała w nich następujące pakiety akcji albo udziały:
  7. (...) S.A. – 27,21 %,
  8. (...) S.A. 85,7 %,
  9. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  10. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  11. (...) Sp. zo.o. – 100 %
  12. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  13. (...) Sp. z o.o. – 99,83 %,
  14. (...) Sp. z o.o. – 74,98 %,
  15. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  16. (...) Hotele Sp. z o.o. – 79,87 %,
  17. (...) S.A. – 50,64 %,
  18. (...) Sp. z o.o. 51,01 %,
  19. (...) S.A. – 60,62 %,
  20. Stocznia (...) S.A. – 50,09%,
  21. (...) Sp. z o.o. – 89,09 %,
  22. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  23. (...) S.A. – 99,90 %
  24. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  25. (...) S.A. – 88,02%,
  26. Stocznia (...) S.A. – 99,99 %
  27. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  28. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  29. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  30. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  31. (...) Sp. z o.o. (...) Sp. z o.o. – 100 %,
  32. (...) Ltd. – 100 %,
  33. (...) Sp. z o.o. – 35 %
  34. (...) Sp. z o.o. – 100 %, W ramach grupy spółek bezpośrednio zależnych Stoczni (...) S.A. poszczególne spółki były akcjonariuszami albo udziałowcami innych w następujących wielkościach:
  35. (...) Sp. z o.o.: - 14,29 % akcji w (...) S.A., - 0,08 % akcji w (...) S.A.
  36. (...) Sp. z o.o. - 35 % udziałów w (...) Sp. z o.o.
  37. (...) S.A. - 10,13 % akcji w Stocznia (...) S.A. - 25,02 % udziałów w (...) Sp. z o.o. Spółki bezpośrednio zależne Stoczni (...) S.A. były udziałowcami albo akcjonariuszami spółek spoza własnej grupy w następujących wielkościach:
  38. (...) Sp. z o.o.: - 100 % udziałów w (...) Sp. z o.o., - 40 % udziałów w Zakłady (...) Sp. z o.o.;
  39. Stocznia (...) S.A.: - 50 % udziałów w (...) Sp. z o.o.;
  40. (...) S.A. - 49 % udziałów w (...) Sp. z o.o.
  41. (...) S.A.: - 100 % udziałów w (...) Sp. z o.o., - 60 % udziałów w (...) Sp. z o.o., - 55, 56 % akcji w (...) S.A., - 50 % udziałów w Stocznia (...) Sp. z o.o., - 30 % akcji w (...) S.A., - 20 % udziałów w (...). 21 maja 2002 r. Rada Ministrów podjęła decyzje o wyrażeniu zgody na dokapitalizowanie (...) S.A. i (...) S.A. poprzez wniesienie po wartości rynkowej 11 265 429 akcji (...) S.A. celem umożliwienia w przyszłości poręczania przez (...) S.A. kredytów dla Stoczni (...) S.A. oraz zapewnienia dalszego istnienia Stoczni (...) S.A. Wartość aportu według ceny wniesienia wynosiła 129 439 779,21 zł. 21 maja 2002 r. Ministerstwo Skarbu Państwa, w którego imieniu działał Minister W. K.
(7)udzieliło Stoczni (...) S.A. pożyczki w wysokości 8 500 000 zł jako restrukturyzacyjną pomoc doraźną w rozumieniu przepisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (art. 16 ust 1 pkt 1, 17 ust 3 i 4 oraz 56 ust 1 pkt 2). Pożyczka została udzielona na okres 6 miesięcy od 21 maja 2002 r. Pożyczka została przeznaczona na wypłatę wynagrodzeń dla pracowników. Minister Gospodarki J. P.
(5)w piśmie z 28 maja 2002r. skierowanym do Sędziego Sądu Rejonowego w Szczecinie XIII Wydziału Gospodarczego A. S.
(3)w nawiązaniu do pisma z dnia 21 maja br. sygnatura akt XIII UKŁ 18/02 w sprawie Stoczni (...) S.A. przekazał następującą informację: Stocznia (...) S.A. posiada wysoką ugruntowaną pozycję na światowym rynku statków. Kontrakty na budowę statków w (...) S.A. zawiera Stocznia (...) S.A. i jest organizatorem procesów produkcyjnych w spółkach zależnych pracujących na rzecz budowy statków w (...) S.A. Stocznia (...) S.A. posiada uprawomocnione kontrakty na budowę statków o wartości ponad 1 mld USD, co stanowi 30% posiadanego przez polskie stocznie portfela zamówień. Stocznia (...) tworzy obecnie 30 spółek zależnych działających w różnorodnych branżach, m.in.: okrętowa - 8 spółek, maszynowa - 5 spółek, paliwowa - 5 spółek, logistyczna - 3 spółki, hotelarsko-usługowa - 4 spółki, rolno-spożywcza - 2 spółki, informatyczna, konsultingowa. Większość ze spółek zależnych pracuje na rzecz (...) S.A. Spółka zatrudnia 9.700 pracowników, w tym 4.600 osób w (...) S.A. i 5.100 osób w pozostałych spółkach zależnych. Spółka koordynuje i dokonuje zakupów materiałów oraz wyposażenia do statków. Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2001 r. wyniosły prawie 2 mld zł, z czego 71 % stanowiły kredyty bankowe (1410 mln zł.) i 15 % zobowiązania wobec dostawców materiałów i urządzeń na statki (288 mln zł ). W minionym dziesięcioleciu w latach 1992-2001 do budżetu państwa Spółka wpłaciła Równowartość ponad 274 mln USD. Na przestrzeni tych lat Spółka osiągała zyski. Spółka począwszy od 1994 roku przeznaczała duże środki na modernizację majątku; nakłady na inwestycje w latach 1994-2001 wyniosły 200 mln USD. W ocenie Ministra Gospodarki J. P.
(5)na sytuację kryzysową Stoczni (...) S.A. wpływ miały zarówno czynniki zewnętrzne, jak i powstałe w 2001 roku trudności w budowie statków, a także błędy w zarządzaniu i koordynowaniu działalności spółek zależnych wchodzących w skład Holdingu. W związku z zaistniałą sytuacją koniecznym jest dokonanie głębokiej restrukturyzacji całego Holdingu. Jednym z ważnych elementów restrukturyzacji Spółki miało być przeprowadzenie postępowania układowego. Przy braku zgody na przeprowadzenie postępowania układowego Zarząd Spółki zmuszony będzie do wystąpienia do Sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, co skutkować będzie nie tylko utratą wiarygodności na światowym rynku statków wszystkich polskich stoczni, ale także upadłością zakładów kooperujących, a tym samym utratą 60 tys. miejsc pracy. 27 maja 2002 r. powołana została Rada Nadzorcza (...) sp. z o. o. w składzie: Z. S.
(4), J. G.
(2), J. K.
(10). 28 maja 2002r. Ministerstwo Skarbu Państwa wydało komunikat prasowy dotyczący Stoczni (...) S.A. i działań podejmowanych w stosunku do tego podmiotu przez Rząd. Wskazując na przyjęty na spotkaniu 16 maja 2002 r. harmonogram działań warunkujących, w ocenie ww. Ministerstwa dalsze kroki mające na celu finansowanie działalności Stoczni, Ministerstwo zakomunikowało, że do 28 maja 2002r. dotychczasowi akcjonariusze nie przekazali akcji Stoczni (...) Skarbowi Państwa, nie zwołano Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, a ponadto przedstawiciele rządu obecni na spotkaniu 16 maja bieżącego roku nie zostali poinformowani o obciążeniu zastawem rejestrowym akcji Stoczni należących do (...) S.A. i (...) Sp. z o.o. na rzecz (...) Bank S.A. Wobec tego Ministerstwo Skarbu Państwa zwróciło się do akcjonariuszy Stoczni o wyjaśnienie wszystkich kwestii związanych z przekazaniem akcji na rzecz Skarbu Państwa. Ministerstwo wystąpiło także do przedstawicieli Skarbu Państwa w Radzie Nadzorczej i do Zarządu Stoczni (...) S.A. o podjęcie działań mających na celu zwołanie w terminie do 25 czerwca 2002r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i uwzględnienie w porządku obrad kwestii uzgodnionych na spotkaniu w dniu 16 maja bieżącego roku w Ministerstwie Gospodarki. W związku z wezwaniami z Ministerstwa Skarbu Państwa K. P. w pismach z 31 maja 2002r. postawił do dyspozycji Skarbu Państwa posiadane przez siebie akcje Stoczni (...) S.A. Akcje oznaczone były numerami od 1 do 32 500 i od 5950001 do 5995000. Jednocześnie K. P. udzielił pełnomocnictwa Ministrowi Skarbu Państwa do wykonywania prawa głosy z tych akcji na WZA według własnego uznania. P

🔗 Do źródła urzędowego

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.