5 pkt 1 albo 2 (tj. 1.097.636,52 zł brutto w odniesieniu do części I oraz 135.595,68 zł brutto w odniesieniu do części II). Strony zastrzegły także dokonywanie zmian i uzupełnianie umowy wyłącznie w formie aneksu podpisanego przez obie strony. Kolejno Sąd ustalił, że w dniach 31 marca 2016 roku, 30 kwietnia 2016 roku, 31 maja 2016 roku, 31 lipca 2016 roku, 31 sierpnia 2016 powódka wystawiała pozwanej faktury VAT tytułem świadczonych usług na łączną kwotę 102.769,35 zł (miesięcznie). Terminy płatności i daty otrzymania faktur przez pozwaną to odpowiednio: 21 kwietnia 2016 roku i 12 kwietnia 2016 roku, 23 maja 2016 roku i 17 maja 2016 roku, 23 czerwca 2016 roku i 16 czerwca 2016 roku, 22 sierpnia 2016 roku i 18 sierpnia 2016 roku oraz 21 września 2016 roku i 12 września 2016 roku. We wrześniu i listopadzie 2016 roku pracownik pozwanej zwracał się o przesłanie dokumentów stanowiących podstawę do odliczeń PFRON. 6 grudnia 2016 roku powódka również wystawiła fakturę VAT tytułem świadczonych usług na kwotę 102.769,35 zł z terminem płatności – 14 dni od daty otrzymania przez pozwaną, co nastąpiło 9 grudnia 2016 roku. Za bezsporne Sąd uznał także to, że powódka nie przedłożyła pozwanej oświadczeń uprawniających do skorzystania z ulgi w odpisie PFRON za okres od marca do września 2016 roku oraz to, że 22 grudnia 2016 roku pozwana wystawiła powódce notę obciążeniową na kwotę 25.897,90 zł tytułem kary umownej za niewywiązywanie się z obowiązku wynikającego z §5 ust. 1 pkt 2 umowy, równocześnie składając oświadczenie o potrąceniu ww. kwoty w trybie §11 ust. 4 umowy. 9 lutego 2017 roku powódka poinformowała o niemożności wystawienia oświadczeń niezbędnych do skorzystania z ulgi ze względu na niedopłatę do faktury za grudzień, a pismem z 17 lutego 2017 roku wezwała pozwaną do zapłaty dochodzonej pozwem kwoty. W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd uznał za dopuszczalne zastrzeżenie na podstawie art. 483 §1 k.c. kary umownej za niewywiązanie się przez powódkę z obowiązku przewidzianego w §5 ust. 1 pkt 2 umowy. Odnosząc się do nieterminowego regulowania przez pozwaną należności wynikających z faktur wystawianych przez pozwaną za usługi, co zgodnie z przepisami ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (art. 22 ust. 2 i 10) uniemożliwiało wystawienie dokumentów stwierdzono, że ww. ustawa – zarówno w brzmieniu obowiązującym do 1 lipca 2016 roku, jak i późniejszym – przewidywała, że jednym z warunków obniżenia wpłaty na PFRON jest uregulowanie należności za usługi w terminie określonym na fakturze. Wbrew twierdzeniom powódki uznał, że decydujące dla uznania, czy zapłata należności nastąpiła terminowo czy też nie, nie jest treść samej faktury ale umowa stron. Zwrócił przy tym uwagę, że powódka przyznała, że omyłkowo w wystawianych fakturach wskazywała krótszy od umówionego termin zapłaty i to ją – powołując się na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W. z 10 listopada 2016 roku ( (...) SA/Wa (...)) – obciążył odpowiedzialnością za nieskorygowanie błędu we wskazaniu właściwego terminu zapłaty zgodnie z art. 106j ustawy o podatku od towarów i usług. Uznając obciążenie powódki karą umowną za usprawiedliwione co do zasady, równocześnie Sąd nie znalazł podstaw do obciążenia powódki karą umowną w wysokości określonej w nocie z 22 grudnia 2016 roku. Pozwana nie wskazała bowiem, w jaki sposób kara ta została prze nią naliczona. Twierdzenia jej o karze umownej w wysokości 10%
1 umowy nie znalazły potwierdzenia. Zgodnie zaś z §11 umowy określającym wysokość kary umownej na 0,3%
5 albo pkt 1 albo 2 powódka uprawniona była do naliczenia kary w wysokości 0,3% wynagrodzenia należnego za część I, tj. 1.097.636,52 zł brutto albo do naliczenia kary w wysokości 0,3% wynagrodzenia należnego za część II umowy, tj. 135.595,68 zł brutto. Z wyliczeń przedstawionych w nocie obciążeniowej wynika zaś, że pozwana obciążyła powódkę karą umowną zarówno za część I i II, co Sąd I instancji uznał za niedopuszczalne wobec użycia w §11 ust. 1 pkt 2 umowy określenia „albo”. Wobec niewskazania przez pozwaną, że naliczona kara umowna dotyczy części I, Sąd przyjął – zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu – że powódka mogła naliczyć karę umowną jedynie w oparciu o wynagrodzenie określone w §3 ust. 5 pkt 2 umowy, tj. w kwocie 2.847,53 zł (135.595,68 zł x 0,3% = 406,79 zł; 406,79 zł x 7 miesięcy = 2.847,53 zł). Odmówił przy tym miarkowania wysokości kary umownej uznając, że zobowiązania do wystawienia oświadczeń powódka nie wykonywała przez 7 z 12 miesięcy obowiązywania umowy stron, a zatem nie sposób uznać, że zobowiązanie zostało wykonane w znacznej części. Orzeczenie o odsetkach oparte zostało o treść art. 481 §1 k.c. przy przyjęciu że 14-dniowy termin zapłaty liczony od 9 grudnia 2016 roku wypadał 24 grudnia 2016 roku, tj. w sobotę, a kolejne dwa dni były dniami wolnymi od pracy. O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. przy przyjęciu, że powódka wygrała sprawę w 89%. W apelacji wniesionej przez pozwaną wyrokowi Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie zarzucono: - naruszenie art. 65 k.c. poprzez błędną wykładnię zapisu §11 ust. 1 pkt 2 umowy prowadzącą do stwierdzenia, że strona pozwana mogła naliczyć karę umowną wyłącznie od części wynagrodzenia określonego w §3 ust. 5 umowy, a nie od całości nawet w przypadku gdy niezrealizowanie obowiązku wynikającego z §5 ust. 1 pkt 2 umowy odnosiło się do usług dotyczących obu części wyodrębnionych w umowie jako jej przedmiot; - naruszenie art. 207 §6 k.p.c. poprzez uwzględnienie kwestionowania wysokości kary umownej podniesionej przez stronę powodową w piśmie z dnia 18 stycznia 2017 roku mimo, że strona powodowa winna była w pozwie odnieść się w całości do kwestii kar umownych, które były naliczone przed wystąpieniem z pozwem. W oparciu o tak sformułowane zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w punkcie I. i III. poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki kosztów procesu za I. i II. instancję według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu przy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego. W odpowiedzi na apelację pozwanej powódka wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. W uzasadnieniu podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisk w sprawie. Apelację od przedmiotowego wyroku wywiodła także powódka. Powódka zaskarżając wyrok Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z dnia 7 marca 2018 roku zarzuciła temu wyrokowi:
5 pkt 1 albo 2” jako wyraz uzgodnienia przez strony, że tylko za niewykonanie obowiązku wystawienia dokumentów/oświadczeń co do jednej części prac – albo I. albo II. – pozwana będzie uprawniona do naliczenia kar umownych. Sąd Okręgowy zgadza się z twierdzeniem pozwanej, iż nie można analizować poszczególnych postanowień umowy w oderwaniu od innych, również istotnych oraz bez uwzględnienia kontekstu całej umowy. Wedle art. 65 §1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2). W orzecznictwie zaznacza się, że jeżeli chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień (por. uzasadnienie uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 roku, III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168). Sąd I instancji kierując się wyłącznie literalnym brzmieniem §11 ust. 1 pkt 2 w sposób oderwany od pozostałych postanowień umowy stron przyjął, że spójnik „albo” stanowi alternatywę rozłączną i wyklucza równoczesne zaistnienie obowiązku zapłaty kary umownej. Odczytanie tego zapisu w taki sposób, jak to uczynił Sąd I instancji, tj. w oderwaniu do obowiązków powódki ujętych w §3 ust. 1 umowy, jest sprzeczne z celem, jakiemu służyły umowne zapisy o karach umownych za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie ciążących na powódce obowiązków. Zwrócić należy uwagę, że umowa stron obejmowała dwa przedmioty: część I. – utrzymanie czystości w budynku Urzędu Miasta S. i jego agendach, zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia zawartym w SIWZ, oraz część II. – utrzymanie czystości na terenach posesji, zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia zawartym w SIWZ. Wyraz rozdzielenia obydwu przedmiotów umowy strona powodowa dawała również wystawiając fakturę VAT nr (...)-SPR, w której oddzielnie wymieniono usługi świadczone w ramach części I. umowy, jak i usługi świadczonej w ramach części II. umowy. W istocie nic nie stało na przeszkodzie, by za świadczenie usług za część I. i część II. powódka wystawiała oddzielne faktury. Umowa stron przewidująca dwa przedmioty świadczenia usług przez powódkę w zestawieniu z ujętym w §11 pkt 2 niewywiązaniem się z obowiązku wynikającego z §5 ust. 1 pkt 2 (tj. wystawienie oświadczeń/dokumentów uprawniających pozwaną (zamawiającego) do skorzystania z ulgi w odpisie na PFRON oraz określeniem wysokości kary umownej przez odwołanie się do
„§3 ust. 5 pkt 1 albo 2” nakazuje dokonanie takiej interpretacji postanowień umowy, że w każdym przypadku niewystawienia wbrew obowiązkowi umownemu oświadczeń/dokumentów, pozwanej przysługuje uprawnienie do naliczenia kary umownej. W tym konkretnym przypadku spójnik „albo” został użyty w celu zaakcentowania tego, że przedmiot umowy jest podzielony na dwie części i niewywiązanie się z obowiązku wynikającego z §5 ust. 1 pkt 2 w odniesieniu do obojętnie której z tych części uprawnia pozwaną do naliczenia kar umownych. Innymi słowy, kary te mogła naliczyć w wysokości 0,3%
5 pkt 1, o ile powódka nie spełniłaby swojego obowiązku z §5 ust. 1 pkt 2 w odniesieniu do usług objętych częścią I. przedmiotu umowy albo w wysokości 0,3%
5 pkt 2, o ile powódka nie spełniłaby swojego obowiązku z §5 ust. 1 pkt 2 w odniesieniu do usług objętych częścią II. przedmiotu umowy. Trudno zaakceptować taką interpretację Sądu I instancji, która sprowadza się do tego, że w przypadku spełnienia się warunków naliczenia kary umownej za niewywiązanie się z obowiązku wynikającego z §5 ust. 1 pkt 2 umowy prawo do naliczenia kary umownej przyznane przez strony pozwanej ograniczyłoby się jedynie do jednej z części składających się na przedmiot umowy. Taka interpretacja jest sprzeczna w sposób jednoznaczny z celem, jakiemu służyło zastrzeżenie kary umownej na wypadek nie wykonania omawianego obowiązku. Nadto, jedynie marginalnie zaznaczyć należy, że nawet przy zaakceptowaniu stanowiska Sądu I instancji co do powyższej kwestii (co w ocenie Sądu odwoławczego jest całkowicie nieuzasadnione), zważywszy na to, że pozwana w nocie obciążeniowej ujęła kary umowne naliczone w odniesieniu do części I., jak i części II. oraz wykazała spełnienie się przesłanek do naliczenia tych kar umownych, dokonanie przez Sąd wyboru, którą z kar umownych nałożyć na powódkę, było nieuprawnione. Wybór ten należał bowiem do pozwanej, która – wbrew stanowisku Sądu Rejonowego – wykazała istnienie podstaw do obciążenia powódki zarówno karą umowną za niewykonanie obowiązku określonego w §5 ust. 1 pkt 2 w odniesieniu do części I., jak i części II. W konsekwencji, uznając za uzasadnioną apelację pozwanej, a tym samym nałożenie przez nią na powódkę kary umownej w łącznej kwocie 25.897,90 zł, w punkcie I. wyroku, na podstawie art. 386 §1 k.p.c. zmieniono zaskarżony wyrok Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z dnia 7 marca 2018 roku co do punktu I. oddalając powództwo w całości. Konsekwencją takiego rozstrzygnięcia była również zmiana postanowienia o kosztach postępowania przed Sądem I instancji. Wobec przegrania sprawy w całości, zgodnie z art. 98 §1 i 2 k.p.c. to powódka powinna zwrócić pozwanej poniesione przez nią koszty procesu, na które złożyło się wyłącznie wynagrodzenie reprezentującego pozwaną radcy prawnego ustalone na podstawie §2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2018r., poz. 265) w kwocie 3600 zł. Nadto, wobec wygrania przez pozwaną zainicjowanego przez nią postępowania apelacyjnego, stosownie do art. 98 §1 i 3 k.p.c. należało zasądzić na jej rzecz od powódki zwrot kosztów postępowania apelacyjnego, na które złożyły się: opłata od apelacji w kwocie 1153 zł oraz kwota 1800 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika reprezentującego pozwaną w postępowaniu apelacyjnym ustalona na podstawie §2 pkt 5 w związku z §10 ust. 1 pkt 1 ww. rozporządzenia, tj. łącznie 2.953 zł. W odniesieniu do postępowania apelacyjnego wywołanego apelacją powódki, rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego w Szczecinie zawarto w punkcie III. wyroku, na podstawie art. 385 k.p.c. oddalając apelację powódki. Mając na względzie, że pozwana wniosła odpowiedź na apelację, wobec oddalenia apelacji powódki, była ona zobowiązana do zwrotu pozwanej poniesionych przez nią kosztów postępowania apelacyjnego (art. 98 §1 i 3 k.p.c. w związku z art. 391 §1 k.p.c.), które obejmowały wyłącznie wynagrodzenie reprezentującego pozwaną pełnomocnika w wysokości 450 zł (§2 pkt 3 w związku z §10 ust. 1 pkt 1 ww. rozporządzenia). SSO (...)SSO (...)SSO (...) Sygn. akt VIII Ga 359/18 ZARZĄDZENIE 1. (...) 2. (...) 3. (...) 4. (...) (...) (...)
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.