2 kontraktu; I. P. wynikających ewentualnie z zapisów § 3 ust.2 umowy. Jednakże zawarcie umowy o przejęciu długu między dłużnikiem a osobą trzecią wymaga zgody wierzyciela. Oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron. W przedmiotowej umowie obowiązek zawiadomienia wierzycieli o przejęciu długu został nałożony na obie strony kontraktu, tak więc powodowie – jako zbywcy – dłużnicy powinni byli wykazać, że powiadomili wierzycieli o zawartej umowie i wszyscy wierzyciele taką zgodę wyrazili, a co najmniej o tym, że wszyscy wierzyciele wyrazili zgodę na przejęcie długu. Ciężar dowiedzenia tych okoliczności wynika z art. 6 k.c. W toku całego postępowania sądowego strona powodowa nie przedstawiła żadnego dowodu na te okoliczności, tak więc trzeba przyjąć, że do wyrażenia takiej zgody przez żadnego z wierzycieli nigdy nie doszło. Nie wypełnienie tego obowiązku przez pozwanego nie może sanować postępowania powodów i powoduje niekorzystne dla nich skutki materialnoprawne oraz procesowe. Ponieważ konsekwencją braku zgody wierzycieli na przejęcie długu jest bezskuteczność takiej umowy, tym samym zgodnie z wolą stron należy logicznie przyjąć, że doszło do konwersji umowy o przejęciu długu na umowę zawartą w trybie art. 392 k.c. W umowie o przejęciu długu strony wskazały, że udzielą wierzycielom 30 dniowego terminu na wyrażenie zgody. Biorąc pod uwagę techniczną konieczność wysłania zawiadomień do kilku wierzycieli i datę zawarcia kontraktu, realnie w świetle zasad doświadczenia życiowego termin ten mógłby zacząć biec na początku grudnia 2016 r., a skończyć się na początku stycznia 2017 r. Powodowie 20 stycznia 2017 r. wezwali pozwanego do niezwłocznego wykonywania umowy przejęcia długu, nie wskazując w swoim piśmie żadnej okoliczności dotyczącej skuteczności przejęcia długu z uwagi na uzyskanie zgody wierzycieli. Do akt sprawy – wbrew twierdzeniom pozwu – nie został załączony dowód doręczenia tego wezwania, a jedynie dowód jego wysłania i niezrozumiała notatka osoby trzeciej o „próbie doręczenia pisma z dnia 20 stycznia 2017 r.”. Reasumując, strony nie zawarły skutecznie umowy o przejęciu długu, a tym samym brak jej realizacji nie mógł być powodem odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów. Strona powodowa nie przedstawiła również dowodu doręczenia pozwanemu oświadczenia o wyznaczeniu dodatkowego terminu (art. 491 § 1 k.c.) i oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów, wbrew treści art. 61 § 1 k.c. Na karcie 20 akt znajduje się jedynie dowód nadania tego ostatniego pisma. Tym samym nietrafne są ostatecznie zarzuty apelacji naruszenia art. 316 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., art. 65 § 1 k.c., art. 519 k.c. oraz art. 491 § 1 k.c. i art. 494 § 1 k.c. w aspekcie odnoszącym się do umowy przejęcia długu jako podstawy odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów. Te ostatnie przepisy nie zostały naruszone również w aspekcie nie wykonania przez pozwanego umowy z art. 392 k.c., gdyby przyjąć z korzyścią dla powodów, że powodowie – co nie znajduje potwierdzenia w literalnym brzmieniu ich oświadczenia o odstąpienia od umowy sprzedaży udziałów – odstąpili od tej umowy na skutek braku realizacji umowy opartej na art. 392 k.c. Jednakże wydaje się, że taką interpretację pisma powodów z dnia 24 stycznia 2017 r. można wywieść na płaszczyźnie art. 65 k.c. z zapisu § 4 ust. 2 umowy z dnia 25 listopada 2016 r. W pierwszej kolejności trzeba wskazać, że konwersja mogła dotyczyć tylko tego, co wobec braku zgody wierzycieli na przejęcie długu było przedmiotem umowy o przejęciu długu. A zatem doszło do konwersji w zakresie umowy o przejęciu przez pozwanego długów: M. P.
2 kontraktu; I. P. wynikających ewentualnie z zapisów § 3 ust.2 umowy. Jednakże jak się zgodnie przyjmuje w orzecznictwie i w literaturze, art. 392 k.c. nie ma zastosowania do zobowiązań o charakterze publicznoprawnym (np. podatkowych), a jedynie cywilnoprawnych (P. Drapała (w:) System Prawa Prywatnego, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. E. Łętowska, Warszawa 2013, s. 1009). W konsekwencji przedmiotem tej umowy nie mogły być zobowiązania zbywców objęte art. 116 ordynacji podatkowej oraz zobowiązania na podstawie art. 299 k.s.h. wynikające z zaległych należności na rzecz ZUS. Dalej, nie może budzić wątpliwości, że zawarcie umowy o zwolnienie dłużnika nie wywołuje żadnego skutku prawnego w relacji między osobą trzecią a wierzycielem, który ani nie nabywa żadnych uprawnień wobec osoby trzeciej, ani nie traci uprawnień wobec swego dłużnika. W tym stanie rzeczy można uważać, że trójosobowy układ nie tworzy stosunku trójstronnego, w którym każda z osób pozostaje w określonej relacji prawnej wobec każdej z dwu pozostałych. Sytuacja prawna dłużnika kształtuje się natomiast w sposób szczególny: w stosunku do wierzyciela pozostaje on zobowiązany do świadczenia, ale zarazem zyskuje więcej niż szansę, że osoba trzecia uwolni go od tego obowiązku, jak również pewność, że będzie mógł od niej dochodzić odpowiedzialności odszkodowawczej w razie, gdy wierzyciel wyegzekwuje od niego rzeczywiste spełnienie świadczenia albo pociągnie go do odpowiedzialności odszkodowawczej za niewykonanie tego świadczenia. Powszechnie również się przyjmuje, że treścią umowy jest zobowiązanie osoby trzeciej (kontrahenta tej umowy), obwarowane jego odpowiedzialnością, do zwolnienia dłużnika z obowiązku świadczenia; zobowiązanie to ma więc charakter gwarancyjny (przyjęcie odpowiedzialności za skutek, co skłania niektórych autorów do określania osoby trzeciej nazwą „gwarant” – tak P. Drapała (w:) E. Łętowska, P. Drapała, M. Bednarek, Umowy odnoszące się do osób trzecich, Warszawa 2006, s. 75). W takiej sytuacji jurydycznej, muszą być bez znaczenia ogólnikowe zeznania świadka M. P.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.