Sygn. akt I ACa 519/18 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 grudnia 2018 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSA Krzysztof Górski Sędziowie: SA Artur Kowalewski SO del. Leon Miroszewski (spr.) Protokolant: st. sekr. sądowy Karolina Ernest po rozpoznaniu w dniu 6 grudnia 2018 roku na rozprawie w Szczecinie sprawy z powództwa R. Ż. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w G. o stwierdzenie nieważności uchwał na skutek apelacji powódki od wyroku częściowego Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 20 marca 2018 roku, sygn. akt I C 816/17 I. zmienia zaskarżony wyrok częściowy w ten sposób, że stwierdza nieważność uchwał numer (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w G. z dnia 12 czerwca 2017 roku i oddala powództwo w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały numer (...) tego zgromadzenia; II. oddala apelację w pozostałej części. Artur Kowalewski Krzysztof Górski Leon Miroszewski Sygnatura akt: I ACa 519/18 UZASADNIENIE Wyrokiem częściowym z dnia 20 marca 2018 roku, w sprawie I C 816/17 Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim oddalił powództwo R. Ż. o stwierdzenie nieważności uchwał nr (...), nr (...), nr (...), nr (...), nr (...), nr (...), nr (...), nr (...) i nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej (...) z 13 czerwca 2017 roku. W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Okręgowy stwierdził, że rozstrzygnięcie to nie obejmuje żądania stwierdzenia nieważności uchwały nr (...). Sąd Okręgowy ustalił, że powódka jest członkiem pozwanej spółdzielni mieszkaniowej (...) w G. od 2006 roku i co roku bierze czynny udział w walnych zgromadzeniach członków tej spółdzielni. Powódka pozostaje jednocześnie w długotrwałym sporze z władzami Spółdzielni, ma bowiem negatywne zdanie co do działań podejmowanych przez jej zarząd i radę nadzorczą. Co do samego zgromadzenia, podczas którego zostały powzięte zaskarżone przez powódkę uchwały Sąd Okręgowy ustalił, że odbywało się ono w dniach 30, 31 maja, 12 i 13 czerwca 2017r.. Uchwały te dotyczyły: zatwierdzenia działalności Spółdzielni za 2016 rok, a więc 1/ zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółdzielni 2/ zatwierdzenie sprawozdania finansowego 3/ podziału nadwyżki z własnej działalności gospodarczej, 4/ przyjęcia sprawozdania z realizacji uchwał podjętych na WZ w dniach 31 maja, 1, 2 i 8 czerwca 2016 r., 5/ zatwierdzenia sprawozdania RN z działalności w 2016r., 6/ absolutorium dla prezesa zarządu za 2016r., 7/ absolutorium dla zastępcy prezesa - W. B. za 2016r., 8/ absolutorium dla zastępcy prezesa – H. K. za 2016r., 9/ przyjęcia do realizacji wniosków wynikających z protokołów polustracyjnych, 10/ wniosków. W sprawie zwołania Zgromadzenia Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana Spółdzielnia wystosowała do wszystkich jej członków datowane na 8 maja 2017r. zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu, które zawierało datę i miejsce zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W treści zawiadomienia wskazano, że członek Spółdzielni ma prawo do zapoznania się „ze wszystkimi sprawozdaniami i projektami uchwał”, które będą przedmiotem obrad, a także, że „zostaną one wyłożone do wglądu 14 dni przed terminem pierwszej części Walnego Zgromadzenia (30 maja 2017r.), tj. od 15 maja 2017r.” w siedzibie Spółdzielni. Walne Zgromadzenie odbyło się według planu zawartego w zawiadomieniu, uchwalono na nim uchwały 1-10/2017. Powódka nie zgadzała się z projektem uchwały przedstawionym przez zarząd w sprawie podziału nadwyżki bilansowej, chciała zgłosić własny, ale ze względu na skrócenie terminu do zapoznania się z materiałami z 21 do 14 dni, było to niemożliwe. Sąd I instancji ustalił też, że wyrokiem z 13.07.16r. w sprawie I C 647/15 Sąd Okręgowy w Gorzowie m. in. uchylił uchwałę walnego zgromadzenia pozwanej spółdzielni nr (...) dotyczącą podziału nadwyżki bilansowej za 2014r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z 25.05.17r. oddalił obie apelację Kasację wywiodła strona pozwana. Mając na uwadze powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie w zakresie uchwał (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), podjętych na Walnym Zgromadzeniu Członków pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej, które odbywało się w dniach 30, 31 maja i 12 i 13 czerwca 2017r., co skutkowało wydaniem wyroku częściowego, oddalającego powództwo w opisanym zakresie. Uznał ten Sąd, że interes prawny powódki w toku postępowania nie budził wątpliwości. Powódka wybrała dwie drogi zaskarżenia uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu: domagała się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia kwestionowanych uchwał. Dla skuteczności każdej z tych instytucji niezbędne jest spełnienie odmiennych przesłanek. W przypadku uchylenia podjęta uchwała musi być sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka (art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego), do stwierdzenia nieważności konieczna jest sprzeczność uchwały z ustawą. Sąd Okręgowy ocenił, że powódka podniosła zarzuty merytoryczne tylko przeciwko uchwale nr (...) – w sprawie podziału nadwyżki bilansowej za 2016r. Sąd Okręgowy zauważył, że regułą jest, że sąd rozstrzyga o całym powództwie (art. 316 § 1 k.p.c.), wydając zwykły wyrok (całościowy). Może jednak, orzekając o części powództwa, wydać również wyrok częściowy, jeżeli nie sprzeciwia się temu związek zachodzący pomiędzy poszczególnymi żądaniami pozwu. Taka sytuacja zachodzi w rozpoznawanej sprawie (art. 317 §1 k.p.c.). Z uwagi na toczące się postępowanie kasacyjne w sprawie I C 647/15, którego przedmiotem jest również sposób podziału nadwyżki bilansowej, Sąd ten uznał, że orzekanie w tej części żądania, na tym etapie byłoby niecelowe. W przywołanej sprawie powódka domagała się ustalenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu w dniach 24, 27, 28 i 29 kwietnia 2015r. podnosząc, że było zwołane wadliwie i formułując zarzuty merytoryczne. Sąd Okręgowy w Gorzowie Wlkp. w wyroku z dnia 16 lipca 2016r. uchylił uchwałę nr 4/2015 dotyczącą podziału nadwyżki bilansowej za 2014 rok. Apelacja pozwanej została oddalona, a wniesiona kasacja jeszcze nierozpoznana. Stąd też przedmiotem rozważań Sądu Okręgowego były wszystkie rozstrzygnięcia za wyjątkiem uchwały nr (...). Za istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, ze względu na podniesione zarzuty, Sąd Okręgowy uznał ustalenie treści normatywnej art. 8 3 ust. 6 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych i (ewentualnie) relacji normatywnej wskazywanego przepisu z ustępami 10 i 11 tej ustawy. W szczególności znaczenie miało ustalenie, do czego odnosi się termin 21 dni wskazany w art. 8 3 ust. 6 u.s.m. i rozstrzygnięcie czy spółdzielnia faktycznie uchybiła ustawie. Dodatkowo należało ocenić wpływ ewentualnych uchybień na sposób realizacji uprawnień członkowskich i treść zapadłych uchwał. Wobec braku zarzutów merytorycznych (za wyjątkiem uchwały nr (...)), istotne jest rozstrzygnięcie, na ile ewentualnie stwierdzone uchybienia formalne rzutują na byt uchwał nimi obarczonych. Stosownie do art. 8 3 ust. 6 u.s.m., „o czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia lub jego części zawiadamia się wszystkich członków na piśmie co najmniej 21 dni przed terminem posiedzenia walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części. Zawiadomienie powinno zawierać czas, miejsce, porządek obrad oraz informację o miejscu wyłożenia wszystkich sprawozdań i projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad oraz informację o prawie członka do zapoznania się z tymi dokumentami.” Z kolei zgodnie z art. 8 3 ust. 10 u.s.m., „projekty uchwał i żądania zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia lub jego wszystkich części mają prawo zgłaszać: zarząd, rada nadzorcza i członkowie. Projekty uchwał, w tym uchwał przygotowanych w wyniku tych żądań, powinny być wykładane na co najmniej 14 dni przed terminem walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części”, zaś art. 8 3 ust. 11 tej ustawy stanowi, że „członkowie mają prawo zgłaszać projekty uchwał i żądania, o których mowa w ust. 10, w terminie do 15 dni przed dniem posiedzenia walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części (…)”. Zdaniem Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie należało wyjść od kwestii odróżnienia normy prawnej od przepisu prawa – różnica ta nie ma wyłącznie znaczenia teoretycznego, jak mogłoby się wydawać – właściwe pojmowanie tego problemu jest kluczowe do zrozumienia, że art. 8 3 ust. 6 u.s.m. należy traktować jako całość normatywną. Przepisy prawne konstruowane są w języku prawnym, który jest uważany za szczególną odmianę języka ogólnego z uwagi na swoje dwa poziomy: opisowy i normatywny. Znaczy to tyle, że choć język prawny korzysta z języka ogólnego, jego składni czy zasobu leksykalnego (choć nie wprost - występują tu m.in. różnice w zakresie semantyki), to jednak wypowiedzi tworzonych w tym języku, a więc przepisów prawa, nie można traktować na równi z innymi wypowiedziami tworzonymi w języku ogólnym właśnie z uwagi na ów poziom normatywny – fakt, że prawodawca zakodował w przepisach normy prawne. Umiejętność dekodowania tekstów pisanych językiem prawnym – umiejętność dokonywania interpretacji przepisów prawa - jest procesem skomplikowanym nierzadko również dla profesjonalnych prawników. Za błędne Sąd Okręgowy uznał założenie, że przepis prawny czyta się jak zdanie sformułowane w języku ogólnym – przepis prawny należy zdekodować (zinterpretować), żeby dojść do normy prawnej, która stanowi jego esencję – oczywiste jest zatem, że norma prawna nie jest tożsama z przepisem prawnym, ponieważ jej elementy mogą zawierać się w wielu przepisach. Praktyka wskazuje, że bardzo często stosuje się rozumowanie uproszczone, zerojedynkowe (norma = przepis albo norma = zdanie), które prowadzi do interpretacyjnych nieporozumień, zwłaszcza kiedy interpretowany przepis jest skonstruowany niezgodnie ze sztuką legislacji. Sąd Okręgowy zauważył, że przepisy, które stanowią podstawę niniejszej analizy, obarczone są wadami legislacyjnymi, a wady te prowadzą do rozbieżności interpretacyjnych, których znaczenie jest nie do przecenienia. Mogą one bowiem prowadzić bezpośrednio do stwierdzenia nieważności uchwał podjętych z naruszeniem ustawy (art. 42 § 2 prawa spółdzielczego). Uznał, że rozważając w przedmiocie 21-dniowego terminu wskazanego w art. 8 3 ust. 6 u.s.m. należy rozstrzygnąć, czy odnosi się on wyłącznie do obowiązku zawiadomienia o czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia (zdanie pierwsze), czy także do obowiązku wyłożenia wszystkich sprawozdań i projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad (zdanie drugie). Stwierdził, że rozstrzygnięcia tego należy dokonać w oparciu o dyrektywy wykładni funkcjonalnej, mając na względzie kontekst takiego, a nie innego rozwiązania prawnego, zastosowanego przez tzw. racjonalnego prawodawcę. Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że wskazany termin odnosi się do wszystkich elementów i czynności jakie wynikają z zawiadomienia, a zatem właściwe jest uznanie tego przepisu za całość normatywną. Zawiadomienie ma trzy obligatoryjne części: pierwszą – w której zawierają się czas, miejsce i porządek obrad zgromadzenia, drugą – w której wskazana jest informacja gdzie wyłożone są wszystkie sprawozdania i projekty uchwał, oraz trzecią - w której zawiera się informację dla członków, że mają prawo zapoznać się z wyłożonymi dokumentami, to znaczy sprawozdaniami i projektami uchwał. Projekty zatem mogą od razu być dostępne, a terminem granicznym prezentacji projektów jest tu termin 14 dni, który został oznaczony w art. 8 3 ust. 10 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. Za taką koncepcją przemawiają też według Sądu Okręgowego kwestie techniczne: skoro ustawodawca przyjął w art. 8 3 ust. 11 u.s.m., że członkowie mają prawo zgłaszać żądania i projekty w terminie 15 dni od walnego zgromadzenia, to jest wręcz oczywiste, że mowa o projektach uchwał, które mogą być sprowokowane np. treścią sprawozdań, a żeby tak było, członek spółdzielni musi mieć szansę na zapoznanie się z nimi. Kolejno, nie można zakładać, że ustawodawca nakładałby obowiązek minimum 21-dniowego informowania o czasie, miejscu i porządku obrad, pozostawiając w sferze dowolności istotę walnego zgromadzenia jaką są sprawozdania i projekty uchwał, które mają zostać podjęte, tym bardziej wobec braku innych uregulowań w u.s.m. co do terminu wyłożenia sprawozdań (podczas gdy art. 8 3 ust. 10 i 11 u.s.m. wskazują konkretne terminy dla projektów uchwał przygotowywanych przez zarząd i radę nadzorczą czy projektów uchwał członków spółdzielni). Sąd miał tu także na względzie ratio legis wprowadzenia omawianych przepisów o u.s.m., czyli poszerzenie dostępu do informacji o działalności spółdzielni mieszkaniowych. Nie ma wątpliwości zatem, że przyjęcie 21-dniowego terminu jako właściwego także do wyłożenia sprawozdań i projektów uchwał, umożliwia członkowi spółdzielni zapoznanie się z tymi sprawozdaniami, a na tej podstawie zgłoszenie własnych projektów uchwał oraz żądań. Uznając tę interpretację Sąd Okręgowy przyjął stanowisko prezentowane wcześniej przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 maja 2015 r. w sprawie o sygn. akt II CSK 512/14 jako spójne z prawami i obowiązkami członków spółdzielni. Uznając opisane tu szeroko stanowisko Sądu Najwyższego, Sąd Okręgowy zaakcentował, że jest przeciwny pewnemu automatyzmowi, który nasuwa się w konsekwencji przyjęcia takich rozwiązań interpretacyjnych – stwierdzaniu, że naruszenie procedury powinno skutkować najwyższą sankcją, a mianowicie nieważnością uchwał. Taki pogląd jest z gruntu błędny, a tutejszy Sąd nie jest odosobniony w swej ocenie – orzecznictwo kształtowało się w tym zakresie jednolicie. Wprawdzie należy mieć na względzie, że sądy analizowały tę kwestię jeszcze przed nowelizacją prawa spółdzielczego, co nie powinno jednak rzutować na ocenę ważności refleksji związanych z tym zagadnieniem i pewnej intencji płynącej z jednomyślnych przez lata orzeczeń: uchybienia proceduralne mogą prowadzić do uchylenia uchwały o ile miały wpływ albo mogły wywrzeć wpływ na jej treść. Przenosząc te uwagi na grunt niniejszej sprawy Sąd Okręgowy stwierdził, że nie jest właściwe przyjęcie, że naruszenie procedury „informacyjnej” skutkować będzie bezwzględną nieważnością podjętych na zgromadzeniu uchwał. Sytuacja odmienna rodziłaby konsekwencje, które w ocenie Sądu miałyby charakter spółdzielczej anarchii. Otworzyłaby niezliczone możliwości zaskarżania uchwał, które podejmowano w latach poprzednich, tylko dlatego, że w przeszłości miały miejsce podobne niedociągnięcia organizacyjne. Rezultat dla obrotu prawnego w ogólności i dla członków spółdzielni w szczególności, byłby druzgocący – trudno nawet wyobrazić sobie skalę chaosu, z którym zmierzyć musiałaby się spółdzielnia w obliczu kolejnych pozwów i postępowań sądowych. Co najistotniejsze, podstawą takich żądań nie musiałyby być żadne zastrzeżenia natury merytorycznej! Sąd Okręgowy z całą mocą podkreślił, że nie aprobuje w żadnym wypadku dowolności interpretacyjnej, czy mówiąc wprost, lekceważenia obowiązków wynikających z ustawy, jest jedynie przeciwny bezrefleksyjnemu podejściu do stwierdzonych uchybień. Przedmiotowe uchwały nie są bowiem odrębnymi bytami, tak by można było je swobodnie kasować z obrotu prawnego. Funkcjonują w obrębie większej całości – „spółdzielczej legislacji” - są z nią sprzężone i w tym kontekście wpływają na losy pozostałych jej elementów. Czynny udział członków spółdzielni w jej życiu nie polega (przynajmniej z założenia) na sprawowaniu wyłącznie funkcji nadzorczych, choć istotnie ma prowokować szeroko rozumianą inicjatywę tych członków, jako bezpośrednio zainteresowanych swoimi – wszak – sprawami. Członkom spółdzielni korzystającym ze swoich uprawnień nie powinna jednak przyświecać zasada „sztuka dla sztuki”, a w ocenie Sądu Okręgowego to właśnie legło u podstaw przedmiotowego powództwa – trudno bowiem znaleźć podwaliny merytoryczne do skarżenia uchwał, jeśli sama powódka w toku rozprawy przyznała bezceremonialnie, że wadliwie zwołane zgromadzenie to jedyny powód wystąpienia z powództwem (k. 279) i wskazała, że w istocie kwestionuje jedynie cel przeznaczenia nadwyżki bilansowej. W toku rozprawy powódka wskazała wyraźnie, że nie mogła się zgodzić z podziałem nadwyżki bilansowej – kwestionowała jedynie jej przeznaczenie podając, że gdyby miała czas, to złożyłaby projekt uchwały co do alternatywnego przeznaczenia tej nadwyżki. Powódka zatem jednoznacznie stwierdziła, że celem samym w sobie było zakwestionowanie ważności zgromadzenia jako takiego, nie treści uchwał podczas niego podjętych. Powódka chciała choćby potencjalnie mieć możliwość skorzystania z przysługujących jej uprawnień, a tego w swojej ocenie została pozbawiona. Sąd Okręgowy zastrzegł, że wprawdzie nie można pominąć szeroko już wyżej omówionych trudności interpretacyjnych związanych z przywoływanymi przepisami (stwierdził, że niniejsza sprawa jest doskonałym przykładem na to, że zagadnienie jest skomplikowane i nieoczywiste nawet dla profesjonalnych pełnomocników), natomiast tym bardziej należy uczulić pozwaną na właściwe stosowanie prawa, zwłaszcza w świetle kolejnych nowelizacji, a nie poleganie na bliżej nieokreślonych zwyczajach, zasadach stosowanych od lat, niemających żadnego formalnego uzasadnienia, czy argumentach „bo zawsze się tak robiło”. Kontynuując rozważania prawne Sąd Okręgowy wskazał też na uchwałę połączonych Izb Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 23 listopada 1973 r. (sygn. akt III PZP 38/72), zgodnie z którą uchwała walnego zgromadzenia (…) może być uchylona przez sąd na takiej podstawie, że walne zgromadzenie zostało zwołane w sposób sprzeczny z prawem, jeżeli wadliwość była w takim stopniu poważna, że w okolicznościach sprawy mogła mieć wpływ na treść uchwały, i dalej, że zarzuty formalne, zgłoszone obok merytorycznych, nie mogą mieć decydującego wpływu na wynik sprawy z punktu widzenia jej celu. Sąd I instancji podzielił w całości ów pogląd. Stwierdził, że nie ma wątpliwości, że przy zwołaniu walnego zgromadzenia naruszono termin wyłożenia materiałów do zapoznania. Nie ma też również wątpliwości, że powódka nie podjęła nawet próby wykazania wpływu tego uchybienia na treść zapadłych uchwał. W konsekwencji Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do ich uchylenia wyłącznie z powodu uchybienia proceduralnego mającego miejsce na etapie obwieszczenia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Podzielił przy tym pogląd wyrażony w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 czerwca 2014r. I ACa 1559/13, że uchybienia natury formalnej, które miały miejsce przy podjęciu uchwały uzasadniają uchylenie tej uchwały tylko wówczas, jeżeli miały lub mogły mieć wpływ na jej treść. Wpływ formalnego uchybienia na treść uchwały jest okolicznością faktyczną, która podlega wykazaniu stosownie do reguł przewidzianych w art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c. Podkreślił, powódka niezależnie od niewykazania, nie uprawdopodobniła nawet istnienia logicznego związku między uchybieniem pozwanej a treścią zapadłych uchwał. Nie dotyczy to uchwały nr (...), która nie jest objęta wyrokiem częściowym. Finalnie Sąd Okręgowy odniósł się do twierdzenia pozwanej, że projekty uchwał i ewentualne żądania wykłada się na co najmniej 14 dni przed terminem zgromadzenia lub jego pierwszej części (k.92), i spójnych z tym stanowiskiem zeznań świadek M. M.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.