I C 579/19

Sygn. akt I C 579/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 09 lipca 2019 r. Sąd Rejonowy w Giżycku I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSR Janusz Supiński Protokolant: Katarzyna Kucharska po rozpoznaniu w dniu 27.06.2019 r. w Giżycku sprawy z powództwa P. Z. przeciwko M. M. o zapłatę I. Powództwo oddala. II. Zasądza od powoda P. Z. na rzecz pozwanego M. M. kwotę 1.817,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sygn. akt. I C 579/19 UZASADNIENIE Powód P. Z. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego M. M. kwoty 10.000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 14.11.2018r. i kosztami procesu W uzasadnieniu powód wskazał, że zamierzał dokonać u pozwanego zakupu łodzi motorowej z pozyskaniem finansowania w drodze leasingu, wobec czego strony zawarły umowę, zgodnie z którą ustaliły cenę nabycia łodzi oraz to, że powód znajdzie firmę leasingową, która zakupi łódź od pozwanego i odda ją w leasing powodowi. Z uwagi na to, że pozwany wskazywał na zainteresowanie jachtem przez innych kontrahentów, strony zawarły dodatkową umowę, zgodnie z którą powód wpłacił pozwanemu kwotę 10.000 zł , która miała być zwrócona powodowi po otrzymaniu przez pozwanego umówionej ceny jachtu od instytucji finansującej. Strony określały tę kwotę jako zadatek, chociaż kwota ta nie miała być zaliczona na poczet ceny nabycia łodzi. Dalej powód podawał, że znalazł firmę gotową do nabycia jachtu i przekazania go powodowi w leasing, ale do sfinalizowania transakcji nie doszło z winy pozwanego, który odmówił przekazania tej firmie kopii faktury zakupowej jachtu, co było warunkiem koniecznym wedle procedur tej firmy. Wreszcie powód wskazał, że skoro nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży jachtu pomiędzy pozwanym a firmą, która miałaby sfinansować leasing, to umowa stron została rozwiązana, zaś kwota objęta pozwem, jako wpłata rezerwacyjna, winna być powodowi zwrócona. Pozwany M. M. nie uznał powództwa i wniósł o jego oddalenie. W uzasadnieniu pozwany potwierdził wprawdzie, że strony zawarły porozumienie co do tego, że powód znajdzie firmę leasingową, która kupi od pozwanego łódź za ustaloną pomiędzy stronami procesu cenę, ale jednocześnie podniósł, iż to powód nie wywiązał się z tego porozumienia. Dalej pozwany podał, że rzeczywiście otrzymał od powoda kwotę 10.000 zł, ale stanowiła ona tylko i wyłącznie zadatek na wypadek niewywiązania się którejś ze stron z porozumienia, a strony precyzyjnie określiły nie tylko nazwę owej kwoty, ale i zasady jej rozliczenia w przypadku niedojścia do transakcji kupna sprzedaży przedmiotowego jachtu. Wreszcie pozwany potwierdził, że nie przekazał firmie leasingowej kopii faktury zakupowej z danymi sprzedawcy, ale wynikało to wyłącznie z potrzeby zachowania tajemnicy handlowej firmy pozwanego, zajmującej się m.in. handlem tego typu łodziami. Sąd ustalił, co następuje: W dniu 07.10.2018r. strony powód P. Z. i pozwany M. M. zawarły umowę, zgodnie z którą powód zobowiązał się do znalezienia i wskazania pozwanemu osoby, która kupi od pozwanego (...) za cenę 100.000 zł netto, zaś pozwany zobowiązał się do sprzedaży posiadanej motorówki na rzecz osoby wskazanej przez powoda za ustaloną cenę. Zamiarem powoda było wejście w posiadanie przedmiotowej łodzi w drodze leasingu, stąd koniecznym dla powoda było znalezienie osoby, która nabyłaby jacht od pozwanego i oddała następnie w leasing powodowi. Strony (powód P. Z. i pozwany M. M.) ustalili nadto, że zabezpieczeniem ich porozumienia będzie wpłacenie przez powoda na rzecz pozwanego kwoty 10.000 zł, która to kwota nie będzie w przyszłości zaliczona na poczet ceny zakupu łodzi przez osobę trzecią, a będzie podlegała zwrotowi na rzecz powoda z chwilą otrzymania przez pozwanego ceny nabycia łodzi. Strony uzgodniły także, że w przypadku niedojścia do umowy kupna sprzedaży łodzi z winy powoda, kwota zadatku zostanie zatrzymana przez pozwanego, zaś w przypadku niedojścia do umowy kupna sprzedaży z winy pozwanego – zwróci on powodowi zadatek w podwójnej wysokości. Strony uzgodniły także termin zawarcia umowy kupna sprzedaży jachtu – do 01.11.2018r. W dacie zawarcia porozumienia stron powód prowadził wstępne rozmowy z firmami leasingowymi w przedmiocie sfinansowania leasingu łodzi ( (...), (...)). Rozmowy te zakończyły się niepowodzeniem. Następnie powód zwrócił się do (...) SA, która to firma wyraziła zainteresowanie sfinansowaniem powodowi leasingu spornej łodzi. (...) SA dokonała ekspertyzy jachtu. (...) SA zażądali też od pozwanego przedstawienia umowy zakupu przez niego przedmiotowej łodzi. Pozwany wysłał do (...) SA kopię faktury z usuniętymi danymi sprzedawcy oraz ceny zakupu, powołując się na tajemnicę swojej firmy. W dniu 02.11.2018r. powód, w związku z wycofaniem się (...) SA poinformował pozwanego, że może wystawić łódź do sprzedaży. dowód: zeznania stron k 84 wydruk z korespondencji e-mail k 17-40, 42-44 skan faktury k 41 Sąd zważył, co następuje: Bezspornym w sprawie jest ustalony powyżej stan faktyczny – wynika to bowiem nie tylko z obszernej korespondencji e-mail, ale przede wszystkim z zeznań samych stron. Mając na uwadze korelację owych zeznań z bezosobowym materiałem dowodowym należało przyznać tym zeznaniom przymiot wiarygodności. Przechodząc do analizy i oceny zasadności roszczenia strony powodowej, należy w pierwszej kolejności dookreślić charakter samej umowy stron – wedle powoda bowiem była to dwustopniowa umowa zakupu jachtu przez powoda od pozwanego, a uiszczona kwota 10.000 zł stanowiła opłatę rezerwacyjną. W ocenie zaś pozwanego uiszczona kwota 10.000 zł była zadatkiem na poczet zakupu łodzi. Rozstrzygając powyższą kwestię Sąd dostrzegł przede wszystkim to, że strony nie zawarły, a nawet nie zamierzały zawrzeć pomiędzy sobą żadnej umowy kupna sprzedaży. O ile bowiem pozwany zamierzał sporną łódkę sprzedać, o tyle powód – w relacji z pozwanym – nie występował w charakterze kupującego. Rolą powoda było jedynie znalezienie osoby, która kupi od pozwanego jacht, a zatem będzie dla pozwanego kupującym. Prowadzi to do wniosku, że zawarta pomiędzy stronami w dniu 07.10.2018r. umowa była typową umową pośrednictwa w sprzedaży i to z określeniem powoda jako pośrednika, posiadającego wyłączność na wskazanie sprzedającemu osoby kupującego. Powód bowiem – niezależnie od jego intencji co do dalszego postępowania z łodzią - zobowiązał się wobec pozwanego li tylko do znalezienia nabywcy łodzi, przy czym strony dookreśliły w sposób bardzo szczegółowy warunki przyszłej umowy kupna sprzedaży z właściwym kupującym tj. przedmiot transakcji (konkretna łódź motorowa) oraz cenę (100.000 zł netto). Co więcej – strony zakreśliły w sposób jednoznaczny termin zawarcia umowy kupna sprzedaży. Dostrzec przy tym trzeba, że w tak sformułowanej przez strony umowie pośrednictwa brak jest wynagrodzenia dla pośrednika, czyli powoda. Nie zmienia to wszakże oceny samej umowy, bowiem dla skuteczności umowy pośrednictwa nie jest konieczne określenie tego wynagrodzenia, a poza tym interes powoda jako pośrednika polegał na tym, że miał on zostać leasingobiorcą spornej łodzi i w tym zakresie odnieść korzyść z umowy pośrednictwa. Wracając do samej umowy stron, stwierdzić należy, że sporna kwota 10.000 zł uiszczona przez powoda na rzecz pozwanego, stanowiła zabezpieczenie umowy pośrednictwa, a w szczególności wskazanego wyżej aspektu wyłączności. Gdyby bowiem pozwany sprzedał łódź osobie innej, niźli wskazana przez powoda, to – zgodnie z ustaleniami stron – winien byłby zwrócić powodowi kwotę 20.000 zł. W przypadku niewywiązania się powoda z umowy tj. nie znalezienia nabywcy jachtu kwota 10.000 zł miała ulec zatrzymaniu przez pozwanego. Tak ukształtowane warunki wskazują jednoznacznie, że strony traktowały sporną kwotę 10.000 zł jako zadatek, określony w art. 394 kc, niezależnie zresztą od tego, że rzeczywiście od samego początku tak też tę kwotę nazywały. Dla takiej oceny spornej kwoty 10.000 zł nie ma znaczenia fakt, że strony ustaliły, iż kwota ta nie zostanie zaliczona na poczet ceny sprzedaży łodzi oraz iż zostanie ona zwrócona powodowi z chwilą dojścia do skutku umowy kupna sprzedaży i uzyskania przez pozwanego ceny sprzedaży. Strony bowiem mogły, i tak uczyniły, ukształtować zasady rozliczenia zadatku w sposób swobodny, mając wszakże na uwadze charakter samej umowy pierwotnej (czyli pośrednictwa). „ Artykuł 394 § 1 KC przewiduje wprost, że strony mogą wprowadzić umowne zastrzeżenie, które odmiennie od regulacji ustawowej określi skutki wręczenia zadatku. Zastrzeżenie to nie wymaga żadnej formy szczególnej, jeżeli jednak byłoby częścią takiej umowy, dla której forma szczególna jest wymagana. Wtedy wyłączenie regulacji z art. 394 § 1 KC również takiej formy wymaga ... Strony mogą odmiennie określić przede wszystkim skutki wręczenia zadatku, a więc postanowić, że wręczone przy zawarciu umowy przedmiotu nie dadzą w razie jej niewykonania prawa do odstąpienia od umowy bez uprzedniego wezwania do wykonania zobowiązania, albo wprawdzie dadzą, ale bez możliwości zachowania zadatku albo żądania go w podwójnej wysokości. Strony mogą ograniczyć te uprawnienia co do wyraźnie określonych przypadków niewykonania umowy, w szczególności mogą wyłączyć je względem nienależytego wykonania zobowiązania. Mogą też postanowić, że zatrzymaniu podlega jedynie część zadatku albo też że zwrot będzie nie w podwójnej, ale np. w potrójnej wysokości. Skutki wręczenia zadatku mogą być umownie zmodyfikowane także na korzyść jednej ze stron, tzn. w ten sposób, że tylko niewykonanie umowy przez jedną ze stron da drugiej prawo zachowania zadatku albo żądania duplum po uprzednim odstąpieniu od umowy” [tak: M. G. (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–

1. Wyd. 2, W. 2019]. Kolejną kwestią, nad którą należało się pochylić, było określenie osoby odpowiedzialnej za niedojście do skutku właściwej umowy kupna sprzedaży przedmiotowej łajby. „ Skutki prawne zadatku pojawiają się przede wszystkim w przypadku niewykonania umowy z przyczyn, za które strona zobowiązana ponosi wyłączną odpowiedzialność. Wynika to z łącznej treści wszystkich trzech przepisów art. 394 KC. Najczęściej przyczyną taką będzie zwłoka w spełnieniu świadczenia, czyli brak świadczenia w terminie wykonania zobowiązania z przyczyn zawinionych przez dłużnika. Nie ma znaczenia, jakiego rodzaju zobowiązanie (w szczególności pieniężne czy niepieniężne) nie zostało wykonane … Warunkiem zastosowania art. 394 § 1 KC jest ustalenie, że przyczyny, z powodu których nastąpiło niewykonanie umowy, są objęte odpowiedzialnością strony niewykonującej zobowiązanie. W braku odmiennej regulacji umownej chodzić tu będzie zatem o dochowanie należytej staranności przy wykonywaniu zobowiązania (art. 472 KC). In genere nie jest możliwe stworzenie nawet przykładowego katalogu zdarzeń, w których można by orzec, że niewykonanie umowy jest objęte odpowiedzialnością dłużnika. Każdy stan faktyczny wymaga w tym względzie indywidualnej oceny” [tak: M. G. (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–
2. Wyd. 2, W. 2019]. W realiach niniejszej sprawy nie ulega wątpliwości, że obowiązek znalezienia kupca jachtu spoczywał jednoznacznie na powodzie – wszak sama idea umowy stron polegała na tym, że to powód znajdzie owego kupującego, który zechce zapłacić pozwanemu kwotę 100.000 zł netto za ten konkretny egzemplarz łodzi. Skoro zatem powód takiego kupującego nie znalazł, to można stwierdzić, że to właśnie powód jest osobą, która ponosi odpowiedzialność za niedojście do skutku właściwej umowy kupna sprzedaży. Oczywistym przy tym jest, że powód zawęził w sposób znaczący krąg potencjalnych kupców łodzi jedynie do firm, zajmujących się leasingiem, a pozwany na takie zawężenie przystał, choć w jego interesie takie zawężenie nie leżało – wszak pozwany zamierzał sprzedać łódź komukolwiek. Skoro jednak powód zobowiązał się do znalezienia kupca wśród firm leasingowych, to – chcąc uniknąć utraty zadatku – winien był w niniejszym procesie wykazać, że z przyczyn od niego niezawinionych niemożliwym było znalezienie kupca łodzi. Tego ciężaru dowodu powód nie udźwignął. Nie ulega wątpliwości, a wynika to wprost z zeznań stron, że powód zwracał się o sfinansowanie leasingu do (...), (...) i I. (...) G. Bank. Żadna z tych firm ostatecznie nie zdecydowała się na zawarcie owej umowy kupna sprzedaży z pozwanym. Nie ulega jednak wątpliwości, że na rynku usług leasingowych funkcjonuje znacznie więcej firm, aniżeli te trzy i inna być może firma zdecydowała by się na omawianą transakcję. Daremnie jednak w aktach sprawy szukać potwierdzenia lub zaprzeczenia tej tezy, co ma o tyle istotne znaczenie, że to strona powodowa w umowie z pozwanym przyjęła na siebie ciężar i ryzyko znalezienia firmy leasingowej. To też strona powodowa winna była wykazać brak swojej winy. Będąc przy winie dostrzec też należało, że podczas negocjacji z I. (...) G. Bank, firma ta wymagała od pozwanego jako sprzedającego okazania faktury zakupu spornej łodzi wraz z danymi sprzedawcy, czyli potwierdzenia, od kogo pozwany nabył przedmiotowy jacht. Z zeznań powoda wynika, że był to warunek konieczny dla realizacji umowy leasingu, bowiem powód twierdził, że taką umowę zawarł z I. (...) G. Bank, a firma ta następnie, wobec nieprzedstawienia przez pozwanego wymaganej faktury, umowę tę rozwiązała. Abstrahując nawet od szczegółów negocjacji powoda z I. (...) G. Bank, zawarcia lub niezawarcia umowy przez powoda z I. (...) G. Bank, podkreślenia wymaga to, że rzeczywiście I. (...) G. Bank kontaktował się z pozwanym i żądał od niego omawianej faktury, w odpowiedzi na co pozwany przesłał kopię faktury z zasłoniętymi danymi sprzedawcy oraz ceną nabycia. Potwierdził to zresztą w toku procesu sam pozwany, który też – uzasadniając takie postępowanie – powołał się na konieczność zachowania tajemnicy handlowej prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (j.t. Dz.U. z 2019 r. poz. 1010) przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. Biorąc pod uwagę fakt, że pozwany prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m.in. hurtowej i detalicznej sprzedaży pojazdów i łodzi (vide zeznania pozwanego i wydruk z (...)) stwierdzić należy (nie wdając się w szczegóły wewnętrznych uregulowań bankowych w zakresie dokumentów wymaganych od kontrahentów w procesie decyzyjnym przed udzieleniem leasingu), że pozwanemu w całej rozciągłości przysługiwało prawo ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa. Na uwagę zasługuje bowiem fakt, że w toku negocjacji przed zawarciem umowy leasingu I. (...) G. Bank dokonał oceny stanu łodzi na podstawie m.in. jej oględzin i wyceny jachtu, a pozwany w tym zakresie w całej rozciągłości współpracował z bankiem. Co więcej - I. (...) G. Bank dysponował dokumentami, potwierdzającymi własność łodzi, przede wszystkim dowodem rejestracyjnym. Podważa to zasadność żądania przez I. (...) G. Bank kopii faktury zakupu łodzi i to tym bardziej zważywszy na to, że pozwany dokonał w roku 2016 zakupu samego laminatu jachtu C. (...)nr kadłuba PL- (...) (vide kopia faktury k 41), co umożliwiało identyfikację łodzi i potwierdzało osobę jej właściciela. W toku procesu strony nie prowadziły postępowania dowodowego w kierunku zasadności żądań I. (...) G. Bank co do przedstawienia przez pozwanego faktury zakupowej z widocznymi danymi sprzedającego, zatem brak jest możliwości bardziej dogłębnej analizy owej zasadności. Tym niemniej obawy pozwanego, iż jedynym celem działań I. (...) G. Bank jest nielegalne pozyskanie informacji handlowych, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa pozwanego zdają się być uzasadnione, skoro już z treści kopii faktury przekazanej I. (...) G. Bank przez pozwanego można było potwierdzić właściciela jachtu i skoro I. (...) G. Bank wymagał jedynie danych sprzedającego, nie interesując się np. kwotą zakupu łodzi przez pozwanego, choć uzasadniał potrzebę wglądu do omawianej faktury obowiązkiem przeciwdziałania „karuzeli vatowskiej”. Z drugiej strony podkreślenia wymaga i to, że działalność pozwanego, polegająca na handlu, sprowadza się do kupowania towarów w niższej cenie i sprzedawania ich w wyższej. Pozwany przy tym nie handluje towarami masowymi o niskiej cenie jednostkowej, lecz – czego przykładem jest niniejsza sprawa – towarami pojedynczymi o sporej wartości jednostkowej. Pozyskanie zatem informacji co do dostawców takich towarów umożliwiałoby wyeliminowanie pośredników przez odbiorców końcowych, co obniżyłoby cenę zakupu dla odbiorcy końcowego i wyeliminowałoby z rynku pośrednika. Jest to – zdaje się – logiczny proces myślowy po stronie pozwanego, stąd też powód w niniejszym procesie winien był wykazać złą wolę pozwanego w odmowie udostępnienia danych dla I. (...) G. Bank oraz brak zagrożeń, o których mowa wyżej. Powód tymczasem wspomnianych okoliczności nie wykazał. Powyższe rozważania mają zresztą w sumie dość marginalne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem sam fakt wycofania się I. (...) G. Bank z zakupu łodzi od pozwanego nie jest równoznaczne z brakiem odpowiedzialności powoda za nie dojście do umowy kupna sprzedaży spornej łodzi. Nawet gdyby bowiem przyjąć, że fiasko rozmów powoda z I. (...) G. Bank jest obarczone winą pozwanego, to i tak – o czym była już mowa – na rynku usług leasingowych występuje dużo więcej podmiotów niźli trzy wymienione ( (...), (...), I. (...) G. Bank), a brak jest informacji, nie wspominając już o dowodach, by powód zwracał się do innych firm leasingowych. Podkreślenia wymaga po raz kolejny fakt, że zawierając umowę z pozwanym powód w sposób dość ryzykowny założył, że uda mu się w tak szybkim czasie zorganizować finansowanie leasingu przedmiotowej łodzi, czego efektem było udzielenie zadatku objętego niniejszą sprawą. Reasumując powyższe, Sąd, na podstawie art. 394 § 1 kc orzekł jak wyżej. O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt II. po myśli art. 98 § 1 kpc, uwzględniając po stronie kosztów pozwanego kwoty 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa i 1.800 zł wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego.