– gdy przekazany wyrazi wobec odbiorcy przekazu zgodę na wykonanie przekazu (tzw. przyjęcie przekazu lub akcept). Możliwe jest dokonanie „przekazu w dług”, gdy przekazany, spełniając świadczenie, jest już dłużnikiem przekazującego w ramach stosunku pokrycia, natomiast sytuacja, gdy pomiędzy przekazującym a przekazanym nie istnieje jeszcze żaden stosunek obligacyjny (stosunek pokrycia), a pojawia się on dopiero w wyniku wykonania przekazu przez przekazanego, określana jest jako „przekaz w kredyt” (tak np. w wyroku SN z dnia 25 marca 2010 r., I CSK 427/09, „Biuletyn SN” Nr 5 z 2010 r. lub Mularski [w:] „Kodeks cywilny. Tom III. Komentarz. Art. 627-1088” pod red. M. Gutowskiego, Warszawa 2019, teza 11 do art. 921 1). W realiach niniejszej sprawy mamy w ocenie Sądu II instancji do czynienia z tzw. „przekazem w kredyt”. Z twierdzeń powoda, które dobitnie akcentował także w apelacji, wynika, że V. V. pożyczył od niego kwotę 15.000,00 Euro, jednak równocześnie upoważnił pożyczkodawcę, żeby zamiast wypłacenia mu pożyczonych pieniędzy spełnił świadczenie, działając na jego rachunek, na rzecz pozwanej spółki w celu zaspokojenia długu pożyczkobiorcy z tytułu obowiązku pokrycia obejmowanych udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki (art. 261 k.s.h. w związku z art. 163 pkt. 2 k.s.h.). Oznacza to, że V. V. (przekazujący) jednostronnie upoważnił powoda (przekazanego) do spełnienia określonego świadczenia na rzecz pozwanego (odbiorcy przekazu), a jednocześnie zaciągnął u niego pożyczkę, wskutek czego pomiędzy przekazującym i przekazanym powstał – równocześnie z upoważnieniem – stosunek pokrycia uzasadniający przez M. Z.
Przyjęcie przekazu (akcept) stanowi bowiem odrębną od samego przekazu jednostronną czynność prawną zobowiązującą przekazanego, której treścią jest zobowiązanie się przekazanego wobec odbiorcy przekazu do spełnienia przekazanego świadczenia, następuje w drodze oświadczenia woli przekazanego złożonego odbiorcy przekazu, nie wymaga zachowania szczególnej formy i może być dokonane także w sposób dorozumiany (Cz. Żuławska (w:) G. Bieniek, Komentarz, t. II, 2007, s. 867 i n.; P. Machnikowski (w:) E. Gniewek, Komentarz, 2008, s. 1442; wyrok SN z dnia 15 kwietnia 2010 r., II CSK 526/09, LEX nr 602232 z glosą R. Uliasza, LEX/el. 2011 oraz z omówieniem K. Osajdy, Glosa 2011, nr 4, s. 5 i n.), znajduje tu bowiem zastosowanie ogólna reguła z art. 60 k.c., zgodnie z którą wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. W ocenie Sądu II instancji, dokonanie przez powoda w dniu 28 listopada 2016 r. przelewu kwoty 15.000,00 Euro na rzecz (...) sp. z o.o. w Ż. tytułem „podwyższenie kapitału V. V. w imieniu V. V.”, oznacza, że M. Z.
). Treść art.
nie pozostawia żadnych wątpliwości, że przyjęcie przekazu stwarza zobowiązanie abstrakcyjne pomiędzy przekazanym i odbiorcą przekazu, które w żadnej mierze nie jest zależne od ważności i istnienia stosunków waluty i pokrycia. W doktrynie podkreśla się dobitnie, że brak istnienia stosunku waluty w momencie odbioru świadczenia przez odbiorcę przekazu oznacza co prawda, iż świadczenie przekazującego na rzecz odbiorcy przekazu było nienależne, jednak roszczenie o zwrot przysługuje w takim przypadku wyłącznie przekazującemu, ponieważ świadczenie zostało spełnione przez przekazanego na jego rachunek (tak A. Nowacki [w:] „Kodeks cywilny. Komentarz” pod red. K. Osajdy, 2019, teza 22 do art. 921 1, P. Księżak [w:] „Kodeks cywilny. Komentarz” pod red. K. Osajdy, 2019, teza 17 do art. 410 lub P. Machnikowski [w:] „Kodeks cywilny. Komentarz” pod red. E. Gniewka i P. Machnikowskiego, 2017, teza II.6 do art. 921 1). W realiach rozpoznawanej sprawy oznacza to, że nawet jeśli rzeczywiście w chwili przyjęcia przekazu i spełnienia świadczenia dług V. V. ze stosunku waluty już nie istniał, ponieważ został zaspokojony poprzez wcześniejsze świadczenie przekazującego na rzecz pozwanej spółki, to w zaistniałym trójstronnym układzie stosunków jedynie V. V. przysługiwałoby condictio indebiti wobec spółki, skoro późniejsze spełnienie świadczenia przez przekazanego jest równoznaczne ze spełnieniem świadczenia przez samego przekazującego. Natomiast powód nie ma w tej sytuacji żadnego roszczenia wobec pozwanego, gdyż podstawa prawna jego świadczenia bynajmniej nie odpadła – jest nią bowiem abstrakcyjne i niezależne od istnienia stosunku waluty zobowiązanie wynikające z przyjęcia przekazu – choć oczywiście nadal zachowuje on prawo do domagania się od V. V., w ramach istniejącego i ważnego stosunku pokrycia, zwrotu pożyczonej mu kwoty. Z tych przyczyn bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy pozostaje ustalenie kluczowej, zdaniem skarżącego, okoliczności dokonania przez V. V. zapłaty jego długu na rzecz pozwanej spółki na trzy dni przed dokonaniem przedmiotowego przelewu w celu zaspokojenia tego samego dług. Fakt ten może mieć ewentualnie znaczenie dla odpowiedzialności spółki (o ile rzeczywiście otrzymała ona dwukrotnie to samo świadczenie) wobec V. V., który spełnił to świadczenie po raz pierwszy osobiście, a następnie dokonała tego inna osoba na jego rachunek, natomiast nie kreuje żadnych roszczeń wobec pozwanej po stronie autora apelacji. Powoduje to, że chybione pozostają zawarte w złożonym środku odwoławczym zarzuty dotyczące stosowania przez Sąd Rejonowy przepisów proceduralnych przy ustalaniu stanu faktycznego sprawy. Wobec treści art. 227 k.p.c. Sąd ten nie miał obowiązku ustalać, czy przed dokonaniem przedmiotowego przelewu przez powoda doszło już do zaspokojenia długu V. V. wobec spółki, skoro fakt ten nie miał istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, jak również oceniać wiarygodności i mocy dowodowej oświadczenia z dnia 25 listopada 2016 r. o zapłacie całej należności związanej z objęciem udziałów w spółce w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego. Art. 328 § 2 k.p.c. nie wymaga również, aby uzasadnienie wyroku zawierało wyjaśnienie negatywnej oceny dowodów powołanych dla wykazania faktów nieistotnych dla rozstrzygnięcia sprawy – co jest oczywiste, skoro Sąd nie ma podstaw, by oceny takich faktów w ogóle dokonywać. Analizując kwestię zastosowania prawa materialnego do podstawy faktycznej wskazanej przez powoda – do czego Sąd rozpoznający sprawę zobligowany jest z urzędu – należy podnieść w dalszej kolejności, że przekazanemu może przysługiwać wobec odbiorcy przekazu roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, jeżeli wadliwy był sam przekaz albo czynność prawna w postaci przyjęcia go przez przekazanego, gdyż wówczas z pewnością można mówić o odpadnięciu podstawy prawnej świadczenia. Zdaniem Sądu odwoławczego, taka sytuacja jednak nie zachodzi w okolicznościach rozpoznawanej sprawy. Trudno dostrzec jakiekolwiek fakty mogące skutkować nieważnością któregokolwiek z dwóch upoważnień udzielonych przez V. V. na rzecz stron procesu i kreujących sam przekaz. W odniesieniu do jednostronnej czynności prawnej, jaką jest upoważnienie udzielone spółce jako odbiorcy przekazu można dla porządku przypomnieć, że art. 210 § 1 k.s.h., ustanawiający szczególną regulację dotyczącą reprezentacji (czynnej i biernej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczy umów zawieranych z członkiem zarządu; w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się również, że skoro w hipotezie art. 210 § 1 k.s.h. mowa o sposobie reprezentacji „w umowie”, to owo szczególne unormowanie dotyczy także jednostronnych czynności prawnych, ale wyłącznie takich, które skutkują ustaniem obowiązywania już istniejących stosunków obligacyjnych między spółką członkiem jej zarządu lub ich modyfikacją (tak np. Z. J. „Kodeks spółek handlowych. Komentarz”, 2019, tezy 13-16 do art. 210 i powołana tam literatura; tak również np. w wyroku SN z dnia 17 kwietnia 2009 r., II PK 273/08, niepubl.). Bez wątpienia jednostronne oświadczenie upoważniające do przyjęcia przekazu do żadnej z powyższych kategorii nie należy, skoro jego skutkiem nie jest ustanie lub zmiana stosunku umownego pomiędzy członkiem zarządu i spółką, wobec czego przyjąć należy, że art. 210 k.s.h. nie stał na przeszkodzie reprezentowaniu spółki przez V. V. w zakresie odbierania kierowanego do niej upoważnienia do przyjęcia świadczenia. Można dodać jeszcze, że upoważnienie to nie musiało zostać złożone w szczególnej formie pod rygorem nieważności, o której mowa w art. 173 § 1 k.s.h., gdyż przekazujący nie był i nadal nie jest jedynym wspólnikiem pozwanej spółki. Jeśli natomiast chodzi o ważność przyjęcia przekazu przez powoda, wskazać należy, że skarżący powołuje się w tym miejscu na fakt dokonania przelewu (co – jak powiedziano wyżej – należy uznać za dorozumiane przyjęcie przekazu), pod wpływu podstępu ze strony V. V., który wiedząc jakoby o nieistnieniu stosunku waluty, nakłonił powoda do przelania kwoty 15.000,00 Euro na konto pozwanej spółki; apelujący zarzuca Sądowi meriti niezastosowanie art. 86 § 2 k.c., pomimo istnienia ku temu podstaw w stanie faktycznym sprawy. Przypomnieć trzeba, że podstęp jest formą błędu przy składaniu oświadczenia woli kwalifikowaną ze względu na umyślne wywołanie u danej osoby przekonania niezgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy. Art. 86 § 1 k.c. stwierdza, że w takim wypadku uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej, a z art. 86 § 2 k.c. wynika, że podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o nim drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna. Niemniej jednak z art. 88 § 1 i 2 k.c. wynika również, że koniecznym warunkiem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu, jest złożenie tej osobie oświadczenia na piśmie, a uprawnienie do uchylenia się wygasa z upływem roku od wykrycia błędu. Ani jednak z twierdzeń składających się na podstawę faktyczną powództwa, ani z materiału dowodowego sprawy, nie wynika jednak, by oświadczenie takie zostało pozwanej złożone przez powoda przed wszczęciem procesu. Bez wątpienia, powołany przepis nie stawia dodatkowych wymogów oświadczeniu o uchyleniu się od skutków oświadczenia złożonego pod wpływem błędu poza koniecznością wyrażenia przez składającego swej woli w formie pisemnej i każde oświadczenie zainteresowanego, wyrażające w sposób jasny wolę uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia, będzie wystarczające (tak np. w wyroku SN z dnia 13 stycznia 2010 r., II CSK 239/09, niepubl.); bezspornie oświadczenie takie złożone może być także w piśmie procesowym w toku postępowania sądowego (tak np. już w wyroku SN z dnia 28 kwietnia 1967 r., I CR 563/66, OSNCP Nr 12 z 1967 r., poz. 227). Analizując treść pozwu, będącego jedynym pismem procesowym złożonym przez M. Z.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.