V ACa 485/19

Sygn. akt V ACa 485/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 czerwca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku – V Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Teresa Karczyńska - Szumilas (spr.) Sędziowie: SA Barbara Rączka-Sekścińska SA Artur Lesiak Protokolant: sekretarz sądowy Barbara Haska po rozpoznaniu w dniu 25 czerwca 2020 r. w Gdańsku na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko H. S. i M. S. o zapłatę na skutek apelacji pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego we Włocławku z dnia 31 maja 2019 r., sygn. akt I C 371/19 I. oddala apelację; II. zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 4.050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. SSA Artur Lesiak SSA Teresa Karczyńska-Szumilas SSA Barbara Rączka-Sekścińska Na oryginale właściwe podpisy. Sygn. akt V ACa 485/19 UZASADNIENIE Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. wniosła pozew o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, aby pozwani M. S. i H. S. zapłacili jej solidarnie kwotę 116.347,47 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 15 listopada 2018 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanych na rzecz powódki procesu. Powódka złożyła weksel na kwotę 116.347,47 zł wręczony jej przez wystawcę M. S. oraz poręczony przez H. S.. Nakazem zapłaty wydanym w dniu 23 listopada 2018 r. w postępowaniu nakazowym w sprawie sygn. akt I Nc 374/18 Sąd Okręgowy w Toruniu uwzględnił w całości powództwo. W zarzutach od nakazu zapłaty, zaskarżając nakaz zapłaty w całości oraz domagając się jego uchylenia i oddalenia powództwa, pozwani wskazali, że weksle złożony przez powódkę został wystawiony jako weksel gwarancyjny in blanco dla (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., jego uzupełnienia nie dokonał podmiot uprawniony, a nadto uzupełnienie to nie odpowiada treści deklaracji wekslowej. Sąd Okręgowy we Włocławku wyrokiem z dnia 31 maja 2019 r. nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Toruniu w dniu 23 listopada 2018r. w całości utrzymał w mocy, obciążając pozwanych solidarnie kosztami procesu. Sąd Okręgowy ustalił, że pozwani pozostawali w stosunkach handlowych z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.. Na zabezpieczenie roszczeń wynikających ze współpracy z powódką w dniu 30 czerwca 2004 r. pozwana przedstawiła do dyspozycji (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. deklarację wekslową, upoważniając ją do wypełnienia złożonego weksla gwarancyjnego in blanco w każdym czasie na sumę odpowiadającą swojemu zadłużeniu z tytułu sprzedaży towarów na podstawie faktur z odroczonym terminem płatności, łącznie z odsetkami. Pozwana oświadczyła że posiada wspólnotę majątkową małżeńską z pozwanym, który w dniu 30 czerwca 2004 r. złożył poręczenie wekslowe oraz wyraził zgodę na treść deklaracji wekslowej. W dniu 4 listopada 2009 r. doszło do połączenia powodowej spółki ze spółką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. w trybie art. 492 § 1 k.s.h.; powódka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.. Z dalszych ustaleń poczynionych przez Sąd I instancji wynika, że powódka sprzedała pozwanej prowadzącej działalność gospodarczą materiały budowlane na kwotę 108.554,37 zł. Z uwagi na brak płatności należnych powódce kwot w dniu 6 listopada 2018 r. wypełniła ona weksel in blanco wystawiony przez pozwaną i poręczony przez pozwanego. Weksel wypełniony został zgodnie z deklaracją wekslową na kwotę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy to jest 108.554,37 zł powiększoną o kwotę 7.793,10 zł tytułem skapitalizowanych odsetek od dnia wymagalności każdej z faktur do dnia wypełnienia weksla. Powódka wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 116.347,47 zł z terminem płatności określonym na dzień 14 listopada 2018 r.; pozwani nie wykupili weksla w terminie jego płatności. Stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dokumentów. W ocenie Sądu I instancji żądanie powódki zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Okręgowy wskazał, że w postępowaniu wekslowym to dłużnik, czyli pozwany musi udowodnić nieistnienia wierzytelności i to na nim spoczywa ciężar obalenia domniemania, że skoro wystawiono i wydano weksel, to musiała powstać wierzytelność, którą on zabezpiecza. Pozwani zarzucając powódce wypełnienie weksla niezgodnie z deklaracją wekslową nie złożyli wniosków dowodowych odnoszących się do podstawowego stosunku zobowiązaniowego. Poza sporem pomiędzy stronami pozostawało, że pozwana prowadziła współpracę handlową z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K., w ramach której wystawiła weksel i deklarację upoważniając spółkę do wypełnienia weksla w każdym czasie na kwotę odpowiadającym jej zadłużeniu, zaś pozwany udzielił poręczenia wekslowego. W ocenie Sądu Okręgowego weksel wystawiony przez pozwaną, a poręczony przez pozwanego, wypełniony następnie przez powódkę, spełnia wymogi formalne określone w art. 101 Prawa wekslowego; odpowiedzialność pozwanej jako wystawcy wynika z art. 9, pozwanego jako poręczyciela wekslowego z art. 32 w zw. z art. 30 zaś solidarność w zakresie ich odpowiedzialności z art. 47 Prawa wekslowego. Istnieje ważne zobowiązanie, które zostało zabezpieczone wekslem i to na pozwanych, jako dłużnikach wekslowych, spoczywał ciężar wykazania nieistnienia, bądź nieważności tego zobowiązania, czy też skutecznego podniesienia i wykazania zarzutu o charakterze formalnym, niweczącego roszczenie oparte na wekslu; pozwani nie wykazali oraz nie uprawdopodobnili swoich twierdzeń. Powódka wywiązała się z obowiązku podania kwoty zadłużenia oraz określiła tytuł z jakiego dochodzi żądanej kwoty wskazując w pozwie, że wierzytelność ta wynika z prowadzonej współpracy, której zabezpieczeniem był weksel wystawiony przez pozwaną, a poręczony przez pozwanego. Strona powodowa wykazała powód, dla którego weksel został wypełniony oraz zgodność jego uzupełnienia z deklaracją wekslową. Pozwanej była znana wysokość zobowiązania, która jest taka sama jak suma wekslowa. Pozwani byli świadomi istnienia stosunku podstawowego, którego zabezpieczenie stanowi przedmiotowy weksel, co wyraźnie wynika, ze zgromadzonego materiału dowodowego, nie zażądali od powódki przesłania im dokumentów rozliczeniowych. Powódka wykazała również nabycie uprawnień (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., wskazując, że doszło do jej połączenia ze spółką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. w trybie art. 492 § 1 k.s.h. oraz, że wstąpiła ona we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. w drodze sukcesji generalnej. O kosztach postępowania Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. Apelację od wyroku Sądu Okręgowego we Włocławku wywiedli pozwani, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie:

1. art. 6 k.c. w wyniku przyjęcia, że ciężar wykazania nieistnienia zobowiązania wekslowego oraz ze stosunku podstawowego spoczywał na pozwanych;
2. art. 10 Prawa wekslowego na skutek niewłaściwego zastosowania i przyjęcia, że powódce przysługuje roszczenie wekslowe, natomiast weksel został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową;
3. sprzeczność istotnych ustaleń z treścią zebranego materiału (art. 233 § 1 k.p.c.) poprzez przyjęcie, że powódka wywiązała się z obowiązku wykazania swojego roszczenia wekslowego i ze stosunku podstawowego, tak co do zasady jak i kwoty oraz wykazania przyczyn dla których weksel został wypełniony, a także to, że wypełnienie weksla odbyło się zgodnie z deklaracją wekslową. Skarżący domagali się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa, orzeczenia o zwrocie od powoda solidarnie na rzecz pozwanych wyegzekwowanego od nich świadczenia w łącznej kwocie 138.885,29 zł oraz zasądzenia solidarnie na rzecz pozwanych kosztów procesu za obie instancje. W uzasadnieniu apelacji skarżący podkreślili, że udowodnienie przez nich nieistnienia zobowiązania ze stosunku podstawowego możliwe byłoby dopiero wtedy, gdy powódka nie tylko wskazałaby sumę zadłużenia, ale również wyliczyłaby i wskazała co składa się na te sumę, czemu nie sprostała. Nie wypełniając tego obowiązku wyjaśnienia powódka odmówiła wdania się w spór w zakresie stosunku podstawowego w jego zasadniczej części dotyczącej istnienia i wysokości wierzytelności, zaś nie wykazanie wysokości zobowiązania jest równoznaczne z uznaniem, że weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Na rozprawie apelacyjnej powódka wniosła o oddalenie apelacji oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył co następuje: Apelacja nie jest zasadna. Sąd I instancji poczynił prawidłowe ustalenia stanu faktycznego w sprawie; Sąd Apelacyjny uznaje je za własne, zatem nie zachodzi potrzeba ich ponownego przytaczania. Skuteczny zarzut poczynienia ustaleń sprzecznych z treścią materiału dowodowego może ponadto być związany tylko z oceną dowodów nieodpowiadającą regule ich swobodnej oceny, zaś skarżący takiego zarzutu nie formułują. Skarżący stawiając zarzut poczynienia przez Sąd I instancji ustaleń sprzecznych z treścią zgromadzonego materiału dowodowego ograniczają się jedynie do ogólnego stwierdzenia, że Sąd Okręgowy przyjął, iż powódka wywiązała się z obowiązku wykazania swego roszczenia oraz wykazania przyczyn wypełnienia weksla, a nadto, że wypełnienie weksla odbyło się zgodnie z deklaracją wekslową. Słusznie Sąd I instancji stwierdził, że w sytuacji przeniesienia sporu, po wydaniu nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym na podstawie weksla, na płaszczyznę oceny stosunku podstawowego, to pozwanego obciąża obowiązek wykazania, że weksel in blanco nie został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową. Rację mają również skarżący wskazując, że udowodnienie przez pozwanego okoliczności dotyczących należności będących przedmiotem sporu wymaga nie tylko wskazania przez powoda kwoty tego zadłużenia; jeżeli pozwany ma wykazywać te okoliczności musi dysponować przede wszystkim nie budzącą wątpliwości wiedzą w zakresie określenia dochodzonej należności. Skarżący zarzuca, że powódka jedynie wskazała kwotę zadłużenia, natomiast nie wskazała jakie należności na tę kwotę się składają i jak została ona wyliczona. W istocie powódka ustosunkowując się do zarzutów pozwanych wyjaśniła jedynie, że weksel został wypełniony na kwotę wynikającą z niezapłaconych przez pozwaną faktur VAT dotyczących zakupionych przez nią u powódki materiałów budowlanych, powiększoną o skapitalizowane odsetki wyliczone od dnia wymagalności każdej z faktur do dnia wypełnienia weksla. Z ustaleń poczynionych przez Sąd I instancji, a potwierdzonych zestawieniem faktur złożonym przez powódkę w toku postępowania apelacyjnego, wynika, że powódka pozostawała z pozwaną w stałych stosunkach handlowych zawierając wiele transakcji. Jednocześnie z pisma powódki kierowanego do pozwanej z 20 listopada 2017r. wynika, że pozwana wstrzymała się z zapłatą na rzecz powódki należności wynikającej z pięciu szczegółowo wskazanych faktur na łączną kwotę odpowiadającą dochodzonej przez powódkę należności głównej; faktury te odpowiadają również fakturom wskazanym w piśmie procesowym powódki z 11 lutego 2020r. jako dotyczącym przedmiotu sporu, a jednocześnie z wyjaśnienia pełnomocnika powoda złożonego na rozprawie apelacyjnej wynika, że nie istnieją jakiekolwiek inne spory pomiędzy stronami dotyczące płatności czy też inne nie zapłacone przez pozwaną faktury wystawione przez powódkę. W tych okolicznościach nie można zasadnie twierdzić, że pozwani nie dysponowali wiedzą w zakresie dochodzonej przez powódkę należności, a stan taki uniemożliwiał im podjęcie skutecznej obrony, tylko z tego powodu, że powódka nie wskazała w toku postępowania przed Sądem I instancji konkretnych faktur, z których dochodzi należności. Skoro dochodzona przez powódkę należność wynikała z wstrzymania się przez pozwaną z dokonaniem płatności określonych faktur, przez nią samo oznaczonych, to w okolicznościach sprawy, nie budzi wątpliwości, że pozwani dysponowali wiedzą konieczną do wykazania ewentualnego braku podstawy dochodzenia tej należności przez powódkę. Wiedzę taką z pewnością posiadała pozwana; trudno też zakładać, że pozwany, jako poręczyciel wekslowy, wiedzą taką nie dysponował, zwłaszcza że nie wskazuje on na jakiekolwiek, odmienne od analizowanych, okoliczności mogące wniosek taki uzasadniać. Pozwani byli zatem obciążeni ciężarem dowodzenia okoliczności wypełnienia weksla in blanco niezgodnie z deklaracją wekslową i wniosek Sądu I instancji w tym zakresie nie narusza przepisu art. 6 k.c. Wyjaśnić też należy, że podjęcie próby dowodzenia okoliczności dotyczących stosunku podstawowego dopiero na etapie postępowania apelacyjnego pozostawało spóźnione stosownie do art. 381 k.p.c. Sąd I instancji podejmując zaskarżony wyrok nie naruszył także prawa materialnego, w tym art. 10 Prawa wekslowego, albowiem w okolicznościach sprawy brak jest podstaw do stwierdzenia, że weksel został wypełniony przez powódkę niezgodnie z deklaracją wekslową. Wobec powyższych okoliczności apelacja podlegała oddaleniu na mocy art. 385 k.p.c., zaś o kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł stosownie do art. art. 98 § 1 i 3, 108 § 1 k.p.c. oraz § 2 pkt. 6 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. poz.1804 z późn. zm.).