Sygn. akt IV U 2861/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy w Zielonej Górze, IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie: Przewodniczący: sędzia

§ 1

Kodeksu, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Przepisu nie stosuje się do ulg podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego (art.

§ 2K.s.h.).

Sukcesja nie obejmuje wszystkich bez wyjątku praw i obowiązków, lecz jedynie te związane z działalnością gospodarczą. Nie wszystkie też prawa i obowiązki dotyczące przedsiębiorcy przekształcanego mogą przejść na spółkę przekształconą, bowiem w niektórych przypadkach przekształcenie doprowadzić może do wygaśnięcia określonej decyzji administracyjnej – gdy decyzja taka ma charakter ściśle związany z podmiotem (przedsiębiorcą) będącym adresatem decyzji. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art.

§ 3K.s.h.).

Jednocześnie, art. 584 4 Kodeksu stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. Jak to zostało zaznaczone powyżej, jednoosobowej spółce kapitałowej, powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, przysługują wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. Określona powyżej sukcesja praw i obowiązków odnosi się wyłącznie do praw i obowiązków powstałych na gruncie prawa cywilnego i administracyjnego. W przypadku takiego przekształcenia jednoosobowa spółka kapitałowa z dniem przekształcenia (tj. wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) wstępuje w ogół praw i obowiązków, które związane były z dotychczasową działalnością przedsiębiorcy (następuje zatem transfer tych praw i obowiązków na spółkę). Tym samym stroną umowy zlecenia, na postawie której zatrudniona była S. C. stała się z dniem przekształcenia, to jest z dniem 25.02.2019 r. i jako jego skutek, (...) spółka z o.o. w z.. Tym samym zawarcie w dniu 25.02.2019r., a kwestionowanej przez pozwany organ rentowy umowy zlecenia między odwołującymi było bezprzedmiotowe, bowiem jak wskazano wyżej odwołujące strony wiązała umowa zlecenia zawarta przed przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. Mając na uwadze powyższe na podstawie art. 477 14 § 2 k.p.c., Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.