(2)znalazł inne zatrudnienie. Natomiast, pozwany jeszcze przez rok prowadził cukiernię. (dowód: zeznania świadka A. S.

(2)k. 182-183) W związku z zaprzestaniem działalności przez spółkę oraz faktyczną jej likwidacją oraz brakiem majątku pismem z dnia 20 grudnia 2017r. pozwany wezwał powoda do rozwiązania umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 15 kwietnia 2015r. na mocy porozumienia stron. (dowód: pismo pozwanego z dnia 20 grudnia 2017r. k. 34) W odpowiedzi na powyższe wezwanie, pismem z dnia 29 grudnia 2017r. nie wyraził zgody na rozwiązanie umowy i jednocześnie wezwał pozwanego do zapłaty na rzecz powoda kwoty 77.929,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi za zwłokę w terminie do dnia 5 stycznia 2018r. (dowód: pismo powoda z dnia 29 grudnia 2017r. k. 35-36) Sąd zważył, co następuje: Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił po wszechstronnym rozważeniu całego zebranego w niniejszej sprawie materiału dowodowego w postaci dowodów z dokumentów, dowodu z zeznań świadka A. S.

(2)oraz dowodu z przesłuchania stron. Oceniając powyższy materiał dowodowy Sąd nie dopatrzył się żadnych podstaw do kwestionowania prawdziwości i wiarygodności dokumentów wymienionych w ustaleniach stanu faktycznego. Podkreślić bowiem należy, iż dowody w postaci aktu notarialnego w postaci umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz informacji odpowiadającej odpisowi aktualnego z Rejestru Przedsiębiorców KRS mają charakter dokumentów urzędowych i w związku z tym korzystają one z domniemania autentyczności i domniemania zgodności z prawdą wyrażonych w nich oświadczeń, zaś w toku niniejszego postępowania żadna ze stron nie zdołała wzruszyć powyższych domniemań w trybie art. 252 kpc. Z kolei, dokumenty prywatne w postaci warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz korespondencji stron zostały podpisane, co w sposób jednoznaczny i nie budzący wątpliwości umożliwia ustalenie osoby ich wystawcy. Zgodnie zaś z treścią art. 245 kpc dokumenty prywatne korzystają z domniemania autentyczności oraz domniemania pochodzenia oświadczeń zawartych w tych dokumentach od ich wystawców, a domniemania te nie zostały w żaden sposób wzruszone przez którąkolwiek ze stron w toku niniejszego postępowania. Sąd z urzędu również nie doszukał się żadnych okoliczności mogących wzbudzić wątpliwości co do autentyczności i wiarygodności ww. dokumentów prywatnych. Sąd nie znalazł podstaw do kwestionowania zeznań świadka A. S.

(2). W ocenie Sądu świadek zeznawał szczerze, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą. Z zeznań świadka wynika, że zawierając sporną umowę sprzedaży udziałów powód zamierzał odejść ze spółki, chcąc odzyskać zainwestowane środki. W tym zakresie zeznania świadka korelują z zeznaniami powoda. Natomiast, świadek nie posiadał szczegółowej wiedzy co do tego, jak strony rozumiały poszczególne zapisy umowy. Jak bowiem wyjaśnił A. S.

(2)powód i pozwany rozmawiali po polsku, a on nie rozumie tego języka. Sąd dał również wiarę zeznaniom powoda co do motywów i okoliczności zawarcia z pozwanym warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. oraz rozumienia przez powoda postanowień zawartych w § 4-6 umowy. Zważyć należy, iż zeznania powoda co do tego, że chciał definitywnie rozstać się ze spółką i nie był zainteresowany zwrotem udziałów czy powrotem do spółki nie budzą żadnych wątpliwości w świetle zasad doświadczenia życiowego, a także znajdują potwierdzenie w zeznaniach świadka. Zwrócić również należy uwagę, że po podpisaniu przedmiotowej umowy powód nie uczestniczył już w zgromadzeniu wspólników, ani nie interesował się działalnością spółki, co potwierdza jego zeznania o zamiarze definitywnego rozstania ze spółką. Oceniając natomiast wartość dowodową zeznań pozwanego, należy wskazać, że zeznania te nie budzą większych wątpliwości w części dotyczącej okoliczności funkcjonowania spółki przed i po odejściu powoda, w tym planów inwestycyjnych wspólników, albowiem w tym zakresie korelują z zeznaniami świadka. Natomiast Sąd nie dał wiary zeznaniom pozwanego, że na etapie zawierania przedmiotowej umowy strony przewidywały możliwość powrotu powoda do spółki. Z zeznań zarówno powoda, jak również świadka wynika bowiem, że powód był jedynie zainteresowany definitywnym odejściem ze spółki i chciał się pozbyć udziałów w spółce, odzyskując zainwestowane środki pieniężne. Nadto, w świetle pozostałych dowodów trudno uznać za wiarygodne zeznania pozwanego co do tego, że obie strony miały możliwość wycofania się z umowy. Z treści umowy wynika wyłącznie, że prawo odstąpienia od umowy przysługiwało wyłącznie sprzedającemu. Kierując się doświadczeniem życiowym i zasadami logiki należy stwierdzić, że gdyby rzeczywiście wolą stron było zastrzeżenie na rzecz każdej z nich możliwości wycofania się z umowy, to w umowie znalazłby się zapis przyznający wprost takie uprawnienie także pozwanemu. Powyższy wniosek jest tym bardziej uzasadniony, że tekst umowy został zredagowany przez pełnomocnika pozwanego. Na mocy art. 227 kpc i art. 217 kpc Sąd natomiast oddalił wniosek strony pozwanej o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego do spraw wyceny przedsiębiorstw oraz majątku, albowiem okoliczności na jakie miały zostać przeprowadzony tenże dowód nie mają istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Podkreślić bowiem należy, iż cena sprzedaży udziałów nie została uzależniona od przyszłych wyników spółki. W tym stanie rzeczy uwzględnienie wniosku spowodowałoby jedynie nieuzasadnioną zwłokę w rozpoznaniu i rozstrzygnięciu przedmiotowej sprawy. Przechodząc do szczegółowych rozważań należy wskazać, że powód swoje roszczenia wywodził z warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym podstawę prawną powództwa stanowi przepis art. 535 kc, zgodnie z którym przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Zważyć należy, iż umowa sprzedaży na rzecz pozwanego S. M. 425 udziałów o numerach od (...) do (...) o łącznej wartości nominalnej 106.250 zł została zawarta pod warunkiem, że wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Niewątpliwie przedmiotowy warunek spełnił się w dniu 22 kwietnia 2015r., kiedy spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...). Kwestią sporną pozostawało natomiast ustalenie czy spełnienie powyższego warunku jest wystarczające dla dochodzenia przez powoda zapłaty za udziały. Strona pozwana podnosiła bowiem, że do czasu zapłaty powód pozostaje właścicielem spornych udziałów i dopiero zapłata raty powoduje skutek rozporządzający. Nadto, pozwany podnosił, że w przypadku braku zapłaty wygasa pełnomocnictwo udzielone mu przez sprzedawcę, co powoduje, że powód może wykonywać pełne prawa wynikające z udziałów w przedmiotowej spółce kapitałowej. Swoje stanowisko w tym zakresie pozwany opierał na zapisach § 4-6 umowy. Zważyć należy, iż zgodnie z § 4 ust. 2 sprzedawca zastrzegł sobie własność każdego z 425 udziałów o numerach od (...) do (...), aż do chwili zapłacenia za taki poszczególny udział pełnej jednostkowej ceny sprzedaży. Wedle natomiast § 4 ust. 4 zapłata kwoty pokrywającej pełną jednostkową cenę sprzedaży danego kolejnego udziału powoduje jego przejście na kupującego bez dodatkowych czynności i wydatków.

(2)potwierdził, że powód chciał odejść ze spółki i odzyskać zainwestowane pieniądze. Jednocześnie, na takie motywy i zamiary stron wskazują zeznania pozwanego. S. M. zeznał, że w dacie zawarcia umowy „plan współpracy z H. wygasł, planów współpracy już z nim nie było” i „na ten dzień nie planowali już pracować z powodem”. Pozwany stwierdził, że powód nie chciał już współpracować z pozostałym wspólnikami. Z powyższych zeznań pozwanego wynika jednoznacznie, że przystępując do podpisania umowy, obu stronom znane były motywy jej zawarcia i tym samym strony były świadome, że powód zamierza opuścić spółkę w sposób definitywny. Potwierdza to zachowanie powoda po zawarciu umowy. Po dniu 15 kwietnia 2015r. powód stracił jakiekolwiek zainteresowanie sprawami spółki, nie uczestniczył w zgromadzeniu wspólników, nie uczestniczył w bieżącej działalności spółki itp. Na chęć pozbycia się tych udziałów wskazują sygnalizowane przez pozwanego wcześniejsze poszukiwania nabywcy spoza spółki. Powyższe cele i motywy zawarcia umowy są istotne dla zrozumienia kwestionowanych zapisów umowy. Większe rozbieżności w zeznaniach stron dotyczyły skutków braku zapłaty ceny jednostkowej za udziały. Pozwany zeznał, że cytowane powyżej zapisy umowy rozumiał w ten sposób, że mógł wycofać się z umowy, nie płacąc rat za dwa miesiące. W takiej sytuacji – wedle pozwanego – powód automatycznie stawał się właścicielem pozostałych udziałów i wracał do spółki. Zgodnie z rozumowaniem pozwanego, powód mógł wycofać się z umowy poprzez złożenie oświadczenia na piśmie. Z kolei, powód rozumiał sporne zapisy w ten sposób, że w przypadku braku zapłaty rat sprzedawca ma prawo do rozwiązania warunkowej umowy sprzedaży. Zważywszy, iż powód wykluczał powrót do spółki i był jedynie zainteresowany odzyskaniem zainwestowanych w spółkę środków, o czym mowa była powyżej, nie może być mowy o tym, że wolą obu stron było odzyskanie udziałów przez powoda w przypadku braku zapłaty przez kupującego dwóch rat. Taki skutek byłby równoznaczny z odstąpieniem pozwanego od umowy, natomiast w świetle zapisów umowy brak jest podstaw do stwierdzenia, że strony zastrzegły dla pozwanego prawo do odstąpienia od umowy. Zwrócić należy przy tym uwagę, że umowa została przygotowana przez pełnomocnika pozwanego. W takiej sytuacji należy uznać, że gdyby wolą stron faktycznie było przyznanie pozwanemu uprawnienia do odstąpienia od umowy to taki zapis znalazłby się w treści umowy. Tymczasem pozwany nie zastrzegł sobie takiego prawa. Zresztą, twierdzenia pozwanego w tym zakresie pozostają w sprzeczności ze skierowanym przez niego do powoda wezwaniem do rozwiązania umowy w drodze porozumienia stron. W ocenie Sądu w przedmiotowym stanie faktycznym roszczenie powoda o zapłatę pozostałej części ceny sprzedaży wynika wprost z umowy. Nie stoi temu na przeszkodzie zastrzeżenie własności udziałów zawarte w § 4 ust. 2 umowy. Zgodnie z treścią art. 589 kc jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Jak wskazuje się w judykaturze sprzedawcy w umowie sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności przysługuje zarówno roszczenie o zapłatę ceny, jak i roszczenie windykacyjne. Przepis art. 589 kc nie stwarza żadnych podstaw do tego, aby zastrzeżenie prawa własności zawierało jednoczesne oświadczenie sprzedawcy, że wraz z nadejściem terminu zapłaty ceny, gdy nie zostanie ona uiszczona, sprzedawca odstępuje od umowy. Nie ma przeszkód, aby strony uzgodniły, że jeżeli kupujący nie zapłaci ceny w ściśle określonym terminie, sprzedawca od umowy może odstąpić. Takiego zastrzeżenia nie można jednak domniemywać. Wiązanie tego rodzaju odstąpienia od umowy z zastrzeżeniem prawa własności nie tylko nie znajduje żadnego uzasadnienia w treści art. 589 kc, ale wypacza zupełnie sens zastrzegania prawa własności. To, że sprzedający zastrzega dla siebie własność przedmiotu sprzedaży do chwili zapłaty ceny pozwala mu na wzmocnienie jego sytuacji prawnej wobec kupującego na co ten ostatni się godzi. To kupujący zawierając tego rodzaju umowę musi mieć na uwadze, że sprzedawcy będzie przysługiwał wybór pomiędzy dwoma roszczeniami; o zapłatę ceny oraz o wydanie rzeczy sprzedanej. Samo niezapłacenie ceny w terminie przez kupującego nie może doprowadzać automatycznie do zniweczenia skutków łączącej strony umowy. Takie rozumienie zastrzeżenia prawa własności byłoby nie wzmocnieniem sytuacji prawnej sprzedawcy wobec kupującego, lecz stawiałoby go w sytuacji o wiele gorszej niż w przypadku zwykłej sprzedaży. Zamiast wzmacniać roszczenie sprzedawcy o zapłatę ceny narażałby go na to, że to, że kupujący bez żadnych negatywnych dla siebie konsekwencji może ceny nie płacić i zażądać, aby sprzedawca zabrał przedmiot sprzedaży. (por. wyrok SN z dnia 13 marca 2015r., III CSK 206/14, L.). Sens art. 589 kc wyraża się w tym, że ziszczenie się warunku powoduje z mocy samego prawa przejście własności rzeczy na kupującego. Co istotne kupujący jest uprawniony tylko do posiadania i korzystania z rzeczy zgodnie z jej przeznaczeniem, nie jest jej właścicielem ani osobą uprawnioną do rozporządzania rzeczą. Skutkiem zastrzeżenia warunku zawieszającego jest pozostanie do czasu wystąpienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, prawa własności rzeczy sprzedanej przy sprzedawcy. Warunek odnosi się jedynie do wystąpienia skutku rozporządzającego, a nie do całej umowy sprzedaży. Ujmując tę kwestię inaczej można powiedzieć, że stosunek zobowiązaniowy pomiędzy sprzedawcą a kupującym powstaje w chwili zawarcia umowy sprzedaży, jednak jeden ze skutków dokonanej czynności przejścia własności na kupującego zostaje odsunięty do czasu spełnienia się warunku uiszczenia ceny przez nabywcę. W sferze stosunków własnościowych oznacza to, że gdy rzecz została wydana, właścicielem pozostaje sprzedawca, natomiast kupującemu służy jedynie skuteczne względem właściciela prawo władania rzeczą. Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej nie oznacza przy tym zwolnienia nabywcy z obowiązków obligacyjnych wynikających z umowy sprzedaży (dostawy), a w szczególności z obowiązku zapłaty ceny. Sprzedawca może domagać się w dalszym ciągu od nabywcy zapłaty ceny i nie jest w żaden sposób zobowiązany do ograniczenia się do roszczenia windykacyjnego, tj. do żądania wydania mu rzeczy. Za nieważne w świetle art. 58 kc w związku z art. 535 kc i art. 555 kc, jako sprzeczne z istota tego stosunku zobowiązaniowego, uznać należałoby postanowienie umowne pozbawiające sprzedającego w ogóle możliwości dochodzenia roszczenia o zapłatę ceny sprzedaży (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 30 października 2014r., I ACa 418/14, L.). Mając na względzie powyższe oraz znany obu stronom cel umowy należało przyjąć, że sam brak zapłaty przez pozwanego rat nie powodował, że pozwany odstąpił od umowy, albowiem stosownie do powyższych uwag takiego prawa nie można domniemywać, zaś w umowie nie przewidziano dla pozwanego wprost takiego uprawnienia, mimo że umowa była przygotowana przez pełnomocnika pozwanego. Prawo odstąpienia od umowy, zgodnie z § 6 umowy, przysługiwało powodowi, który jednak nie skorzystał z tego uprawnienia. Zatem, stosunek prawny nadal pozostawał w mocy, co oznacza, że powód może realizować swoje roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży. Jednocześnie, za zbyt dalekoidące należy uznać twierdzenia pozwanego, że wraz z brakiem zapłaty wygasło udzielone mu pełnomocnictwo. Należałoby przyjąć, że taki skutek nastąpiłby w razie skorzystania przez powoda z prawa odstąpienia. Sąd nie dopatrzył się żadnych podstaw do stwierdzenia, że domaganie się przez powoda zapłaty ceny sprzedaży stanowi nadużycie prawa. Przede wszystkim należy podkreślić, że pozwany dobrowolnie podpisał przedmiotową umowę, a mało tego tekst tej umowy został przygotowany przez pełnomocnika pozwanego. Jak wynika z zeznań powoda postanowienia dotyczące określenia ceny sprzedaży i sposobu zapłaty nie były przedmiotem negocjacji i powód zaakceptował je w kształcie zaproponowanym przez pozwanego. Z tego względu nie ma podstaw do kwestionowania wysokości ceny sprzedaży. Postanowienia umowy nie zostały narzucone jednostronnie przez powoda, ani też sprzedający nie wykorzystał niedoświadczenia, niewiedzy pozwanego czy też jego przymusowego położenia. Żadnego znaczenia nie mają okoliczności związane z dalszą działalnością spółki, albowiem powód nie miał na nie wpływu, zdecydował się faktycznie opuścić spółkę, a pozwanemu udzielił pełnomocnictwa do wykonywania praw wynikających z udziałów. Podkreślić również należy, iż w umowie strony nie uzależniły zapłaty od warunku w postaci dobrej kondycji finansowej spółki. Żadnego wpływu na ocenę zasadności roszczenia nie ma także fakt, że udziały zostały nabyte przez powoda w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w formie spółki cywilnej. Jak bowiem wynika z treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wszyscy trzej wspólnicy nabyli swoje udziały w ten sam sposób. Nie ulega przy tym wątpliwości, że powód uprzednio inwestował w spółkę cywilną, co wynika także z samych zeznań pozwanego. W tym stanie rzeczy Sąd nie dopatrzył się naruszenia zasad współżycia społecznego, a w szczególności zasady uczciwości. Mając powyższe na względzie, na mocy art. 535 kc, Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 70.729,51 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot: - 4.568,83 zł od dnia 31.12.2016r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 31.01.2017r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 1.03.2017r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 31.03.2017r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 2.05.2017r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 31.05.2017r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 1.07.2017r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 31.07.2017r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 31.08.2017r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 2.10.2017r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 31.10.2017r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 2.01.2018r. do dnia zapłaty, - 5.082,83 zł od dnia 31.01.2018r. do dnia zapłaty. O kosztach procesu Sąd orzekł na mocy art. 98 kpc i zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.954 zł, na którą składają się: opłata sądowa od pozwu (3.537 zł) opłata za czynności fachowego pełnomocnika powoda będącego radcą prawnym stosownie do § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych w stawce minimalnej (5.400 zł) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł).