1 punkt a i b tego aktu ewentualnie skorzystanie z prawa odstąpienia będzie traktowane jako niezawarcie umowy przyrzeczonej z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, a co za tym idzie kwota zadatku będzie wówczas podlegała zwrotowi w całości w wysokości nominalnej, to jest 100 000 zł, w terminie 7 dni roboczych licząc od dnia, kiedy umowa przyrzeczona miała być zawarta, jednakże nie później niż w terminie do dnia 28 sierpnia 2015 r. W ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej powódka zajmuje się pozyskiwaniem i kupnem nieruchomości celem ich dalszej komercjalizacji. Również w tym wypadku celem powódki była budowa na zakupionej nieruchomości pawilonu handlowego na zlecenie przyszłego właściciela. Inwestycja planowana była w ramach w przygotowanej koncepcji biznesowej, a jej celem było osiągnięcie zysku. Pismem z 30 października 2014 r. powódka zwróciła się do Miejskiego Zarządu Dróg i Mostów z wnioskiem o zaopiniowanie koncepcji skomunikowania działek o nr ewid. (...), (...) , (...) (...), (...),(...) z ulicami (...) oraz (...). W odpowiedzi pismem z 9 grudnia 2014 r. Miejski Zarząd Ulic i Mostów poinformował, że istnieje możliwość wykonania wnioskowanych zjazdów, pod warunkiem przebudowy ulic w obszarze skrzyżowania ul. (...) z ul. (...), na podstawie uzgodnionej z Zarządem koncepcji obrazującej szczegółowo zakres zmian. Powódka zwróciła się do M. L. prowadzącej pracownię architektoniczną o przygotowanie projektu skomunikowania działki z drogą publiczną, związanego z budową pawilonu handlowego na nieruchomości przy ulicy (...) w K.. Pismem z 21 stycznia 2015 r. M. L., na podstawie udzielonego jej pełnomocnictwa w imieniu powódki zwróciła się do Miejskiego Zarządu Ulic i Mostów o uzgodnienie przygotowanej koncepcji wjazdu na teren inwestycji budowy pawilonu handlowego w K. przy ulicy (...). Życzeniem powódki było aby na nieruchomości istniała pełna relacja skrętna oznaczająca możliwość wyjazdu z działki zarówno w lewą, jak i prawą stronę oraz możliwość wjazdu na nią zarówno z prawego, jaki z lewego pasa ruchu. Po konsultacjach architekt przygotowała koncepcję nie rodzącą kosztów powodujących utratę opłacalności inwestycji. Jej realizacja wymagała przebudowy sieci centralnego ogrzewania i również wiązała się z dużymi wydatkami. W odpowiedzi pismem z dnia 29 stycznia 2015 r. Miejski Zarząd Ulic i Mostów opiniując przedstawioną koncepcję sposobu skomunikowania projektowanej budowy pawilonu handlowego wskazał, że w zakresie przebudowy układu drogowego należy pominąć zamiar zmiany w obszarze funkcjonującego zjazdu na drogę dojazdową do kościoła na skrzyżowaniu z Aleją (...), ponadto należy zmodernizować skrzyżowanie ulicy (...) z ulicą (...) w zakresie komunikacji kołowej i pieszej wraz z istniejącą sygnalizacją świetlną. Każdy z tych elementów w konsekwencji wymuszał uszczuplenia działki inwestora poprzez wejście na jej teren układu komunikacyjnego a nadto w wiązał się z koniecznością poniesienia w dużych nakładów inwestycyjnych. Szacowane koszty przekraczały pierwotne założenia i skutkowały w konsekwencji nieopłacalnością planowanej inwestycji po stronie powódki. Pismem z 4 marca 2015 r. zarząd (...) spółki z o.o. ponownie zwrócił się do Miejskiego Zarządu Dróg i Mostów o wydanie oświadczenia o możliwości komunikacji działek oznaczonych w ewidencji gruntów numerem w (...) z drogą publiczną, ulicą (...) w mieście K. oraz zlokalizowaniem wjazdu na nieruchomość od strony ulicy (...), oznaczonego w załączniku do pisma jako wjazd nr (...), celem uzyskania warunków zabudowy inwestycji pod nazwą budynek handlowo - usługowy. Pismem z 25 marca 2015 r. Miejski Zarząd Dróg i Mostów zaopiniował negatywnie przedstawioną koncepcję. W uzasadnieniu powołał się na bezpośrednie sąsiedztwo projektowanego zjazdu ze strefą oddziaływania ruchliwego skrzyżowania. Pismem z 19 maja 2015 r. powódka złożyła pozwanej oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz wezwała ją do zwrotu wpłaconego zadatku w kwocie 100 000 zł. Pismo zostało doręczone pozwanej 22 września 2015 r. Czyniąc ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy każdorazowo wskazał dowody w oparciu, o które je poczynił. Podniósł, że prawdziwość dokumentów przedłożonych do akt nie była kwestionowana oraz, że przeprowadzone dowody osobowe uznał za wiarygodne. W tak poczynionych ustaleniach zważył Sąd Okręgowy, że powództwo zasługuje na uwzględnienie. Wskazał, że okolicznością bezsporną jest fakt zawarcia w dniu 21 sierpnia 2014 r. umowy przedwstępnej sprzedaży użytkowania wieczystego oraz nieruchomości w formie aktu notarialnego, treść zawartej umowy oraz fakt uiszczenia przez powódkę pozwanej zadatku w kwocie 100 000,00 zł, a także fakt i treść prowadzonej przez powódkę korespondencji z Miejskim Zarządem Ulic i Mostów w K., treść składanych przez powódkę Zarządowi propozycji oraz stanowisko zajęte w tym kontekście przez Miejski Zarząd Ulic i Mostów w K.. Uznał Sąd Okręgowy, że okolicznością sporną jest interpretacja postanowień umowy, a w szczególności czy w kontekście propozycji składanych przez powódkę organowi sprawującemu zarząd drogą i zajętego przez zarządcę w odpowiedzi na te propozycje stanowiska, doszło do ziszczenia się warunku określonego w § 4 ust. 1 b umowy tj. uzyskania przez przyszłą stronę kupującą jej staraniem i na jej koszt zgody właściwego zarządcy drogi na wjazd i zjazd z ulicy (...) na przedmiotową nieruchomość w pełnej relacji skrętnej. Okoliczność ta ma istotne znaczenie w kontekście zasadności roszczenia strony powodowej. Zgodnie z treścią § 5 ust. 2. umowy przedwstępnej niezawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży ze względu na niespełnienie się warunku,
1 pkt a i b, rodzi obowiązek zwrotu zadatku w całości w wysokości nominalnej, a tym samym przesądza o zasadności żądania pozwu. Przytoczył Sąd Okręgowy treść przepisu art. 88 k.c. i wskazał, że zgodnie z treścią art. 89 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek). Istota warunku polega na wprowadzeniu do treści czynności prawnej postanowienia, zgodnie z którym powstanie lub ustanie skutków tej czynności zostało uzależnione od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Jedynie strony mogą dokonać zastrzeżenia tego typu. Warunek w rozumieniu art. 89 mieści się w zakresie postanowień podmiotowo istotnych treści czynności prawnej (accidentalia negotii). Natomiast występujące również w tzw. umowach losowych odwołanie się do przyszłego zdarzenia niepewnego jest składnikiem konstytuującym tego typu czynności (essentialia negotii). Warunek będzie nosił cechę niepewności wówczas, gdy w chwili dokonania czynności jego wystąpienie nie jest pewne, tzn. nie wiadomo, czy określone zdarzenie nastąpi (warunek dodatni), względnie nie wystąpi (warunek ujemny). „Wskazał, że w zależności od przyjętego kryterium przeprowadza się następujące typologie warunków: 1) zawieszające i rozwiązujące - w zależności od skutku, które wywołuje ziszczenie się warunku; 2) kazualne, potestatywne i mieszane - w zależności od wpływu zachowania ludzkiego na wystąpienie zdarzenia przyszłego i niepewnego; przyjmując za kryterium charakter okoliczności, od których zależny jest byt zdarzenia przyszłego i niepewnego, wyróżnia się następujące warunki: kazualne, potestatywne i mieszane. Jeśli o spełnieniu warunku decydują okoliczności niezależne od woli osób zainteresowanych, mowa o warunku kazualnym. Tradycyjnie w grupie tej umieszczane są warunki, których ziszczenie pozostawione jest zrządzeniu losu, przypadkowi bądź też zależy wyłącznie od zachowania osób postronnych (W. Litewski, Rzymskie prawo..., s. 152; Z. Radwański (w:) System Prawa Cywilnego, t. 1, s. 540). Warunek potestatywny charakteryzuje uzależnienie skuteczności czy to wszystkich, czy to jedynie wybranych skutków czynności od zdarzenia podległego woli stron lub osób zainteresowanych. Te, które łączą elementy przypadku oraz woli ludzkiej, zwane są warunkami mieszanymi; 3) ujemne i dodatnie - w zależności od tego, czy los czynności uzależniony jest od zmiany w dotychczasowym stanie rzeczy, czy też przeciwnie - od trwania jej w niezmienionej postaci. Przenosząc powyższe na ustalony w sprawie stan faktyczny wnioskował, że okolicznością przyszłą przedmiotowo niepewną stanowiącą istotę warunku określonego § 4 ust. 1 a umowy przedwstępnej z dnia 21 sierpnia 2014 r. było uzyskanie przez powódkę zgody właściwego zarządcy drogi na wjazd i zjazd z ulicy (...) na nieruchomość będącą przedmiotem umowy w pełnej relacji skrętnej. Fakt uzyskania niniejszej zgody stanowił w tym przypadku istotny element, cechujący się niepewnością, którego nastąpienie w przyszłości miało stanowić o spełnieniu się warunku. Uzyskanie zgody, czyli spełnienie się warunku rodziło konsekwencję w postaci skuteczności zawartego w umowie przedwstępnej zobowiązania do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Strony umowy przedwstępnej zobowiązały się bowiem do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 14 dni od spełnienia się wszystkich określonych umową warunków, w tym opisanego w § 4 ust 1 b. Istotą umowy przedwstępnej zgodnie z treścią art. 390 § 2 k.c. jest możliwość dochodzenia roszczenia o naprawienie szkody, jeżeli druga strona uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, jak również możliwość dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej, jeżeli umowa przedwstępna czyni zadość wymogom co do formy w jakiej miała zostać zawarta umowa przyrzeczona. Warunek niniejszy kwalifikować można więc jako zawieszający, jego nastąpienie warunkowało zaistnienie pełnej skuteczności umowy przedwstępnej. W razie jego spełnienia powstawała bowiem możliwość dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej, jak i ewentualnego naprawienia szkody od strony bezpodstawnie odmawiającej jej zawarcia. W razie zaś jego nienastąpienia niezawarcie umowy przyrzeczonej traktowane miało być jako niedojście jej do skutku z przyczyn, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności. W dalszej kolejność warunek ten kwalifikować należy jako mieszany, częściowo zależny od woli zainteresowanych stron, w tym przypadku powódki zobligowanej podjąć starania zmierzające do uzyskania zgody zarządcy drogi na wjazd i zjazd z ulicy (...) w pełnej relacji skrętnej oraz poniesienia związanych z tym kosztów. Z drugiej strony zależny od czynnika zewnętrznego w tym przypadku pozytywnej decyzji organu administracyjnego. Wedle trzeciego kryterium warunek ten miał charakter dodatni albowiem los czynności prawnej uzależniony był od zaistnienie zmiany w istniejącym stanie rzeczy”. Stwierdził Sąd Okręgowy, że „istota sporu między stronami sprowadza się do ustalenia, czy w ustalonym stanie faktycznym można mówić o niespełnieniu się określonego umową warunku. Strona powodowa twierdzi, że warunek nie spełnił się, albowiem zgoda organu zarządzającego na skomunikowanie nieruchomości z ulicą (...) uzależniona została od warunków, których spełnienie przez powódkę skutkowałoby całkowitym brakiem opłacalności zamierzonej inwestycji. Strona pozwana natomiast stoi na stanowisku, że niniejsza okoliczność nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, albowiem nie ulega wątpliwości, że powódka mogła uzyskać zgodę i nie istniały żadne przeszkody techniczne, natomiast kwestia wysokości środków jakie musiałby na ten cel ponieść nie ma dla sprawy znaczenia. Rozstrzygnięcie niniejszej kwestii wymaga interpretacji zapisów umowy. § 4 ust. 1 pkt b umowy stanowi, że przyszły kupujący powinien uzyskać zgodę zarządcy drogi własnym staraniem i na własny koszt. W literalnym brzmieniu umowy brak odniesienia się do kwestii wysokości kosztów jakie powódka ma ponieść, a także do opłacalności całego przedsięwzięcia. Tym niemniej art. 65 § 2. k.c. stanowi, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wykładnia umowy zawarta w art. 65 § 2 uzupełnia ogólne kryteria interpretacyjne przez dodanie - w odniesieniu do umów, tj. czynności, w których podstawowe znaczenie ma ustalenie konsensu - dwóch dodatkowych elementów oceny, tj. celu umowy i zgodnego zamiaru stron. W konsekwencji można wyodrębnić na tle art. 65 § 2 k.c. trzy poziomy wykładni umowy: literalne brzmienie umowy, treść oświadczeń woli ustalaną z zastosowaniem kryteriów interpretacyjnych zawartych w art. 65 § 1, wreszcie sens oświadczeń woli ustalony przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Przepis art. 65 § 2 określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy w sposób odmienny niż ma to miejsce przy interpretacji tekstu prawnego; w umowach należy przede wszystkim badać zamiar stron i cel umowy, a dopiero w dalszej kolejności ma znaczenie dosłowne jej brzmienie (wyrok SN z 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, LexisNexis nr 342817, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z glosą aprobującą Z. Radwańskiego, OSP 2000, nr 6, poz. 92). W ocenie Sądu rozstrzygnięcie spornej kwestii daje odpowiedź na pytanie o cel zawartej przez strony umowy przedwstępnej. Celu umowy nie należy utożsamiać z przyczyną prawną ( causa) czynności. Jako trafną należy przyjąć uwagę, że causa jest zawsze jednakowa dla danego typu umowy, a tymczasem przez cel umowy należy rozumieć „najszerzej pojęty cel społeczno-gospodarczy konkretnej umowy, czyli cel zindywidualizowany" (A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne. Zarys..., s. 263; por. także S. Wyszogrodzka, Dyssens..., s. 967. Cel umowy jest pojęciem odrębnym od pojęcia treści umowy. Należy zgodzić się z poglądem wyrażonym w literaturze, że cel umowy to ten stan rzeczy, który ma być zrealizowany w wyniku wykonania tej umowy. Z. Radwański obrazowo opisał cel umowy w ten sposób, że „umowa stanowi środek (tzw. cel bliższy) dla osiągnięcia celu umowy (tzw. celu dalszego), który może odnosić się do nieskończonych stanów rzeczy, sumarycznie nazywanych celami życiowymi lub społeczno-gospodarczymi. One właśnie stanowią istotny sens dokonywania czynności prawnych przez ludzi, wyrażając ich interesy i potrzeby - słowem pożądane przez nich stany rzeczy" (Z. Radwański (w:) System Prawa Prywatnego, t. 2, s. 72)”. Wskazał Sąd Okręgowy, że z treści zeznań prezesa zarządu pozwanej spółki A. K.
1 pkt a i b umowy rodzi możliwość wykonania prawa odstąpienia od tej umowy. Z ostrożności procesowej - na wypadek nieuwzględnienia przez Sąd drugiej instancji powyższych zarzutów, zarzuciła również naruszenie prawa materialnego, jak i postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 6 k.c. w zw. z art. 232 k.p.c. poprzez nieuzasadnione przyjęcie, że powódka udowodniła fakt nieuzyskania zgody zarządcy drogi na skomunikowanie nieruchomości na warunkach gwarantujących opłacalność inwestycji. Wniosła o: zmianę wyroku w zaskarżonej części poprzez oddalenie powództwa w całości; ewentualnie uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem temu Sądowi orzeczenia co do kosztów postępowania w instancji odwoławczej; zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrot kosztów postępowania, w tym zastępstwa adwokackiego, według norm przepisanych (k: 186-188, k: 291 00:01:55). W odpowiedzi na apelację pozwanej powódka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego (k: 274-279). Rozpoznając apelację pozwanej Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: apelacja podlega uwzględnieniu. Sąd Apelacyjny podziela obszernie przytoczone, szczegółowe ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i uznaje je za swoje, ze zmianą o czym poniżej, ponieważ ustalenia te znajdują oparcie w zgromadzonym w sprawie w granicach aktywności procesowej stron materiale dowodowym, które to dowody Sąd ten ocenił w granicach zakreślonych przepisem art. 233 § 1 k.p.c. (z uwzględnieniem zmiany o czym poniżej). Nie podziela jednak Sąd wyciągniętych z poczynionych ustaleń wniosków, które ostatecznie - jak zarzuca apelująca - uzasadniały oddalenie powództwa. Zmiana, o czym poniżej, ustalonego stanu faktycznego pozwala na ocenę, iż Sąd Okręgowy nie dokonał wykładni umowy łączącej strony poprzez przyjęcie, że niespełnienie się zarzutu,
1 litera b oraz § 5 ust. 2 umowy przedwstępnej z dnia 21 sierpnia 2014 r. - brak uzyskania zgody zarządcy drogi na skomunikowania nieruchomości w warunkach gwarantujących opłacalność inwestycji stanowi nieziszczenie się warunku określonego w tej umowie, a tym samym rodzi możliwość wykonania prawa odstąpienia od umowy i powoduje obowiązek zwrotu zadatku z wartości nominalnej. Należało podzielić zarzut naruszenia przepisów postępowania, mającego wpływ na wynik sprawy, wskazany w punkcie 1. apelacji. Zarzut ten w istocie sprowadza się do sprzeczności w sprawie istotnych ustaleń Sądu Okręgowego, która miała wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia, polegającej na dysharmonii pomiędzy materiałem zgromadzonym w sprawie, a konkluzją do jakiej doszedł ten Sąd na podstawie tego materiału. Przypomnieć należy, iż powódka - profesjonalista zajmujący się pozyskiwaniem i kupnem nieruchomości celem ich dalszej komercjalizacji, w przedwstępnej umowie sprzedaży z dnia 21 sierpnia 2014 r., zawartej w formie aktu notarialnego, i pozwana zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do 14 dni od spełnienia się ostatniego z opisanych w § 4.1 litery
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.