i 2 k.c., poprzez ich niezastosowanie, czego skutkiem było uznanie, iż Porozumienie Trójstronne zawarte pomiędzy (...), (...) oraz S. w dniu 24 listopada 2014 r. nie zawiera oświadczenia woli S. o przekazaniu (...) świadczenia (...) z tytułu zapłaty za wierzytelności, które S. przelał na (...) oraz błędne uznanie, że Porozumienie to nie zawiera oświadczenia woli (...) o przyjęciu przekazu, a w konsekwencji przeoczenie, że błąd, na który powołał się (...) nie dotyczył treści oświadczenia woli, które (...) złożył (...) i nieuwzględnienie normy, zgodnie z którą (...), przekazany, nie może powoływać się na zarzuty ze stosunku waluty i stosunku pokrycia, 2/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 353 1 k.c., poprzez jego niezastosowanie i brak przyjęcia, że strony mogły zawrzeć w Porozumieniu Trójstronnym szereg powiązanych, acz odrębnych czynności prawnych, związanych z rozliczeniem dwóch cesji wierzytelności w oparciu o konstrukcję przekazu, 3/ naruszenie prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c., poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i ustalenie, że wierzytelności objęte Porozumieniem Trójstronnym nie istniały, wyłącznie w oparciu o korespondencję mailową z dłużnikami oraz zeznania pracowników (...) (którzy kontaktowali się z dłużnikami S.), podczas gdy z zasad logiki i doświadczenia życiowego wynika, że dłużnicy S. mieli bezpośredni interes w twierdzeniu, że wierzytelności nie istnieją, a zatem informacje na temat statusu wierzytelności pozyskane przez (...) wyłącznie z tego źródła, bez próby jakiejkolwiek ich weryfikacji, są niewiarygodne, i nie mogą stanowić dowodu co do nieistnienia wierzytelności, 4/ naruszenie prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c., poprzez wyprowadzenie z materiału dowodowego (w postaci Porozumienia Trójstronnego, zeznań świadków oraz korespondencji mailowej pomiędzy (...) a dłużnikami S.) wniosków z niego niewynikających, a ponadto sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania, jakoby (...) wywołał po stronie (...) błąd co do istnienia wierzytelności objętych Porozumieniem Trójstronnym, podczas gdy z ww. dowodów nie wynika, aby (...) składał wobec (...) jakiekolwiek zapewnienia co do istnienia wierzytelności, lub też aby (...) nie mógł zbadać tych wierzytelności (oba podmioty są w równym stopniu profesjonalistami w zakresie faktoringu), 5/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 84 § 1 i 2 k.c., poprzez błędne zastosowanie i w konsekwencji błędne uznanie, że oświadczenie (...) z dnia 26 maja 2015 r. o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu było skuteczne, 6/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 410 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c., poprzez ich błędne zastosowanie i w konsekwencji uznanie, że zapłata przez (...) na rzecz (...) kwoty 7 397 492,01 zł oraz kwoty 33 882,19 EUR stanowiła nienależne świadczenie, a (...) obowiązany jest do zwrotu tej kwoty. Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o: - zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez oddalenie powództwa w całości; - ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania; - zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu za postępowanie przed sądem II instancji według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego; - zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu poniesionych przed sądem I instancji, według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W odpowiedzi na apelację z dnia 14 czerwca 2018 r. strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji oraz zasądzenie na swoją rzecz od pozwanego kosztów zastępstwa prawnego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych. Na etapie postępowania apelacyjnego doszło do zmiany firmy strony pozwanej z (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. na (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (k. 780-796 - informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców nr KRS (...)). Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: apelacja pozwanego zasługiwała na uwzględnienie. Ustalenia faktyczne poczynione w sprawie przez Sąd I instancji generalnie zasługiwały na podzielenie i Sąd Apelacyjny przyjął je za własne, czyniąc podstawą faktyczną swojego rozstrzygnięcia, za wyjątkiem ustalenia, iż przeważająca większość przelanych (na powoda) wierzytelności nie została nigdy stwierdzona dokumentem księgowym w postaci faktury. Załącznik nr 1 do Porozumienia Trójstronnego konkretyzował objęte cesją wierzytelności właśnie poprzez podanie numerów faktur, a fakt, że takie faktury zostały wystawione, nie był w sprawie sporny. Nadto, faktury te stanowiły podstawę finansowania udzielonego przez pozwanego spółce (...) na podstawie łączącej strony umowy faktoringu nr I. Podkreślić także należało, że w zakresie dowodów o podstawowym znaczeniu dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. dokumentów dotyczących umów zawartych pomiędzy (...), (...) oraz S., to ich wiarygodność nie była kwestionowana i nie był też podważane ustalenia faktyczne opierające się na tych dokumentach. Sąd II instancji nie podziela natomiast ocen prawnych poczynionych przez Sąd Okręgowy, przede wszystkim zaś finalnej i kluczowej oceny co do przysługiwania spółce (...) roszczenia z tytułu nienależnego świadczenia opartego na art. 410 k.c. w zw. z art. 405 k.c. Sąd I instancji trafnie zauważył, że pomiędzy stronami sporna była kwestia oceny charakteru prawnego Porozumienia Trójstronnego z dnia 24 listopada 2014 r. oraz wynikających z niego skutków prawnych. Nie można się jednak było zgodzić z Sądem Okręgowym, iż Porozumienie to należało zakwalifikować jako umowę faktoringu. Umowa faktoringu należy do umów nienazwanych o mieszanym charakterze. Łączy ona w sobie elementy cesji wierzytelności, dyskonta wierzytelności, umowy sprzedaży praw i umowy o świadczenie usług. Brak ustawowego określenia elementów przedmiotowo istotnych umowy faktoringu czyni niemożliwym jej dokładne zdefiniowanie, niemniej w piśmiennictwie i judykaturze wskazuje się na elementy, które są charakterystyczne dla tej umowy. Na podstawie umowy faktoringu przedsiębiorca zwany faktorantem, będący sprzedawcą lub dostawcą towarów albo usługodawcą, zobowiązuje się do stałego zbywania na rzecz przedsiębiorcy faktoringowego zwanego faktorem określonych wierzytelności przysługujących mu w stosunku do osoby trzeciej - dłużnika (odbiorcy towarów lub usług), natomiast faktor obowiązuje się do zapłaty za objęte cesją wierzytelności (co stanowi formę krótkoterminowego finansowania działalności przedsiębiorstwa faktoranta), z pomniejszeniem ceny o dyskonto, oraz do wykonania na rzecz faktoranta określonych w umowie usług dodatkowych. Wynagrodzenie faktora może zostać ustalone także w inny sposób, niż poprzez dyskonto wierzytelności. Wyróżnia się faktoring właściwy (pełny), jeżeli faktor przejmuje na siebie ryzyko wypłacalności dłużnika, oraz faktoring niewłaściwy (niepełny), jeżeli ryzyko wypłacalności dłużnika na faktora nie przechodzi. Jakkolwiek z powstaniem stosunku prawnego faktoringu związane jest występowanie trzech podmiotów, tzw. faktora, faktoranta i dłużnika, to umowa faktoringu jest zawierana pomiędzy dwoma z powyżej wymienionych podmiotów - tj. między faktorem a faktorantem. Już pobieżna analiza Porozumienia Trójstronnego z dnia 24 listopada 2014 r. pozwalała uznać, że nie zawierało ono postanowień charakterystycznych dla umowy faktoringu. Rację ma strona pozwana, że Porozumienie to ma charakter złożony i wyróżnić w nim można kilka czynności prawnych o zróżnicowanym charakterze. Ogólnym jego założeniem (celem) było uregulowanie praw i obowiązków pomiędzy (...), (...) oraz S. wynikających z decyzji spółki (...) co do zmiany faktora z pozwanego na powoda. W powyższym Porozumieniu, po pierwsze, (...) oraz S. złożyły oświadczenie o rozwiązaniu za porozumieniem stron umowy faktoringu nr (...) z dnia 7 lutego 2011 r. (umowy faktoringu nr I) i umowy faktoringu nr (...) z dnia 7 lutego 2011 r. (umowy faktoringu nr II). Oświadczenie to zostało złożone pod warunkiem zapłaty przez (...) na rzecz (...) tzw. kwoty zwolnienia, która zdefiniowana została w § 2 Porozumienia Trójstronnego, oraz kaucji w wysokości 100 000 zł i 2 000 EUR (§ 3 ust. 4 Porozumienia Trójstronnego). Po drugie, w tym samym dniu, w którym miało dojść do złożenia oświadczeń w sprawie rozwiązania umowy faktoringu nr I oraz umowy faktoringu nr II, między (...) a S. miało dojść do cesji zwrotnej wierzytelności nabytych przez pozwanego do dnia 24 listopada 2014 r., zgodnie i na warunkach określonych umową faktoringu nr I i które do dnia zawarcia Porozumienia nie zostały zapłacone przez odbiorców. Wierzytelności te wskazane zostały w załączniku nr 1 do Porozumienia Trójstronnego. Między (...) a S. doszło też do odwołania cesji wierzytelności przyszłych przysługujących od odbiorców, których wykaz stanowił załącznik nr 2 do Porozumienia Trójstronnego. Celem powyższych postanowień było niewątpliwie ostateczne rozliczenie i zakończenie stosunków prawnych pomiędzy kontrahentami, których dotychczas łączyły umowa faktoringu nr I oraz umowa faktoringu nr II (§ 3 ust. 4, ust. 5 i ust. 6 Porozumienia Trójstronnego). Po trzecie, po dokonaniu powyżej opisanej cesji zwrotnej i odwołaniu cesji wierzytelności przyszłych, pomiędzy S. jako cedentem oraz (...) jako cesjonariuszem miało dojść do przelewu wierzytelności wobec odbiorców objętych załącznikiem nr 1 (§ 3 ust. 7 Porozumienia Trójstronnego). Żadna z powyższych czynności prawnych nie mogła zostać zakwalifikowana jako umowa faktoringu. W odniesieniu do czynności opisanych w punktach pierwszym i drugim konstatacja ta nie budziła jakichkolwiek wątpliwości. Również czynność prawna opisana w punkcie trzecim nie mogła zostać uznana za umowę faktoringu, był to bowiem wyłącznie przelew wierzytelności w rozumieniu art. 509 § 1 k.c. Zauważyć należało, że powód oraz spółka (...) zawarli oddzielnie umowę faktoringu, mianowicie w dniu 28 października 2014 r. podpisali umowę faktoringu z regresem nr (...), która w stosunku do odbiorców objętych Porozumieniem Trójstronnym wchodziła w życie po spełnieniu warunków określonych w tym Porozumieniu ( vide § 5 umowy faktoringu z regresem nr (...)). Także Porozumienie Trójstronne ujmowane jako całość, ani z uwagi na swoją treść, ani cel zawarcia, nie mogło zostać zakwalifikowane jako umowa faktoringu. W ocenie apelującego Porozumienie Trójstronne zawierało – również - w swojej treści konstrukcje prawne przekazu oraz przyjęcia przekazu. Sąd Apelacyjny tej oceny nie podziela i w tym zakresie uznaje apelację za bezzasadną. Zgodnie z treścią art. 921 1 k.c., kto przekazuje drugiemu (odbiorcy przekazu) świadczenie osoby trzeciej (przekazanego), upoważnia tym samym odbiorcę przekazu do przyjęcia, a przekazanego do spełnienia świadczenia na rachunek przekazującego. Przekaz ujmowany jest jako czynność prawna jednostronna, która ma charakter upoważaniający. Jej treścią jest podwójne upoważnienie - do spełnienia świadczenia przez przekazanego i do jego odbioru przez odbiorcę przekazu. Przekaz nie jest natomiast ani czynnością prawną zobowiązującą ani rozporządzającą (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 r., II CSK 186/15, OSNC-ZD 2017/A/7). Ogólna konstrukcja przekazu możne znaleźć zastosowanie dla wielu wyspecjalizowanych instytucji prawnych, np. weksla trasowanego, umowy gwarancji bankowej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2016 r., I CSK 524/15, LEX nr 2153422). U jego podstaw leżą dwa stosunki prawne. Jeden między przekazującym a odbiorcą przekazu, określany stosunkiem waluty, drugi między przekazującym a przekazanym, zwany stosunkiem pokrycia. Treścią stosunku waluty jest dług przekazującego wobec odbiorcy przekazu. Wyjaśnia on dlaczego przekazujący, za pośrednictwem przekazanego, chce dokonać przysporzenia na rzecz odbiorcy przekazu. Z kolei treścią stosunku pokrycia jest dług przekazanego wobec przekazującego. Stosunek ten z kolei wyjaśnia dlaczego przekazany jest gotów zastosować się do przekazu, tzn. działa on w celu zwolnienia się z długu względem przekazującego. Oprócz powyższych stosunków, wyróżnia się także stosunek zapłaty pomiędzy przekazanym a odbiorcą przekazu, w ramach którego dochodzi do spełnienia świadczenia objętego przekazem. Zgodnie z treścią art.
k.c., jeżeli przekazany oświadczył odbiorcy przekazu, że przekaz przyjmuje, obowiązany jest względem odbiorcy do spełnienia świadczenia określonego w przekazie. Analiza Porozumienia Trójstronnego nie wskazywała na to, aby zawierało ono podwójne upoważnienie przekazującego (według pozwanego spółki (...)), o którym mowa w art. 921 1 k.c. Zawiera on oświadczenie pozwanego o łącznej wysokości zobowiązań S. wynikających z umowy faktoringu nr I oraz umowy faktoringu nr II, które określone zostały jako tzw. kwota zwolnienia (§ 2 Porozumienia Trójstronnego), a także postanowienie, iż (...) zapłaci kwotę zwolnienia wraz z kaucją na poczet faktur kosztowych na konto (...) w terminie dwóch dni roboczych, pod warunkiem zapłaty przez spółkę (...) tzw. kwoty wyrównania (§ 3 ust. 1 Porozumienia Trójstronnego). Zapłata przez (...) kwot, o których mowa w § 3 ust. 1 Porozumienia Trójstronnego, pozostawiona została uznaniu tej spółki, a brak zapłaty, bądź zapłata w niepełnej wysokości, w ustalonym terminie, skutkowały utratą mocy przez Porozumienie Trójstronne na podstawie § 5 ust. 6 Porozumienia. Oznaczało to, że de facto wyłącznie od powoda zależało, czy dokona płatności określonej w § 3 ust. 1 Porozumienia Trójstronnego, co równoznaczne byłoby ze ziszczeniem się warunku uruchamiającego pozostałe postanowienia Porozumienia, przede wszystkim określone w § 3 ust. 4-7, czy też nie zrealizuje płatności, doprowadzając w ten sposób do wygaśnięcia Porozumienia Trójstronnego. Porozumienie Trójstronne ani nie zostało oparte na konstrukcji przekazu, ani nie zawiera oświadczenia (...) o przyjęciu przekazu. Gdyby tak było, to stosownie do treści art.
po stronie powoda powstałoby zobowiązanie do spełnienia na rzecz strony pozwanej przekazanego świadczenia, którego (...) mógłby domagać się od (...). Tymczasem, jak już była o tym mowa powyżej, brak zapłaty kwoty zwolnienia prowadził do utraty mocy przez Porozumienie Trójstronne. Podstawą zapłaty przez powoda na rzecz pozwanego kwoty zwolnienia oraz kaucji na poczet faktur kosztowych nie było upoważnienie wynikające z przekazu, ale umowa w postaci Porozumienia Trójstronnego. Gdyby nawet jednak w powyższym Porozumieniu doszukać się konstrukcji charakterystycznej dla przekazu i uznać, że doszło do przyjęcia przekazu, to w okolicznościach niniejszej sprawy nie można byłoby podzielić argumentacji strony pozwanej, iż z uwagi na abstrakcyjny charakter przekazu (...) nie mógł się powoływać względem (...) na zarzuty ze stosunku pokrycia, tzn. na zarzuty wynikające ze stosunku prawnego łączącego powoda ze spółką (...). Przekaz jest czynnością prawną abstrakcyjną, ale tylko dyspozytywnie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 1998 r., II CKN 599/97, OSNC 1998/10/160 oraz z dnia 13 kwietnia 2017 r., III CSK 125/16, LEX nr 2310091). Z jednej strony Kodeks cywilny nie reguluje treści samego przekazu, milcząc w kwestii przyczyny jego dokonania. Ponieważ nie musi on w swojej treści wskazywać ani na stosunek waluty, ani na stosunek pokrycia, pozwala to ukształtować przekaz jako czynność abstrakcyjną, co z kolei pozwala wykorzystać konstrukcję przekazu w wielu instytucjach prawnych ukształtowanych także jako czynności prawne abstrakcyjne. Z drugiej strony powyższe nie stoi na przeszkodzie wskazaniu w treści przekazu stosunków prawnych stojących u jego podstawy, co wpływa na zakres zarzutów, jakie mogą zostać przeciwstawione odbiorcy przekazu. Zgodnie z treścią art.
k.c., przekazany, który oświadczył odbiorcy przekazu, że przekaz przyjmuje, może powoływać się tylko na zarzuty wynikające z treści przekazu oraz na zarzuty, które przysługują mu osobiście względem odbiorcy. W omawianej kwestii należało zwrócić uwagę na dwie okoliczności. Po pierwsze, gdyby nawet podzielić stanowisko pozwanego co do tego, że rozliczenia pomiędzy (...), (...) oraz S. objęte Porozumieniem Trójstronnym oparte zostały na konstrukcji przekazu i jego przyjęcia, to nie został on ukształtowany jako czynność prawna abstrakcyjna. Należałoby w takiej sytuacji uznać, że w Porozumieniu Trójstronnym powołano i opisano zarówno stosunek między pozwanym a spółką (...) (stosunek waluty), jak i stosunek między powodem a spółką (...) (stosunek pokrycia). Skoro zatem weszły one do treści przekazu, to tym samym przekazany (powód) mógł powoływać się względem odbiorcy przekazu (pozwanego) na zarzuty wynikające z tych stosunków, w tym ze stosunku pokrycia. Po drugie, do zarzutów osobistych, o których mowa jest w art.
należą m.in. zarzuty związane z przyjęciem przekazu przez przekazanego, w tym zarzuty dotyczące wad oświadczenia woli, np. przyjęcia przekazu pod wpływem błędu. Powyższe rozważania prowadziły zatem do wniosku, że gdyby nawet podzielić stanowisko pozwanego co do tego, że rozliczenia pomiędzy stronami Porozumienia Trójstronnego oparte zostały na konstrukcji przekazu i jego przyjęcia, to i tak nie była trafna argumentacja (...) wskazująca na to, że (...) nie mógł powoływać się na zarzut uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu, z uzasadnieniem, że przekazany nie może wobec odbiorcy przekazu powoływać się na zarzuty ze stosunku pokrycia. Inną natomiast kwestią była ocena, czy zarzut ten był uzasadniony. Podsumowując tę część rozważań stwierdzić należało, że nie zasługiwały na podzielenie zarzuty apelacji dotyczące naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 921 1 k.c. oraz art.
skutkujące oceną, że Porozumienie Trójstronne nie zostało oparte na konstrukcji przekazu i nie zawiera oświadczenia woli (...) o przyjęciu przekazu. Gdyby jednak nawet zarzut ten uznać za uzasadniony, to nie mógłby on rodzić takich skutków prawnych, jakich oczekiwała strona pozwana. Nie zasługiwał też na podzielenie zarzut dotyczący naruszenia art. 353 1 k.c., który dotyczy swobody umów i określa kryteria wyznaczające granice tej swobody. Wbrew treści postawionego przez pozwanego zarzutu, Sąd I instancji nie uznał, że strony nie mogły zawrzeć w Porozumieniu Trójstronnym szeregu powiązanych, acz odrębnych czynności prawnych, związanych z rozliczeniem dwóch cesji wierzytelności w oparciu o konstrukcję przekazu, uznał natomiast, że konstrukcja przekazu nie została w przedmiotowym Porozumieniu zastosowana. Sąd Okręgowy uznał, że strona powodowa skutecznie uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli w przedmiocie zawarcia Porozumienia Trójstronnego z dnia 24 listopada 2014 r. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wskazywał, że powód został wprowadzony przez pozwanego w błąd oraz, że błąd ten był istotny. Błąd ten dotyczył istnienia wierzytelności objętych Porozumieniem Trójstronnym, bowiem mimo potwierdzenia przez (...) w § 2 powyższego Porozumienia istnienia i wysokości wierzytelności wynikających z umowy faktoringu nr I oraz umowy faktoringu nr II, w rzeczywistości wierzytelności te nie istniały. W konsekwencji, strona powodowa w dniu 26 maja 2015 r. złożyła stronie pozwanej skuteczne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli dotyczącego zawarcia Porozumienia Trójstronnego pod wpływem podstępu bądź błędu, co do istnienia przedmiotu umowy. Stanowisko Sądu I instancji oraz przywołana na jego poparcie argumentacja nie zasługiwały jednak na podzielenie. Błędem w powszechnym rozumieniu jest mylne (fałszywe) wyobrażenie o rzeczywistości lub w ogóle brak wyobrażenia o niej. Jeżeli stanowi przyczynę (współprzyczynę) złożenia oświadczenia woli, to taki akt woli zostaje podjęty wadliwie. Nie każda tego rodzaju wadliwość jest jednak prawnie doniosła. Na gruncie regulacji zawartej w art. 84 k.c. błędem prawnie kwalifikowanym jest taki błąd, który dotyczy treści czynności prawnej (art. 84 § 1 k.c.), a ponadto jest błędem istotnym, tj. takim, który uzasadnia przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, to nie złożyłby oświadczenia tej treści. Jak wskazuje się w orzecznictwie, mylne wyobrażenie może dotyczyć każdego elementu tworzącego treść czynności prawnej, w tym przedmiotu umowy lub jego cech. Wyjątkowo błąd może dotyczyć także sfery motywacyjnej, jeżeli odnosi się do okoliczności wewnętrznie powiązanej z treścią czynności prawnej (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 31 sierpnia 1989 r., III PZP 37/89, OSNC 1990/9/108). Błąd nie może natomiast odnosić się do oczekiwania składającego oświadczenie woli co do przyszłego rozwoju sytuacji, zarówno w zakresie cech przedmiotu umowy, jak i sposobu wykonania umowy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 października 1997 r., III CKN 214/97, OSNC 1998/3/47 i z dnia 24 września 1998 r., III CKN 611/97, LEX nr 50636). Z art. 84 § 1 i § 2 k.c. wynikają przesłanki błędu prawnie doniosłego. Błąd musi dotyczyć treści czynności prawnej, być istotny, a w przypadku, gdy czynność prawna ma charakter odpłatny, dodatkowo musi zachodzić jedna z trzech następujących okoliczności:
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.