Sygn. akt VII AGa 815/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 września 2020 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej w składzie: Przewodniczący: Sę

ad.

1. Zarzuty te Sąd I instancji uznał za nietrafne. Po pierwsze, nawet jeśli umowa przelewu nie została ujawniona przed nowymi wspólnikami, co było dopuszczalne i nie miało wpływu na ważność umowy, to nie na tym polega pozorność jako wada oświadczenia woli. Ewentualne nieujawnienie faktu zawarcia umowy nie stanowi bowiem w ogóle oświadczenia woli, które podlega ocenie z punktu widzenia zaistnienia wady oświadczenia woli. Nadto, strony zawierające umowę same określają jej cel i gospodarcze uzasadnienie. Powód nie ma kompetencji, aby dokonywać oceny celu i gospodarczego uzasadnienia umowy, której nie jest stroną. Powód wskazywał także na sprzeczność umowy przelewu z 15 listopada 2000 r. z zasadami współżycia społecznego. Zarzut sprzeczności z zasadami współżycia społecznego stanowił kompilację wszystkich powyższych zarzutów i został sformułowany jako ich wynik. Ponieważ zarzuty te zostały uznane za niezasadne, także i ten zarzut był nietrafny. Strona powodowa sformułowała również zarzut odnoszący się do umowy przelewu z 17 grudnia 2014 r. Powód argumentował, że ta umowa również jest nieważna, bowiem cedent (...) S.A. nie mógł skutecznie rozporządzić wierzytelnością, której nie nabył. Stanowisko powoda było nietrafne. Umowa przelewu z 15 listopada 2000 r. została ważnie i skutecznie zawarta, zaś przelewana na jej podstawie wierzytelność wobec W. P. istniała. Skoro nie potwierdził się żaden z zarzutów powoda, wierzytelność ta mogła być przedmiotem kolejnego skutecznego przelewu. Ze wskazanych przyczyn Sąd Okręgowy oddalił powództwo w odniesieniu do każdego z roszczeń, w tym także roszczeń sformułowanych w sposób ewentualny. Obie umowy są istniejące, zostały ważnie i skutecznie zawarte, i wywołują skutki prawne. O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. zobowiązując powoda, jako przegrywającego spór, do ich uiszczenia pozwanym w całości. O pobraniu kwoty 130 zł, wyłożonej tymczasowo ze Skarbu Państwa, orzeczono na podstawie art. 83 ust.2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w części, tj. co do pkt 1-3 oraz
2. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił: 1/ mające istotny wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie: a/ art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną, sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, pozbawioną wszechstronności, ocenę materiału dowodowego, tj.: - dowodu z zeznań świadków G. Ż. i J. K.

§ 3k.p.c.

w zw. z art. 227 k.p.c. i art. 278 § 1 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku powoda o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości i rachunkowości jako niemającego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, podczas gdy wniosek dowodowy został zgłoszony w czasie właściwym, dotyczył okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. oceny ważności i skuteczności kwestionowanych umów cesji i jednocześnie wymagał wiadomości specjalnych dla jego przeprowadzenia, 2/ naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie: a/ art. 509 § 1 k.c. w zw. z art. 58 §

§ 2k.c.

poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że kwestionowane umowy cesji są ważne i skuteczne, podczas gdy zawarte zostały bez ważnej podstawy ( causa), a jako takie były nieważne, a cedowane wierzytelności nie były w należyty sposób skonkretyzowane i określone, b/ art. 5 k.c. poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy w przedmiotowej sprawie zachodziły przesłanki do jego subsumpcji i uznania, że zawarte umowy cesji były sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa i zasadami współżycia społecznego, c/ art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 §

§ 2k.c.

poprzez jego niezastosowanie, pomimo istnienia podstaw do dokonania subsumpcji i przyjęcia, że zakwestionowane umowy cesji są nieważne, ewentualnie bezskutecznie, a względnie nie istnieją. Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez: - stwierdzenie, że:

1. a)umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 15 listopada 2000 r. mocą której (...) sp. z o.o. (obecnie (...) sp. z o.o.) dokonała przelewu wierzytelności o wartości 3 564 146,16 zł, w tym wierzytelności od W. P. wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz cesjonariusza (...) S.A. za łączną kwotę 3 200 000 zł, jest nieważna;
2. b)umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 17 grudnia 2004 r., mocą której (...) S.A. dokonała przelewu wierzytelności o wartości 408 171,21 zł wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz (...) sp. z o.o. za łączną kwotę 55 000 zł jest nieważna; - ewentualnie, stwierdzenie, że:
3. a)umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 15 listopada 2000 r., mocą której (...) sp. z o.o. (obecnie (...) sp. z o.o.) dokonała przelewu wierzytelności o wartości 3 564 146,16 zł, w tym wierzytelności od W. P. wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz cesjonariusza (...) S.A. za łączną kwotę 3 200 000 zł, jest bezskuteczna;
4. b)umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 17 grudnia 2004 r., mocą której (...) S.A. dokonała przelewu wierzytelności o wartości 408 171,21 zł wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz (...) sp. z o.o. za łączną kwotę 55 000 zł jest bezskuteczna; - względnie stwierdzenie, że:
5. a)umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 15 listopada 2000 r., mocą której (...) sp. z o.o. (obecnie (...) sp. z o.o.) dokonała przelewu wierzytelności o wartości 3 564 146,16 zł, w tym wierzytelności od W. P. wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz cesjonariusza (...) S.A. za łączną kwotę 3 200 000 zł, nie istnieje;
6. b)umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 17 grudnia 2004 r., mocą której (...) S.A. dokonała przelewu wierzytelności o wartości 408 171,21 zł wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz (...) sp. z o.o. za łączną kwotę 55 000 zł nie istnieje; - zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa; - zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym; - ewentualnie - uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów postępowania apelacyjnego sądowi pierwszej instancji. W odpowiedzi na apelację z dnia 22 października 2019 r. pozwani wnieśli o oddalenie apelacji w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz każdego z pozwanych kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd odwoławczy podziela ustalenia poczynione w sprawie przez Sąd Okręgowy i przyjmuje je za własne, czyniąc podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Były one przy tym wystarczające dla rozstrzygnięcia o roszczeniach dochodzonych przez powoda w niniejszej sprawie. Sąd Apelacyjny dokonał natomiast odmiennej materialnoprawnej oceny żądania, niż ocena Sądu I Instancji, nie prowadziło to jednak do zmiany rozstrzygnięcia, bowiem zaskarżony wyrok odpowiada prawu. Zarówno roszczenie podstawowe, jak i roszczenia ewentualne, oparte zostały na art. 189 k.p.c. W. P. domagał się stwierdzenia nieważności, ewentualnie stwierdzenia bezskuteczności, ewentualnie stwierdzenia nieistnienia, dwóch wskazanych umów przelewu wierzytelności, zatem wydania orzeczenia deklaratoryjnego odnośnie dwóch stosunków prawnych. Już w tym miejscu zauważyć należało, że powód nie był stroną ani umowy z 15 listopada 2000 r., która zawarta została pomiędzy pozwanymi ad.

ad. 2, ani umowy z 17 grudnia 2004 r., która zawarta została pomiędzy pozwanymi ad. 2 i ad.

1. Strona powodowa wskazała natomiast w uzasadnieniu pozwu, że jako dłużnik spółki (...) posiada uzasadnione wątpliwości co do prawidłowości dochodzenia od niego wierzytelności przez (...) sp. z o.o. z uwagi na wątpliwości co do ważności, ewentualnie skuteczności ww. umów cesji. Sąd I instancji podzielił stanowisko powoda co do posiadania w sprawie interesu prawnego i wskazał, że z uwagi na to, że ponieważ przedmiotem pierwszego przelewu była m.in. wierzytelności wobec dłużnika W. P., a przedmiotem drugiego przelewu wierzytelność wobec powoda, jako dłużnik przelanej wierzytelności ma on interes prawny w ustaleniu, czy zawarte umowy są ważne i skuteczne, bowiem ustalenia te wpływają na jego zobowiązanie w ten sposób, że przesądzają, kto jest jego wierzycielem. Ponieważ zaś nie toczy się między stronami żadne postępowanie o zapłatę, w których powód mógłby kwestionować umowy przelewu, w ocenie Sądu Okręgowego jest on uprawniony do wniesienia powództwa o ustalenie. Z oceną taką nie możne się jednak było zgodzić. Zgodnie z treścią art. 189 k.p.c., powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny w rozumieniu powyższego przepisu stanowi materialnoprawną przesłankę (podstawę) powództwa o ustalenie i podlega badaniu w ramach merytorycznego rozpatrywania sprawy. Jego istnienie warunkuje zatem przyznanie ochrony prawu podmiotowemu, a brak prowadzi do oddalenia powództwa jako bezzasadnego ( por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CZ 15/09, LEX nr 738325). Interes prawny to interes odnoszący się do szeroko rozumianych praw oraz stosunków prawnych i w obecnym stanie prawnym występuje nie tylko wtedy, gdy bezpośrednio zagrożona jest sytuacja prawna powoda, ale i wówczas, gdy w związku z zachowaniem pozwanego uzasadnione jest ustalenie stosunku prawnego lub prawa w celu usunięcia niepewności co do tego prawa lub stosunku prawnego z przyczyn faktycznych lub prawnych ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, OSNC-ZD 2010/B/47). Powództwo z art. 189 k.p.c. nie ogranicza się zatem do funkcji prewencyjno-zapobiegawczej, ale uzasadniane jest obiektywnie istniejącą potrzebą ochrony sytuacji prawnej powoda, w której się on znajduje. Jedyną, ale zarazem konieczną, przesłanką tego powództwa jest interes prawny w żądanym ustaleniu. Interes prawny musi istnieć obiektywnie (rzeczywiście), aby uzasadniać żądanie ustalenia prawa lub stosunku prawnego. Warunkuje on dalsze badanie żądania w zakresie istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego. Z uwagi na treść art. 316 § 1 k.p.c. interes prawny musi istnieć w chwili orzekania przez sąd ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2012 r., II CSK 143/12, LEX nr 1288628). W piśmiennictwie oraz w orzecznictwie wskazuje się, że interes prawny w wytoczeniu powództwa, o którym mowa w art. 189 k.p.c., nie występuje wówczas, gdy stan niepewności prawnej może być usunięty w drodze dalej idącego środka, przede wszystkim powództwa o spełnienie świadczenia, jak również w sytuacji, gdy strona może podjąć obronę swoich praw w toku wytoczonego przeciwko niej, przez pozwanego w sprawie o ustalenie, odrębnej sprawie o zasądzenie świadczenia ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 lutego 1972 r., I CR 388/71, LEX nr 7066). Podkreślenia również wymagało, że niezależnie od sformułowanego w orzecznictwie postulatu wykładni pojęcia interesu prawnego w sposób elastyczny, uwzględniający potrzebę zagwarantowania szerokiego dostępu do sądu, w celu zapewnienia ochrony prawnej, nie można tracić z pola widzenia podstawowej okoliczności, tzn. powództwo z art. 189 k.p.c. służy zapewnieniu ochrony prawnej, co podlega obiektywnej ocenie pod kątem istnienia rzeczywistej potrzeby udzielenia powodowi ochrony prawnej, przy uwzględnieniu zarówno obecnych, jak i przyszłych, ale obiektywnie możliwych stosunków prawnych z udziałem osoby, która występuje z żądaniem ochrony prawnej ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09). Powód nie posiada żadnego obiektywnie istniejącego interesu prawnego w ustaleniu nieważności, ewentualnie bezskuteczności, ewentualnie nieistnienia, dwóch umów przelewu wskazanych w petitum pozwu. Jak już na to wskazywano powyżej, W. P. nie był stroną żadnej z ww. umów. To jeszcze samo w sobie nie oznaczało, że strona powodowa nie miała interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie, bowiem legitymacja czynna przysługuje nie tylko podmiotom praw lub stosunków prawnych wskazanych w żądaniu pozwu, ale każdemu, kto ma interes prawny. Niewątpliwie jednak powód zobowiązany był wskazać i wykazać, że taki interes prawny mu przysługuje. W. P. swój interes prawny wywodził z okoliczności bycia dłużnikiem pozwanego ad.
2. Powód wskazywał, podnosząc szereg szczegółowych okoliczności faktycznych i argumentów, że obie ww. umowy przelewu obarczone są takiego rodzaju wadami, które czynią je nieważnymi, ewentualnie bezskutecznymi, ewentualnie nieistniejącymi. Jak należy rozumieć, strona powodowa wskazując na te wady przedmiotowych umów cesji, twierdziła, że jej wierzycielem nie jest dochodzący zapłaty pozwany ad. 3, ale pierwotny wierzyciel - pozwany ad.
3. Okoliczności powyższe nie stanowiły jednak w jakimkolwiek zakresie zagrożenia dla sfery prawnej powoda, a przynajmniej takiego zagrożenia W. P. nie wykazał. Obrót wierzytelnościami jest co do zasady w pełni dopuszczalny i podlega regulacji zawartej w art. 509-516 k.c. Sytuację dłużnika regulują przepisy art. 512-513 k.c., a z pierwszego z nich wynika, że dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych, dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem. Regulacja ta chroni zatem dłużnika działającego w dobrej wierze, a przelew wierzytelności w żaden sposób nie prowadzi do pogorszenia jego sytuacji prawnej. Przelew wierzytelności nie prowadzi zatem do zagrożenia sfery prawnej dłużnika, który, o ile działa w dobrej wierze, jest w pełni chroniony przez przepisy obowiązującego prawa. Nie można było się zatem zgodzić ze stanowiskiem Sądu I instancji, że ww. umowy przelewu wpływały na zobowiązanie powoda. Zobowiązanie W. P. istniało niezależnie od powyższych umów, a w okolicznościach sprawy nie powstały żadne wątpliwości co do tego, na czyją rzecz powód powinien spełnić ciążące na nim zobowiązanie. Przede wszystkim zauważyć należało, że sami pozwani nie podnosili żadnych wątpliwości co do ważności i skuteczności umów z 15 listopada 2000 r. oraz 17 grudnia 2004 r. W sprawie nie zachodziła zatem sytuacja, aby różne podmioty zgłaszały się do powoda i żądały zapłaty wierzytelności stanowiących przedmiot ww. umów. Gdyby nawet jednak tak było, to strona powodowa dysponuje środkiem prawnym odpowiednio chroniącym jej interesy, mianowicie w razie sporu między kilkoma podmiotami, któremu z nich przysługuje wierzytelność, dłużnik powinien złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego (art. 467 pkt 3 k.c.). W świetle powyższego zauważyć należało, że ochrona sfery prawnej powoda nie wymaga wystąpienia z powództwem o ustalenie nieważności (bezskuteczności, nieistnienia) ww. umów przelewu wierzytelności. Po pierwsze, pomiędzy stronami tych umów nie zachodzi spór co do ich prawnej ważności i skuteczności. Nie ma zatem miejsca sytuacja, aby kilka podmiotów wystąpiło do strony powodowej z żądaniem zapłaty tych samych wierzytelności, wskazując, że to im te wierzytelności przysługują. Po drugie, gdyby nawet przyjąć, że wystąpiły okoliczności, które mogłyby obiektywnie rzecz oceniając wywołać wątpliwości co do ważności, skuteczności albo istnienia umów przelewu z 15 listopada 2000 r. oraz 17 grudnia 2004 r., to rozstrzyganie tych wątpliwości nie jest konieczne dla ochrony sytuacji prawnej W. P.. Umowy przelewu same w sobie nie kreują zobowiązań powoda, te bowiem wynikają z innych czynności prawnych i częściowo zostały stwierdzone prawomocnymi orzeczeniami sądowymi. Wytaczając niniejsze powództwo powód zamierzał de facto, w sposób nie znajdujący oparcia w przepisach obowiązującego prawa, zaingerować w stosunki zobowiązaniowe podmiotów trzecich. Z tej też przyczyny, z uwagi na brak interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. powództwo, zarówno w zakresie roszczenia podstawowego, jak i roszczeń ewentualnych, uznać należało za nieuzasadnione. Brak interesu prawnego był wystarczającą przesłanką oddalenia powództwa, bez potrzeby rozważania jego zasadności, tzn., czy przywoływane przez powoda argumenty przemawiały za stwierdzeniem nieważności ww. umów przelewu, ewentualnie stwierdzeniem ich bezskuteczności, ewentualnie nieistnienia. W tej sytuacji nie zachodziła potrzeba odniesienia się do zarzutów postawionych w apelacji, bowiem odnosiły się one do kwestii, które nie mogły mieć wpływu na ostateczne rozstrzygniecie sprawy. Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny uznając, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu, na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną. O kosztach postępowania apelacyjnego, mając na względzie jego wynik, orzeczono na podstawie art. 98 §

3, art. 108 § 1 k.p.c. oraz na podstawie § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).