treścią umowy, na mocy art. 659 § 1 k.c. w zw. z § 7 ust. 1 umowy. Odnoście wysokości czynszu najmu za okres od lutego 2017 r. do listopada 2017 r. (przedmiot rozstrzygnięcia), Sąd uznał, że wysokość czynszu powinna odpowiadać wysokości obowiązującej do końca 2014 r. (czyli w ostatnim roku obowiązywania umowy przed jej przedłużeniem na podstawie § 4 ust. 1 umowy). W ocenie Sądu § 4 ust. 1 umowy stanowił skuteczny zapis dotyczący przedłużenia terminu obowiązania umowy i wobec uregulowania zagadnienia dalszego korzystania z przedmiotu najmu w umowie, brak było podstaw do zastosowania art. 674 k.c. – brak było bowiem „wątpliwości”, o których mowa w tym przepisie, skoro strony wyraźnie przewidziały w umowie jej przedłużenie na kolejny zamknięty okres.
art. 674 k.c. jeżeli po upływie terminu oznaczonego w umowie albo w wypowiedzeniu najemca używa nadal rzeczy za zgodą wynajmującego, poczytuje się w razie wątpliwości, że najem został przedłużony na czas nieoznaczony. Brak jest więc podstaw do stosowania reguły interpretacyjnej z art. 674 k.c. skoro pozwana korzystała z nieruchomości w dalszym ciągu w oparciu o zawartą umowę najmu. Sąd doszedł do przekonania, że brak jest podstaw do przyjęcia, że od 1 stycznia 2015 r. umowa przedłużyła się na czas nieoznaczony i wysokość czynszu była ustalana każdorazowo miesięcznie poprzez ofertę zawartą w fakturze i jej przyjęcie poprzez akceptację i opłacenie faktury – jedyna rozsądna w ocenie Sądu wykładnia § 4 umowy to taka,
którą umowa uległa przedłużeniu na okres kolejnych 5 lat, czyli obowiązująca jest ostatnia treść umowy – z daty upływu okresu 5–letniego, czyli przewidująca czynsz z ostatniego roku pierwszego okresu jej obowiązywania (2014r.). Skoro strony przewidziały w umowie jej automatyczne przedłużenie, to automatyzm ten zakłada przyjęcie warunków obowiązującej w dacie 31/12/2014 r. umowy; gdyby strony chciały uzgadniać warunki od nowa, nie ustaliłyby „automatycznego” przedłużenia, ale zastrzegłyby prowadzenie negocjacji celem zawarcia umowy na dalszy okres; automatyczne przedłużenie oznacza – biorąc pod uwagę sposób rozumienia tego zapisu przez rozsądnego odbiorcę – że obowiązujące na kolejny okres stają się warunki umowy przedłużanej. Użycie sformułowania o automatycznym przedłużeniu nie miałoby żadnego sensu, gdyby przyjąć, że konieczne jest dodatkowe uzgodnienie wysokości czynszu. Ponadto zachowanie stron po zawarciu umowy wskazuje na to, że strony uznawały umowę za automatycznie przedłużoną bez konieczności negocjacji stawek czynszu, przy czym kwota faktury nie odzwierciedlała czynszu umownego i sytuacja ta trwała przez kilka poprzednich lat. Sąd uznał, że strona pozwana nie wykazała innego zgodnego rozumienia tego zapisu (art. 65 § 2 k.c.), a w konsekwencji stosując wykładnię obiektywizującą Sąd przyjął, że od 1 stycznia 2015 r. obowiązywała stawka czynszu z grudnia 2014 r., przedłużenie umowy oznacza bowiem dalsze obowiązywanie na dotychczasowych warunkach, o ile nie postanowiono nić innego. W konsekwencji, w ocenie Sądu brak było podstaw do przyjęcia, że doszło do wypowiedzenia stawki czynszu, w rozumieniu art. 685
art. 76 zd. 1 k.c. jeżeli strony zastrzegły w umowie, że określona czynność prawna między nimi ma być dokonana w szczególnej formie, czynność ta dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy. W konsekwencji nie mogło dojść do zmiany wysokości czynszu w sposób dorozumiany, ponadto za okres od marca do listopada 2017 r. faktury VAT wystawiane były na wyższą kwotę czynszu. W konsekwencji Sąd uznał, że oświadczenie o nieprzyjęciu nowej stawki czynszu, wobec niedokonania wypowiedzenia tej stawki, nie doprowadziło do rozwiązania umowy na gruncie art. 685
3, jednakże samo doręczenie faktury, zawierające niższy czynsz nie stanowiło zawarcia aneksu do umowy w formie pisemnej – nie zostało wykazane, by faktura była podpisywana przez obie strony i by dla obu stron doręczenie tej faktury stanowiło ofertę zmiany wysokości czynszu. W ocenie Sądu nie można też uznać, by doręczenie faktury VAT, zawierającej czynsz niższy niż przewidziany umową, stanowiło złożenie oświadczenia woli o częściowym zwolnieniu z długu – faktury te nie były pisane i wysyłane przez powódkę (jej poprzednika), a przez osobę zajmującą się księgowością; ponadto brak podstaw do jednoznacznej oceny znaczenia wysłania faktury z obniżoną kwotą – zazwyczaj błędna kwota wskazana w fakturze wywołana jest pomyłką osoby dokonującej fakturowania, a nie oznacza złożenia oświadczenia woli, w szczególności oświadczenia o zwolnieniu z długu. Jednocześnie pozwana nie wykazała, a na niej spoczywał ciężar dowodu
art. 6 k.c., by zgodnie strony rozumiały te czynności księgowe jako zwolnienie i z długu w części i przyjęcie tego zwolnienia w rozumieniu art. 508 k.c. Mając na uwadze powyższe, Sąd uznał, że brak jest podstaw umownych i ustawowych do wypowiedzenia umowy, która została zawarta na czas określony (art. 673 § 3 k.c., art. 688 k.c. a contario). Sąd uznał, że nie doszło do rozwiązania stosunku najmu do upływu okresu, za który powódka domaga się zapłaty czynszu; jeszcze w listopadzie 2017 r. pozwana prowadziła działalność w tym lokalu i brak było podstaw prawnych domagania się odebrania lokalu przez powódkę lub domagania się wynajęcia części lokalu innemu podmiotowi, skoro umowa nadal obowiązywała strony. Sąd zasądził na rzecz powódki również opłaty dodatkowe – koszty zużycia wody, podatku od nieruchomości, wywozu śmieci, bowiem
najemca zobowiązany był do ponoszenia kosztów eksploatacyjnych i podatku od nieruchomości, a kwoty te nie były przez pozwaną kwestionowane. Co do odsetek od tych kwot, Sąd miał na uwadze, że znajdująca tu zastosowanie ustawa z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, publ. Dz.U.2003 r. Nr 139, poz. 1323, dotyczy zapłaty za wszelkie świadczenia dokonywane w ramach transakcji handlowej,
art. 7 ustawy; brak podstaw do wyłączania tu opłat eksploatacyjnych lub do stosowania art. 7 tylko do kodeksowego świadczenia głównego, skoro opłaty eksploatacyjne stanowiły świadczenie wzajemne w stosunku do świadczenia niepieniężnego, również dokonywane w oparciu o transakcję handlową w rozumieniu art. 2 i 3 w/w ustawy o terminach zapłaty (co do zaliczenia najmu do transakcji handlowych wypowiadał się SN w wyroku z dnia 6 sierpnia 2015r, sygn. V CSK 668/14). Sąd uwzględnił podniesiony przez pozwaną zarzut potrącenia. Powódka nie kwestionowała dokonania wpłaty kaucji przy zawarciu umowy, a obowiązek jej zwrotu przeszedł na powódkę
art. 554 k.c. Termin zwrotu kaucji przypadał na dzień zwrotu przedmiotu najmu,
5 umowy, więc roszczenie o zwrot kaucji było wymagalne w dacie złożenia oświadczenia o potrąceniu. W konsekwencji skuteczne w rozumieniu art. 498 k.c. było potrącenie kwoty 27.500 zł ze wskazanymi w oświadczeniu należnościami strony powodowej, a strona powodowa nie podnosiła, by dokonała jakichś innych wcześniejszych potrąceń z tej kaucji. W konsekwencji potrącenie objęło: - w całości podatek od nieruchomości – faktura nr (...) wraz z odsetkami w kwocie 248,56 zł, do zapłaty z tej należności pozostały odsetki w kwocie 34,56 zł (pozwana potrąciła odsetki zwykłe za opóźnienie, podczas gdy należne były odsetki podatkowe – o czym niżej), kwota ta została doliczona do należności głównej i zasądzona w pkt I wyroku; - czynsz najmu za czerwiec 2017 r. w wysokości 18.265,50 zł z odsetkami w wysokości 1264,57 zł (liczonymi od kwoty 18.265,50 zł od dnia 13 czerwca 2017 r. do 5 marca 2018 r.), do zapłaty z tej należności pozostała kwota 4.744,11 zł z odsetkami od tej kwoty od dnia 11 czerwca 2017 r. do dnia zapłaty. Mając na uwadze powyższe Sąd zasądził kwotę 145.748,50 zł na mocy art. 659 § 1 k.c. w zw. z § 7 ust. 1 umowy w zw. z § 9 umowy, w zw. z art. 552 k.c. w zw. z art. 678 § 1 k.c., wraz z odsetkami wysokości odsetek podatkowych, od dnia płatności czynszu i opłat dodatkowych,
3 w zw. z art. 669 § 1 k.c. k.c. w zw. z art. 7 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, publ. Dz.U.2003 r. Nr 139, poz. 1323, w zw. z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, publ. Dz. U. 2016 r., poz. 684 t.j. W pozostałym zakresie Sąd oddalił roszczenie odsetkowe, w zakresie różnicy pomiędzy odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych, a odsetkami podatkowymi na mocy art. 7 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, publ. Dz.U.2003 r. Nr 139, poz. 1323, w zw. z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, publ. Dz. U. 2016 r., poz. 684 t.j., mając na uwadze, że przedmiotowa umowa najmu została zawarta przed dniem wejścia w życie tej ostatniej ustawy, a
art. 15 ust. 1 w/w ustawy do transakcji handlowych zawartych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe. Jednocześnie Sąd miał na uwadze, że odwołanie darowizny w stosunku do nieruchomości wywołuje jedynie skutek zobowiązujący, a zatem odwołanie tej darowizny, niezależnie od jego skuteczności, nie miało znaczenia dla osoby wierzyciela ze stosunku najmu dopóki nie dojdzie do ewentualnego zwrotnego przeniesienia własności nieruchomości (tak SN w postanowieniu z dnia 20 grudnia 2012 r., sygn. III CZP 87/12). O kosztach sądowych Sąd orzekł na podstawie art. 100 k.p.c., uznając, że potrącenie dokonane w toku procesu, powinno być traktowane jako zapłata w toku procesu, a w konsekwencji powódka przegrała – w rozumieniu art. 98 k.p.c. – tylko w niewielkiej części żądania (co do części odsetek), co uzasadniało zasądzenie na jej rzecz kosztów sądowych w całości. Na koszty te złożyły się opłata od pozwu i koszty zastępstwa procesowego w kwocie 5.400 zł, powiększone o opłatę skarbową od pełnomocnictwa. Apelację od tego wyroku w zakresie punktu 1 i 3 wniosła pozwana, zarzucając: 1/ naruszenie przepisów prawa procesowego, które to uchybienie miało wpływ na wynik sprawy, w postaci art. 233 k.p.c. poprzez: a/ brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i dokonanie jego oceny z pominięciem istotnej części tego materiału, tj. dowodu z dokumentu w postaci umowy z dnia 27 stycznia 2015 r. zawartej pomiędzy (...) A. I.
umową to do wynajmującego (poprzedników prawnych powódki), należało prawidłowe oznaczenie wysokości w fakturze, a więc do od niego wychodziła inicjatywa zapłaty niższego czynszu (rola pozwanej sprowadzała się jedynie do akceptacji tego stanu rzeczy); c/ pozwana mogła oczekiwać, iż wynajmujący (poprzednik prawny powódki), jako profesjonalista, obsługiwany przez profesjonalny podmiot, dysponujący szeregiem nieruchomości, należycie dbający o własne interesy, podejmuje działania świadome i celowe, tym bardziej iż szereg okoliczności wyklucza zwykły błąd wynajmującego (np. konieczności rozliczania każdego roku podatkowego; okresowa zmienności stawki czynszu w umowach także z innymi najemcami niż Pozwana, dwukrotne przeniesienie ogółu praw i obowiązków wynikających z umów); d/ w momencie, gdy przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzi przejmowany lokal przejęła A. I.
umową płaconego miesięcznie) jednorazowo po ponad 5 latach narusza tę istotę. Na tej podstawie wniosła o zmianę zaskarżonego orzeczenia w części zaskarżonej poprzez oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania za obie instancje. Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji, zważył, co następuje: Apelacja jest uzasadniona. Sąd Okręgowy co do zasady poczynił trafne – choic wymagające pewnego uzupełnienia - ustalenia faktyczne, jednak wyciągnął z nich błędne wnioski i w konsekwencji wadliwie zastosował prawo materialne. Wbrew stanowisku Sądu I Instancji ustalony stan faktyczny nie daje podstaw do przyjęcia, że strony w umowie z dnia 2 stycznia 2010r zawarły postanowienie wskazujące wysokość czynszu na lata 2015-2019. Do takiego wniosku – oprócz treści umowy z 2 stycznia 2010r - prowadzą okoliczności faktyczne, na które Sąd Okręgowy nie zwrócił uwagi, mimo, że przeprowadził dowód z wszystkich umów najmu dołączonych do akt. Należy zatem uzupełnić ustalenia o następujące niesporne okoliczności: W umowie stron z 5.05.2004r zawartej na czas określony do końca 2008 przy podobnym sposobie ustalenia czynszu w poszczególnych w § 3 również zawarto mechanizm przedłużenia umowy, ale wskazano w niej (§ 4) jaki czynsz będzie obowiązywał w 2009r oraz przewidziano waloryzację czynszu w następnych latach, czego w umowie z 2.01.2010r nie uczyniono (k.80-81). Mimo to strony nie skorzystały z automatycznego przedłużenia, w dniu 29 grudnia 2008r zawarły nową umowę najmu na okres 2009-2013 (k.84-85). Mimo obowiązywania umowy strony zawarły w dniu 2 stycznia 2010r nową umowę obowiązująca do 31 grudnia 2014r ze wskazaniem wysokości czynszu mającego w poszczególnych latach. W dodatku w latach tych wynajmujący zastrzegł sobie uprawnienie do zwaloryzowania stawki czynszu w razie przekroczenia wskazanego progu inflacji. Ustalony czynsz na lata 2010 - 2013r w tej umowie ustalono w niższej wysokości, niż w umowie z 29.12.2009r, co potwierdza niekwestionowana przez powódkę okoliczność, że lokal wymagał remontu, którego wynajmujący nie dokonał. A. I.
art. 382 k.p.c. sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Kognicja sądu apelacyjnego obejmuje zatem „rozpoznanie sprawy’’ i to w taki sposób, w jaki mógł i powinien to uczynić sąd pierwszej instancji. Podstawowym założeniem postępowania apelacyjnego jest bowiem dążenie do wydania merytorycznego rozstrzygnięcia, opartego na materiale zebranym przez sąd I instancji i sąd odwoławczy, który musi samodzielnie ocenić całokształt zebranego w sprawie materiału dowodowego z uwzględnieniem faktów z zakresu notoryjności powszechnej i urzędowej, faktów przyznanych lub niezaprzeczonych a także domniemań prawnych. W systemie dwuinstancyjnego rozpoznawania spraw cywilnych, w żywotnym interesie ustrojowym leży to, aby orzeczenia wydawane przez sąd drugiej instancji gwarantowały trafność i słuszność rozstrzygnięcia, czyli jego zgodność z prawem materialnym oraz poczuciem sprawiedliwości, temu służy m. in. szeroka swoboda jurysdykcyjna tego sądu odwoławczego (por. uzasadnienie uchwały 7 sędziów SN z 31.01.2008 III CZP 49/07 OSN 2008 nr.6 poz. 55 której nadano moc zasady prawnej). Zaskarżony wyrok odpowiada również zasadom słuszności, jeśli wziąć pod uwagę, że wynajmujący przez okres obowiązywania umowy z 2.01.2010r żądał niższego czynszu -co zapewne było powodowane było standardem lokalu – a potem gotów był wynająć lokal nawet za 15.500 zł miesięcznie. Na tle art. 65 § 2 k.c. przyjąć należy kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r, III CZP 66/95, OSNC nr 12, poz. 168, tak też przedstawiciele nauki por. System Prawa Prywatnego Prawo cywilne - część ogólna Tom 2 pod redakcją Z Radwańskiego, CH BECK Wa-wa 2002 r).
kombinowaną metodą wykładni, priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli, składanych indywidualnie adresatom, stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia jak strony rzeczywiście zrozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący. Jeżeli chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. W tym kontekście należy odwołać się, w pierwszej kolejności, do literalnego brzmienia zapisu umowy stron z 2.01.2010r zawartego w § 7 ust. 1 (k.10), w którym wyraźnie wskazano wysokość czynszu w konkretnej kwocie netto w każdym roku osobno poczynając od 2010r a kończąc na
którym ocena konsekwencji niedochowania określonego w umowie rygoru wiązać się będzie z analizą przedmiotową zmiany umowy, tj. ryzyko powstania negatywnych konsekwencji związanych z niezachowaniem formy nie wystąpi gdy zmiana nie odnosić się będzie do sfery praw i obowiązków stron z umowy. Zdaniem Sadu Apelacyjnego ocena dopuszczalności zmiany umowy w innej formie aniżeli pierwotnie przewidziana winna być dokona w sposób ostrożny. Prymat stosowania zasady swobody umów winien być każdorazowy konfrontowany z możliwymi do wywiedzenia przesłankami, dla których strony umowy zdecydowały się na zastosowanie określonego rygoru co do formy. W tle bowiem zamieszczenia w umowie określonego rygoru co do formy zmiany/rozwiązania tejże umowy pozostaje interes stron postulujących taki zapis. W niniejszej sprawie obie strony godziły się na czynsz14.850 zł netto, zatem koncepcja zgodnego odstąpienia od wymogu pactum de forma w niniejszej sprawie znajduje zastosowanie, jako podstawa ewentualna rozstrzygnięcia. Biorąc pod uwagę zakres żądania pozwana winna zapłacić powódce kwotę 98.099,58 zł, na co składa się: czynsz najmu od czerwca do listopada 2017r (6 razy 18.265 zł, czyli kwota 109.590 zł. Od kwoty tej należy odliczyć wpłaconą i potrącona przez pozwana kaucję w kwocie 27.500 zł. Dodatkowo pozwana zwrócić powódce nieuiszczona część opłat za media oraz podatek od nieruchomości, w zakresie żądanym i wykazanym w pozwie, czyli kwotę 16.009,58 zł. Ponieważ nie ma podstaw do stosowania postanowień umownych o terminach płatności określonych w umowie w umowie z dnia 2.01.2010r należało uznać, że pozwana powinna uiścić dochodzona należność niezwłocznie od wezwania, czyli od dnia 1 grudnia 2017r. Co do odsetek Sąd podziela w tym zakresie argumenty Sądu Okręgowego. Mając powyższe rozważania na względzie i uznając podniesione w apelacji zarzuty za zasadne, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c., Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok jak w sentencji. O kosztach postępowania za obie instancje orzeczono na podstawie art. 100 k.p.c. mając na uwadze zakres uwzględnionego powództwa oraz apelacji oraz poniesione koszty przez każda ze stron. SSA Sławomir Jamróg SSA Józef Wąsik SSA Robert Jurga
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.