Sygn. akt VGC 1501/20 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 marca 2021r. Sąd Rejonowy Toruniu – V Wydział Gospodarczy w składzie: przewodniczący: SSR Maciej J. Naworski protokolant: sekret

§ 1i 2 k.c.

). Zakaz konkurencji musi być odpłatny a jeżeli strony nie określiły wynagrodzenia agenta, należy się ono w wysokości korzyści uzyskanych przez zleceniodawcę z tego tytułu i utraconego zarobku agenta ( art.

§ 3i 4 k.c.

). Po piąte, można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej kary umownej; w takim wypadku wierzyciel jest zwolniony z konieczności wykazywania, że poniósł szkodę ( art. 483 § 1 k.c.). Po szóste wreszcie, oświadczenia woli podlegają wykładni, przy czym należy interpretować je w kontekście okoliczności, w których zostały złożone, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów a w przypadku umów, opierać się na ich celu i zgodnym zamiarze stron ( art. 65 § 1 i 2 k.c. ). II.

1. Powództwo było nieuzasadnione a wszystkie argumenty pozwanego trafne. Dla porządku tylko Sąd podkreśla, że strony łączyła umowa agencyjna. Wprawdzie nie spierały się o to, jednak, ze względu na przedmiot dalszych uwag, wyeksponowanie tego faktu było nieodzowne.
2. Po pierwsze, klauzula zakazu konkurencji w umowie z dnia 31 grudnia 2015r. była nieważna, ponieważ nie obejmowała wszystkich elementów, które są opisane w art.

§ 1k.c.

Przypomnijmy, że zakaz konkurencji na gruncie umowy agencyjnej wymaga dla swojej ważności określenia „grupy klientów lub obszaru geograficznego” objętych działalnością agenta oraz „rodzaju towarów lub usług” stanowiących przedmiot umowy ( verba legis ). Zakaz ukonstytuowany przez strony obejmował zaś „wykonywanie usług pośrednictwa na rzecz innych firm o podobnym przedmiocie i zakresie działalności”. Nie ma więc mowy o „grupach klientów” lub „obszarze geograficznym” ani też o „rodzaju towarów lub usług” wyłączonych z przyszłej działalności agenta a podjęta przez powoda próba wyjaśnienia, że słowa „podobny przedmiot i zakres” korelują odpowiednio ze sformułowaniami „grupa klientów lub obszar geograficzny” i „rodzaj towarów lub usług” była skazana na niepowodzenie. Poziom ogólności określeń umownych nie pozwala w żadnym wypadku na jednoznaczne wyznaczenie granic zakazu konkurencji w oparciu o zwroty ustawowe „rodzaju usług”, „towarów”, „grup klientów” i „obszaru geograficzny”. Pozwany nie miał natoamist racji upatrując nieważności zakazu z uwagi na trzyletni okres trwania; termin ulegał po prostu skróceniu do przewidzianego w ustawie. 3. Po drugie, strony rozwiązały umowę agencyjną a treść porozumienia z dnia 14 kwietnia 2020r. nie pozostawia wątpliwości, że chodziło także o zniesienie zakazu konkurencji. Nie ograniczyły się bowiem do zakończenia umowy, lecz zmodyfikowały skutki takiego zabiegu. Pierwotna umowa przewidywała zaś okres wypowiedzenia i zasady wynagradzania agenta w tym czasie. Porozumienie, prowadząc do natychmiastowego zakończenia stosunku stron regulowało tę kwestię, z czego płynie wniosek, że znosiło wszystkie skutki i postawiania umowy agencyjnej, skoro strony widziały potrzebę określania swoich praw i obowiązków na nowo. Otóż, w porozumieniu ustaliły dla agenta odszkodowanie za „przedterminowe zakończenie współpracy i rozwiązanie umowy”. Zastrzegły nowe kary umowne. Nie wspomniały natomiast o zwolnieniu z zapłaty za zakaz konkurencji, który jest, w braku odmiennych postanowień, odpłatny ( art.

§ 3i 4 k.c.

). Zrzeczenie roszczeń dotyczyło bowiem tych, które wynikały z rozwiązania umowy agencyjnej. Ani przedstawiciel powoda, ani świadek, który pisał porozumienie, nie byli też w stanie wyjaśnić, dlaczego, postanowienia dotyczące zakazu konkurencji nie zostały określone w porozumieniu, pomimo tego, że miały obowiązywać i były przedmiotem negocjacji. Nie potwierdziła się zaś teza, że odszkodowanie, o którym była umowa w porozumieniu stanowiło ekwiwalent za zaniechanie konkurencji. Zastrzeżono je bowiem expressis verbis za skrócenie czas obowiązywania umowy i zwolnienie powoda z zapłaty prowizji od trwających w dalszym ciągu zleceń zawartych za pośrednictwem pozwanego. Pozwany przekonująco przy tym objaśnił mechanizm obliczenia przypadającej mu kwoty ( zwykła faktura minus 20 procent z tytułu obniżenia wynagrodzenia razy osiem miesięcy do końca trwania umowy i podzielić na 12 rat ). Pamiętając, że oświadczenia woli, także złożone na piśmie, podlegają wykładni zgodnie z art. 65 § 1 i 2 k.c., trzeba zauważyć, że stronie powodowa nie przeprowadziła logicznego wywodu odmiennej interpretacji porozumienia. Przeciwnie popadał w opisaną wyżej sprzeczność. Ponownie podkreślić trzeba, że zakaz konkurencji po rozwiązaniu umowy agencyjnej jest odpłatny a wynagrodzenie byłego agenta, w myśl art. 764 § 4 k.c., niebagatelne. W rezultacie porozumienie znosiło umowę agencji w całości i nie wprowadzało zakazu konkrecji. Z kolei obietnica, o której wspomniał pozwany była bez znaczenia już tylko z racji ustanej formy jej złożenia.

1. Po trzecie, powodowi nie powiódł się dowód podjęcia przez pozwanego działań konkurencyjnych. Z uwagi na zawód pozwanego i jego doświadczenie, było jasne, że w dalszym ciągu będzie zajmował się transportem i nawet czasowe przekwalifikowanie nie wchodziło w rachubę. A. L. nie jest zaś konkurentem powoda, skoro profil jego działalności jest inny. Przede wszystkim wozi żywność chłodniami, a poza tym paliwa, towary sypkie i produkty piwowarskie. Powód zaś towary na paletach, bez względu na ich rodzaj. Przedmiot przedsiębiorstwa obu podmiotów nie jest zatem zbliżony a ewentualność krzyżowania się interesów obecnego i byłego zleceniodawcy pozwanego jedynie teoretyczna. Pozwanemu nie udało się także wykazać, że u A. L. pozwany zajmuje się pośrednictwem przy zawieraniu umów. Nie było bowiem na to żadnych dowodów a pozwany logicznie przedstawił swój zakres obowiązków, który nie obejmuje tego typu zajęcia. Z kolei zaniechanie dowodzenia z uwagi na relacje gospodarcze z potencjalnymi i obecnymi kontrahentami jest wynikiem autonomicznego wyboru strony, który jednak nie zmienia rozkładu ciężaru dowodu ani też surowych konsekwencji procesowych niepowodzenia w tym zakresie.
2. Bez znaczenia były natomiast z punktu widzenia przedmiotu sporu kwestie stosunków osobistych stron i ich współpracowników, szkolenia kierowców, porzucenia powoda przez innych pracowników i kontrahentów a także rzeczywisty powód rozwiania umowy z pozwanym. W sprawie chodziło bowiem wyłącznie o to, poza ważnością i rozwiązaniem umowy, czy pozwany podjął się usług pośrednictwa dla konkurencyjnego podmiotu. III. Mając na względzie powyższe uwagi Sąd oddalił powództwo i orzekł o kosztach na podstawie art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 99 k.p.c.