(1)prezes zarządu Stoczni (wówczas pod nazwą (...) sp. z o.o.) ustnie zgodził się pokryć te wydatki. Nie miało to więc nic wspólnego z zawarciem pisemnego porozumienia, o jakim mowa w § 7 umowy. Sąd Okręgowy podobnie ocenił fakturę wystawioną w listopadzie 2018 roku przez (...) sp. z o.o. w W.. Faktura została wystawiona na rzecz Stoczni (...) sp. z o.o., na fakturze znajduje się adnotacja z podpisem pracownika Stoczni wskazująca, że faktura została zaakceptowana jako wskazująca na koszt udziału reprezentanta Stoczni (...) w (...). Stocznia zgodziła się zatem uznać K. Ś.

(1)za swojego reprezentanta i opłacić jego pobyt na (...), co nie stanowi jednak pisemnego porozumienia w rozumieniu § 7 „umowy sponsoringowej”. Podsumowując tą część rozważań Sąd Okręgowy wskazał, że po dokonaniu wykładni „umowy sponsoringowej” (a ściślej jej § 3 w związku z § 7) zgodnie z art. 65 § 2 k.c. z zastosowaniem fazy subiektywnej wynik tej wykładni wskazuje, że obie strony umowy tak samo rozumiały oświadczenia woli zawarte w poddanych wykładni postanowieniach umownych, przy czym było to rozumienie następujące: strony zawierają umowę, która pomija wysokość kwoty zaangażowania finansowego sponsora i tym samym nie nakłada na niego żadnego konkretnego finansowego zobowiązania, które zostanie dopiero później określone co do wysokości w osobnym pisemnym porozumieniu, zawartym pod rygorem nieważności w formie pisemnej, a to oznacza nieważność wszelkich ustnych ustaleń w tym temacie. Sąd Okręgowy zauważył, że świadomość tego miał również akcjonariusz – a później członek zarządu Klubu – J. M.

(1), o czym świadczy fakt, że zawierając umowy z zawodnikami i nie mając zawartego pisemnego porozumienia, o jakim mowa w § 7 „umowy sponsoringowej”, poszukiwał innego rozwiązania prawnego, jakim była gwarancja sponsora do pokrycia wydatków związanych z wynagrodzeniem zawodnika, zamieszczona w umowie między Klubem i zawodnikiem. Sąd Okręgowy dla wyczerpania rozważań w zakresie wykładni subiektywnej wspomniał o motywach, dla których osoby będące piastunami organów prawnych stron zawarły umowę o takiej właśnie treści. Zdecydowały się na to, ponieważ obie strony chciały na konferencji prasowej przedstawić opinii publicznej umowę jako sukces w postaci odradzania się (...) przemysłu stoczniowego i zarazem odradzania się (...) klubu piłki siatkowej. Stocznia (wówczas pod nazwą (...)) nie chciała jednak w umowie zadeklarować konkretnych kwot finansowania, nie dysponowała bowiem wówczas takimi środkami pieniężnymi, aby zobowiązać się do pokrycia wydatków z § 3, ale miała nadzieję na pewną zmianę sytuacji w przyszłości, wraz z ponownym uruchomieniem produkcji stoczniowej. Z kolei członkowie zarządu Klubu P. A.i C. L.zgodzili się podpisać umowę w takim wstępnym, nie powodującym dla Stoczni żadnych zobowiązań finansowych kształcie, ponieważ sytuacja finansowa Klubu była bardzo zła, władze Klubu od dawna walczyły, aby pozyskać sponsora, więc jak już powstała nić porozumienia na linii między Klubem a Stocznią, członkowie zarządu Klubu nie chcieli zaprzepaścić tej szansy. Sąd Okręgowy wskazał, że wobec ustalenia w fazie wykładni subiektywnej, na podstawie art. 65 § 2 k.c., zgodnego rozumienia umowy, zgodnie z którym strony w chwili zawierania umowy z 5 kwietnia 2018 roku zawarte w niej postanowienia § 3 ust. 1 oraz § 7 rozumiały w taki sam sposób i były zgodne co do tego, że sama treść „umowy sponsoringowej” nie daje klubowi zabezpieczenia finansowania, ale konieczne jest zawarcie dalszych porozumień przez strony co do konkretnych kwot dofinansowania oraz że porozumienia te stosownie do określonego w § 7 umowy pactum de forma muszą być zawierane w formie pisemnej pod rygorem nieważności, w zasadzie zbędne było dokonywanie wykładni umowy w fazie obiektywnej, tym niemniej zaznaczył, że także i jej wynik prowadzi do analogicznych wniosków. Uznał, że obiektywna wykładnia § 7 umowy w kontekście jej § 3 ust. 1 nie daje podstaw dla przyjęcia forsowanego przez Klub w pozwie stanowiska, że z § 3 ust. 1 umowy wprost wynika zobowiązanie pozwanej do pokrywania wymienionych w tym postanowieniu wydatków, a postanowienie § 7 miałoby być ­– jak twierdzi powódka – tylko sposobem realizacji obowiązków z § 3 ust. 1, wobec czego niezawarcie porozumienia z § 7 nie zwalnia pozwanej z obowiązku pokrycia wydatków przewidzianych w § 3 ust. 1, jak też nie można się zgodzić, że obowiązki zostały w umowie określone jako bezwarunkowe. Przede wszystkim Sąd Okręgowy podniósł, że z taką wykładnią § 3 ust. 1 i § 7 umowy wprost kłóci się ich treść oraz wynikający z tej treści cel zawarcia ich w umowie. Literalnie § 3 ust. 1 zawiera jedynie określony przez strony katalog wydatków, które będą finansowe przez sponsora w ramach realizacji umowy, w istocie postanowienie to ma więc charakter blankietowy, gdy tymczasem to § 7, zwłaszcza w brzmieniu określonym aneksem nr (...), stanowi dopełnienie obowiązków Stoczni jako sponsora, które miałyby wynikać z § 3 ust. 1. Świadczy o tym brzmienie § 7 ust. 1 umowy, zgodnie z którym wsparcie finansowe Stoczni w działalność Klubu – będące wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy, a w szczególności w zakresie określonym w § 3 ust. 1 lit. a-e – zostać miało określone przez strony w odrębnym porozumieniu, zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Samo brzmienie tej jednostki redakcyjnej w sposób oczywisty przesądza, że jej celem jest dopełnienie treści § 3 ust. 1 umowy przez wskazanie, że konkretne kwoty, jakimi Stocznia wesprze (czy też wynagrodzi) wydatki z lit. a-e tej jednostki redakcyjnej zostanie ustalone później, kolejnymi porozumieniami stron zawieranymi w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Za takim rozumieniem § 7 ust. 1 przemawia tym bardziej treść ust. 2 tej jednostki redakcyjnej, w której wprost określono wartość przedmiotu umowy wskazanego w § 3 ust. 1 lit. f na nie więcej niż 100000 złotych brutto, a zatem w tym konkretnym przypadku, dotyczącym jednego tylko z rodzajów wydatków zawartych w katalogu, strony w aneksie nr (...) stosownie do treści § 7 postanowiły skonkretyzować odrębnym pisemnym porozumieniem kwotę dofinansowania jakie Klubowi zapewni Stocznia, przy czym w ust. 3 wprost przewidziały, że również i kwota ustalona w ust. 2 może zostać zwiększona w drodze kolejnego porozumienia stron, zawartego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Mając powyższe na względzie Sąd Okręgowy przyjął, że po przeprowadzeniu wykładni dokonanej stosownie do art. 65 § 2 k.c., zarówno w fazie subiektywnej, jak i uzupełniająco przeprowadzonej w fazie obiektywnej, powództwo Klubu, oparte o § 3 ust. 1 umowy, nie może być uwzględnione. Nieuzasadnione jest bowiem stanowisko Klubu, wyrażone w pozwie, zgodnie z którym na podstawie § 3 ust. 1 umowy po stronie Stoczni miałoby powstać zobowiązanie do zapłaty objętej żądaniem pozwu wydatków Klubu. Sąd Okręgowy zaznaczył, że mimo tego, iż strony starały się zawartej „umowie sponsoringowej” nadać cechy umowy o świadczenie usług, o której mowa w art. 750 k.c., między innymi przez wskazanie w § 1 umowy, że jej przedmiotem jest promowanie działalności sponsora (Stoczni) podczas rozgrywek sportowych zawodników Klubu w sezonie 2018/2019 roku, czy w § 3 ust. 2, że sponsor (Stocznia) zleca, a Klub przyjmuje, zgodnie ze swoją działalnością statutową, wykonanie usługi promocyjnej na rzecz sponsora zwanej dalej „usługą”, to w istocie zawarta przez strony 5 kwietnia 2018 roku „umowa sponsoringowa” była umową nienazwaną prawa cywilnego, której treść ukształtowana została przez strony w granicach art. 353 1 k.c., a w ramach której w istocie działalność Klubu polegająca na promocji sponsora (Stoczni), odbywać się miała przy okazji właściwej działalności statutowej Klubu, jaką jest występowanie w rozgrywkach sportowych piłki siatkowej. Przedmiotem umowy nie było zatem takie reklamowanie Stoczni, które by można nazwać odrębnie świadczoną usługą, ale umowa miała służyć promowaniu Stoczni przy okazji rozgrywek i innej działalności statutowej, przy czym – jak wynikało z zeznań świadków, którzy uczestniczyli w podpisywaniu umowy – obu stronom taka współpraca uregulowana umową sponsoringową miała zapewniać pewien prestiż. Sąd Okręgowy uznał, że zobowiązania stron – podobnie jak i podstawę prawną roszczenia zgłoszonego w pozwie – rozpatrywać należało na gruncie art. 353 § 1 k.c., skoro każda ze stron zobowiązana była do spełnienia określonych świadczeń, zgodnie z treścią umowy, w sposób odpowiadający celowi społeczno-gospodarczemu zobowiązania (art. 354 § 1 i 2 k.c.) O ile zatem nawet z treści „umowy sponsoringowej” strona powodowa próbowałby zrekonstruować po stronie Stoczni obowiązek podjęcia działań w celu zawarcia pisemnego porozumienia stosownie do § 7 (do czego brak jest podstaw, umowa ta nie przybrała bowiem charakteru umowy przedwstępnej, o czym będzie jeszcze mowa niżej), to nadal to porozumienie zawierane powinno być z uwzględnieniem przysługującej obu stronom swobody kształtowania stosunku prawnego (kwestia ta zostanie szerzej omówiona w toku dalszych rozważań, czynionych na tle alternatywnej podstawy prawnej roszczenia Klubu, tj. na tle art. 471 k.c.). Sąd Okręgowy podkreślił, że z „umowy sponsoringowej” w takim kształcie, w jakim została ona podpisana, nie wynika żadne zobowiązanie do spełnienia świadczenia pieniężnego przez Stocznię, tym samym w oparciu o art. 353 § 1 k.c. w związku z § 3 ust. 1 umowy powód nie ma podstaw domagania się w niniejszym procesie jakiejkolwiek zapłaty na swoją rzecz. Konkludując w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy Sąd Okręgowy nie dopatrzył się, ażeby stosunek umowny, z którego Klub wywodził zasadność określonego w pozwie roszczenia wobec Stoczni miał taką treść, zgodnie z którą Stocznia byłaby zobowiązana na mocy samego § 3 ust. 1 umowy z 5 kwietnia 2018 roku do nielimitowanego kwotowo finansowania wszelkich mieszczących się we wskazanym katalogu wydatków Klubu, ponoszonych w związku z prowadzeniem jego działalności statutowej, w tym w braniu udziału w rozgrywkach ligi piłki siatkowej, przy okazji której to działalności Klub promował Stocznię posługując się jej logotypami, nazwą, i innymi materiałami promocyjnymi jako sponsora. Przeciwnie – zrekonstruowana w oparciu o brzmienie umowy wraz z aneksem nr (...) oraz w oparciu o zeznania świadków i wykładnię dokonaną stosownie do art. 65 § 2 k.c. – treść umowy wskazywała, że strony zgodnie umówiły się, iż dopiero w odrębnie zawartym porozumieniu (i to stosownie do § 7 umowy zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności) strony ustalić miały konkretne kwoty, jakimi Stocznia sfinansuje działalność Klubu w zakresie wydatków ujętych w § 3 ust. 1 umowy. Sąd Okręgowy zwrócił nadto uwagę na znaczenie dla sprawy zawartego w § 7 umowy (jak też aneksu nr (...) do umowy) pactum de forma porozumienia, którym strony miały ustalić konkretną kwotę zobowiązania pieniężnego Stoczni wobec Klubu. Zgodnie z wspomnianym już wyżej art. 76 k.c.: jeżeli strony zastrzegły w umowie, że określona czynność prawna między nimi ma być dokonana w szczególnej formie, czynność ta dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy. Jednakże gdy strony zastrzegły dokonanie czynności w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, nie określając skutków niezachowania tej formy, w razie wątpliwości poczytuje się, że była ona zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych. W niniejszej sprawie zastosowanie znajduje jedynie zdanie pierwsze przytoczonej jednostki redakcyjnej, bowiem tak wprost z brzmienia § 7 umowy, jak również ze zrekonstruowanej w drodze wykładni na podstawie art. 65 k.c. i w oparciu o zeznania świadków woli stron wynika, iż strony wyraźnie zastrzegły formę czynności prawnej w postaci porozumienia co do wysokości finansowania Klubu przez Stocznię jako formę pisemną, jak też wyraźnie zastrzegły pod jakim rygorem postanowiły wybrać taką formę czynności prawnej, tj. pod rygorem nieważności, zwanym też ad solemnitatem. Co za tym idzie, skoro strony zastrzegły, że do zawarcia porozumienia co do finansowania działalności Klubu przez Stocznię może dojść tylko w drodze odrębnego porozumienia (umowy) zawartej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, toteż tylko w sytuacji zawarcia porozumienia z zachowaniem tak ustalonych uprzednio wymogów co do formy w przypadku zawarcia tegoż porozumienia mogło ono wywołać skutki prawne. Żadne zatem ustne (czy w innej formie szczególnej uznawanej za mniej sformalizowaną niż forma pisemna) zapewnienia co do sfinansowania działalności Klubu w oparciu o umowę z 5 kwietnia 2018 roku, składane nawet przez członków zarządu Stoczni, nie mogły wywołać skutku prawnego na gruncie rozpatrywanej umowy, a w konsekwencji nie powodowały powstania zobowiązania po stronie Stoczni do spełnienia konkretnego świadczenia pieniężnego na rzecz Klubu. Podniesiono jednocześnie, że pactum de forma jest skuteczna inter partes oraz wobec następców prawnych każdej ze stron. Sąd Okręgowy uznał, że powództwo o zapłatę kwoty 9.335.951,70 złotych jako wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy, oparte o art. 353 § 1 k.c. – w zakresie wydatków obejmujących wynagrodzenia zawodników prezentujących poziom „mistrzowski”, z którymi umowy na sezon 2018/2019 zawarł prezes zarządu Klubu J. M.

(1)– nie może być uwzględnione również mimo tego, że pod umowami tymi znajduje się podpis członka zarządu Stoczni G. W.

(1). Klub w prezentowanej w niniejszej sprawie argumentacji wywodził, że złożenie tych podpisów miało realizować wymóg zawarcia pisemnego porozumienia między stronami stosownie do § 7 „umowy sponsoringowej”, jak i kwitować zgodę Stoczni na związanie się obowiązkiem zagwarantowania wypłaty wynagrodzenia poszczególnym zawodnikom. Stanowisko to nie może być jednak uznane za uzasadnione, gdyż po pierwsze już sama treść umów z zawodnikami nie wskazuje na to, ażeby były to umowy trójstronne, jedynie w umowach tych pojawiały się oświadczenia składane przez Klub, że Stocznia jest gwarantem zapłaty wynagrodzenia danego zawodnika, brak jest jednakże w umowach analogicznej treści oświadczeń ze strony Stoczni. Ani zatem Stocznia nie była wymieniana w nich jako strona zawieranej umowy, ani też w treści umów nie znajdowały się żadne oświadczenia woli składane przez Stocznię – cały udział w zawieraniu tych umów ze strony Stoczni sprowadzał się tym samym do złożenia w miejscu przeznaczonym na składanie podpisów podpisu przez G. W.

(1)(i tylko przez niego) jako członka zarządu Stoczni. Brzmienie umów zawieranych z zawodnikami A. A., M. K., R. S.

(1), N. R., S. V. N. H., B. K. i z L. T. sprowadzało się przy tym przykładowo do wskazywania, że Główny Sponsor Stocznia (...) niniejszym gwarantuje wykonanie zobowiązań Klubu wynikających z niniejszej Umowy, czy też, że Stocznia (...) jako sponsor strategiczny gwarantuje realizację kontraktu, albo że Realizację niniejszej umowy gwarantuje Sponsor Tytularny, gdy jednocześnie ani w samej treści umów, ani też na ich końcu nie sposób znaleźć choćby jednego wyraźnego oświadczenia woli ze strony Stoczni, które uznać by można za udzielenie takiej gwarancji. W miejscu przeznaczonym na podpisy pod niektórymi umowami zamieszczano wydrukowaną dużymi literami adnotację, zgodnie z którą członek zarządu Stoczni w osobie A. S. (który jednak nie złożył podpisu pod żadną umową zawartą przez Klub z zawodnikiem) wymieniany był w kontekście sugerującym przyjęcie do wiadomości przez Stocznię faktu zawarcia umowy między Klubem, a danym zawodnikiem. Nawet ta adnotacja (abstrahując od tego, że niepodpisana) nie była więc oświadczenia woli, które mogłoby wyrażać zagwarantowanie przez Stocznię zapłaty umówionego między Klubem a zawodnikiem wynagrodzenia. W przypadku części umów wskazywano, że złożenie tego podpisu stanowi „potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań Klubu”, a zatem przyjęcie do wiadomości, że Klub zaciąga jakieś zobowiązania względem zawodników, nie zaś złożenie oświadczenia woli przez Stocznię, że zobowiązuje się ona do zagwarantowania zawodnikom zapłaty umówionego z Klubem wynagrodzenia. Sąd Okręgowy wskazał, że nie sposób pominąć również tego, że adnotacje, które miałby podpisać A. S., zostały zredagowane w sposób tak dalece niedbały, że w niektórych przypadkach A. S. miałby zagwarantować realizację przez Stocznię § 8 pkt 3 umowy, który w kilku umowach istotnie przybrał postać zapisu o treści: Realizację niniejszej umowy gwarantuje Sponsor Tytularny, ale w niektórych umowach dotyczy np. tego, że zawodnik oświadcza, iż nie ma żadnych ukrytych chorób ani kontuzji wykluczających lub w znacznym stopniu utrudniających realizację jego zobowiązań wynikających z umowy. Wynika z powyższego, że osoba redagująca umowę w sposób automatyczny przerzucała treść adnotacji, którą miałby podpisać A. S., nie porównując jej z treścią danej umowy, co w wielu przypadkach prowadzi do zapisów wręcz absurdalnych. Sąd Okręgowy wskazał, że dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie ma jednakże to, że w opisanym stanie faktycznym przytoczone wyżej „gwarancje”, wskazywane w umowach zawieranych przez Klub z zawodnikami, oceniać by można co najwyżej w kontekście art. 391 k.c., tj. jako zobowiązanie się Klubu, że Stocznia jako osoba trzecia, spełni określone świadczenie – zagwarantuje zapłatę wynagrodzenia na rzecz zawodnika, czy też wynagrodzenie takie zawodnikowi zapłaci. Takie zobowiązanie się przez Klub względem zawodników nie skutkuje jednak powstaniem zobowiązania po stronie Stoczni ani wobec zawodników, ani wobec Klubu. Sąd Okręgowy wskazał, że oceniając z kolei znaczenie podpisów złożonych pod umowami przez G. W.

(1)decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia ma fakt, że w okresie, w którym podpisy te były składane, zarząd Stoczni był wieloosobowy, a co za tym idzie sam G. W.

(1)nie był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji Stoczni. Składanie przez niego podpisów pod umowami z zawodnikami zawieranymi przez Klub nie można wobec tego uznać ani za złożenie w imieniu Stoczni wobec zawodników gwarancji zapłaty wynagrodzenia, ani też za zawarcie między Klubem a Stocznią porozumienia w zakresie finansowania wynagrodzeń zawodników w trybie § 7 „umowy sponsoringowej”. Odmienna ocena złożenia podpisów przez G. W.

(1)byłaby bowiem sprzeczna z art. 38 k.c. w związku z art. 205 § 1 k.s.h., bowiem nie uwzględniałaby, że osoby prawne działają przez swoje organy, a organ zarządzający reprezentuje spółkę z o.o., jaką jest Stocznia, stosownie do sposobu określonego umową spółki i ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Art. 205 § 2 k.s.h. jednocześnie tylko w przypadku reprezentacji biernej (a zatem odbierania oświadczeń woli innych podmiotów kierowanych wobec spółki) przewiduje reprezentację jednoosobową, która nie może być nadto ograniczona. Jednocześnie – na tle regulacji prawnych obowiązujących w dacie zawieranie umów przez strony, to jest 2018 roku – w doktrynie prawa spółek handlowych na tle art. 205 § 1 k.s.h. wskazywano, że dokonanie czynności prawnej przez jedną osobę przy wymogu reprezentacji łącznej powoduje nieważność czynności prawnej i że niedopuszczalne jest uznanie możliwości sanowania takiej czynności przez jej późniejsze potwierdzenie przez drugiego członka zarządu, bowiem art. 103 k.c. nie znajduje tutaj zastosowania nawet w drodze analogii. Stan prawny w tym względzie uległ zmianie dopiero z dniem 1 marca 2019 roku, kiedy wszedł w życie znowelizowany art. 103 k.c., który nie znajduje z tego powodu zastosowania w niniejszej sprawie. Sąd Okręgowy uznał, że nawet gdyby G. W.

(1)złożyłby podpisy pod umowami zawieranymi przez Klub z zawodnikami dążąc do zaciągnięcia zobowiązań przez Stocznię (a takiej woli nie miał, o czym niżej), to i tak czynność taka byłaby w świetle art. 205 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c. nieważna jako sprzeczna z ustawą – tj. z określonym zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h. sposobem reprezentacji Stoczni ujawnionym w KRS, a wymagającym złożenia oświadczenia woli przez dwóch członków zarządu, albo przez członka zarządu działającego łącznie z prokurentem. Niezależnie od tego Sąd Okręgowy zwrócił uwagę – poza powyższymi obiektywnymi okolicznościami składania podpisów, które nie pozwalają na przyjęcie, że doszło do złożenia przez Stocznię oświadczeń woli o udzieleniu gwarancji zapłaty wynagrodzeń zawodników – na subiektywny stosunek członka zarządu Stoczni G. W.

(1)do złożenia omawianych podpisów. Wskazał on bowiem w swoich zeznaniach – co do których brak jest podstaw, by uznać je za niewiarygodne – że składał podpisy pod wymienionymi wyżej umowami zawieranymi przez Klub z zawodnikami jedynie jako potwierdzenie, że przyjmuje do wiadomości fakt zawarcia tych umów, nie zaś składając jakiekolwiek oświadczenie woli jako członek zarządu Stoczni. G. W.

(1)będąc członkiem zarządu był bowiem świadomy, że zgodnie z ustalonym w spółce i ujawnionym w KRS sposobem jej reprezentacji do składania oświadczeń woli w imieniu Stoczni uprawnionych było dwóch członków zarządu działających razem, wobec czego G. W.

(1)nie mógł samodzielnie składać oświadczeń woli jako organ spółki, ani też nie mógł samodzielnie zaciągać w takim charakterze zobowiązań spółki. Reasumując powyższe rozważania Sąd Okręgowy uznał, że powództwo Klubu o zapłatę przez Stocznię kwoty 9335951,70 złotych, oparte na treści „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku, zmienionej aneksem nr (...) i znajdujące podstawę prawną w art. 353 § 1 k.c. okazało się w całości nieuzasadnione co do samej zasady odpowiedzialności Stoczni, gdyż z treści łączącego strony stosunku prawnego – jak powyżej wykazano – nie wynika obowiązek zaspokojenia przez Stocznię dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia. Sąd Okręgowy zauważył, że alternatywnie powód wskazywał, że dochodzi w sprawie niniejszej odszkodowania, a za podstawę prawną żądania podawał art. 471 k.c. Powództwo o spełnienie tego samego świadczenia rozumianego jako odszkodowanie również nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Okręgowy przywołał treść art. 471 k.c. i art. 361 k.c., wskazując, że przesłankami odpowiedzialności kontraktowej są: niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, będące następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność; szkoda po stronie wierzyciela oraz związek przyczynowy między zdarzeniem w postaci niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania a szkodą. Sąd Okręgowy wskazał, że powód stał na stanowisku, że Stocznia nie wykonując zobowiązania wynikającego z „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku wyłącznie z własnej winy doprowadziła do powstania po stronie Klubu szkody rzeczywistej w rozumieniu art. 361 § 2 k.c., przejawiającej się w kwocie poczynionych w związku z uczestniczeniem w rozgrywkach Plus Ligi wydatków. Według Klubu zawinione działanie Stoczni miałoby się przejawiać w tym, że mimo świadomości od czerwca 2018 roku, że nie będzie mogła realizować umowy w pierwotnie ustalonym zakresie – podtrzymywała złożone uprzednio deklaracje i zapewnienia, co doprowadzić miało do wygenerowania przez Klub bardzo wysokich wydatków (strat) objętych § 3 ust. 1 lit. a-d umowy, a czego można by było uniknąć, gdyby już wtedy Klub wiedział o braku możliwości finansowania tych wydatków. Sąd Okręgowy zauważył, że powód dochodzi tych samych wydatków z katalogu opisanego w § 3 ust. 1 umowy raz jako świadczenia pieniężnego Stoczni wynikającego z umowy, drugi raz jako odszkodowania. Taka sytuacja jest co do zasady wyłączona. To samo roszczenie nie może być jednocześnie dotyczyć spełnienia świadczenia pieniężnego wynikającego z umowy, jak i być odszkodowaniem za jej niewykonanie. W samej umowie zapisano przy tym wprost (w § 7 zarówno w brzmieniu pierwotnym, jak i zmienionym aneksem), że wsparcie finansowe sponsora jest „wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy”, tym samym kwota żądana z tego tytułu nie może być odszkodowaniem. Klub w niniejszym procesie dochodzi zaś właśnie tego wsparcia finansowego, wg katalogu opisanego w § 3 ust. 1, kwota ta nie może być więc potraktowana jako odszkodowanie za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy. Niemniej jednak Sąd Okręgowy uznał, że powód nie wykazał również tego, ażeby po stronie Stoczni doszło do niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy, co jest pierwszą z przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 471 k.c. Opisywany przez powoda zakres nienależytego wykonania umowy przez Stocznię w istocie sprowadza się bowiem do tego, że Stocznia ostatecznie nie zawarła żadnych innych porozumień co do finansowania Klubu, niż aneks nr (...) do „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku (będący zmonetyzowniem wydatków z punktu § 3 ust. 1 lit. f), mimo tego, że poziom zapewnionego finansowania nie mógł być wystarczający dla uczestniczenia Klubu w rozgrywkach ligi piłki siatkowej „na poziomie mistrzowskim”. Niewykonanie czy też nienależyte wykonanie umowy nie mogło jednak polegać na odmowie pokrycia wszystkich, nielimitowanych w jakikolwiek sposób postanowieniami „umowy sponsoringowej” wydatków Klubu, które mieściłyby się w katalogu określonym w § 3 ust. 1 umowy, kwoty tych wydatków, jak już wyżej wspomniano, nie stanowią bowiem odszkodowania, mogłyby być natomiast świadczeniem pieniężnym wynikającym z umowy, gdyby doszło do ich zmonetyzowania w trybie § 7 umowy, natomiast z poprzednio poczynionych rozważań wynika, iż na Stoczni – zgodnie z treścią umowy – taki obowiązek nielimitowanego finansowania wydatków Klubu z katalogu określonego § 3 ust. 1 umowy nie ciążył, strony zgodnie bowiem uzgodniły, że kwoty dofinansowania będą konkretne i zostaną określone odrębnymi porozumieniami, zawieranymi w trybie § 7 umowy, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, do czego nie doszło. Sąd Okręgowy wskazał, że co za tym idzie niewykonania bądź nienależytego wykonania zobowiązania po stronie Stoczni upatrywać by można jedynie w nieprzystąpieniu do negocjacji mających na celu zawarcie kolejnych pisemnych porozumień,

(1). Sąd Okręgowy zauważył, że od daty podpisania „umowy sponsoringowej” aż do wycofania się powoda z rozgrywek, co nastąpiło 13 grudnia 2018 roku, Stocznia – o ile nie była skłonna własnymi środkami dofinansować działalności Klubu – to jednak starała się pomóc w poszukiwaniu innych sponsorów wśród spółek Skarbu Państwa, w tym (...) S.A. i (...) S.A., choć działanie to nie zakończyło się sukcesem. W tych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, że nie doszło do popełnienia deliktu z art. 72 § 2 k.c. przez członków zarządu Stoczni. Zdaniem Sądu Okręgowego - nie zostały spełnione także pozostałe przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 72 § 2 k.c. W przepisie tym, który przewiduje naprawienie szkody, jaką strona poniosła „przez to, że liczyła na zawarcie umowy”, określony został zakres szkody podlegającej naprawieniu w sytuacji, gdyby do zawarcia umowy nie doszło. Chodzi w tym wypadku o odszkodowanie w ramach tzw. negatywnego (ujemnego) interesu umownego, podobnie jak w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej umową przedwstępną. Poglądy doktryny oraz stanowisko Sądu Najwyższego i sądów powszechnych są w tym względzie ugruntowane i jednoznaczne – szkoda w granicach negatywnego interesu jest pojęciem określającym powstanie szkody w następstwie tego, że poszkodowany podjął określone działania zmierzające do zawarcia umowy, ale umowa ta nie została zawarta z przyczyn obciążających drugą stronę. Jest to szkoda wynikała z niedojścia umowy do skutku. Należy ją przeciwstawić szkodzie, jak jest następstwem niewykonania zawartej umowy (w ramach tzw. dodatniego interesu umowy). Szkoda w granicach negatywnego interesu umownego obejmuje w konsekwencji to, co strona by miała, gdyby nie podejmowała działań zmierzających do zawarcia niedoszłej do skutku umowy. Nie ulega wątpliwości, że obejmuje ona te wszystkie koszty, jakie poniósł poszkodowany, licząc na zawarcie umowy (np. koszty przejazdu, wydatki związane z przygotowaniem i zawarciem umowy, koszty zwrotu rzeczy danych na poczet zamierzonej umowy). W wyroku z 22 grudnia 2005 roku (CSK 19/05) Sąd Najwyższy przykładowo wymienił, co składa się na straty wynikłe z niedojścia do skutku umowy między stronami, a więc na odszkodowanie w ramach tzw. ujemnego interesu umownego. Według Sądu Najwyższego na straty te składają się: „koszty zawarcia umowy, wydatki związane z własnym świadczeniem, zbędne nakłady podjęte w związku z własnym świadczeniem lub przyjęciem świadczenia drugiej strony, ilekroć przywrócenie stanu poprzedniego nie będzie możliwe, albo wynikną stąd koszty, ewentualnie inne składniki uszczerbku materialnego, wyrażające się w poniesieniu oznaczonych strat. Wyłączone są natomiast nieuzyskane korzyści w postaci tych, które by odpowiadały uzyskanym w razie dojścia do skutku umowy i jej wykonania. W żadnym wypadku wysokości dochodzonego w tych okolicznościach roszczenia nie może kształtować wartość rzeczy, którą poszkodowany by nabył, gdyby doszło do wykonania umowy, podobnie jak i pożytków, które rzecz ta przynosi”. Sąd Okręgowy wskazał, że w rozpoznawanej sprawie powód domagał się zapłaty właśnie tego świadczenia, które otrzymałby, gdyby doszło do wykonania umowy. Tak rozumiana szkoda nie jest szkodą w granicach ujemnego interesu umownego, co więcej dla tak rozumianej szkody w ogóle brak jest podstawy prawnej tworzącej odpowiedzialność pozwanego za uszczerbek w majątku Klubu. Sąd Okręgowy wskazał nadto, że powód nie zdołał udowodnić istnienia adekwatnego związku przyczynowego między niewykonaniem czy też nienależytym wykonaniem zobowiązania (rozumianym jako niezawarcie pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy), a uszczerbkiem majątkowym po stronie Klubu, wyrażającym się zaciągnięciem przez Klub określonych zobowiązań, których nie jest on w stanie zaspokoić. Sąd Okręgowy miał na względzie, że ówczesny członek zarządu Klubu C. L.wprost wskazywał, że w okresie od kwietnia do czerwca 2018 roku (kiedy pełnił jeszcze funkcję członka zarządu Klubu), mimo zawarcia „umowy sponsoringowej” zdawał sobie sprawę, że umowa ta jest tylko platformą do współpracy i nie zabezpiecza Klubowi finansowania jakichkolwiek wydatków bez uprzedniego zawarcia pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy, stąd też aż do rezygnacji z pełnionej funkcji, tj. do 28 czerwca 2018 roku, nie zawierał żadnych umów z zawodnikami, choć był już na to najwyższy czas. Umowy takie Klub zawarł jednakże poprzez członka zarządu J. M.

(1). Sąd Okręgowy wskazał, że zawierając umowy z zawodnikami, jak też przystępując do rozgrywek w sezonie 2018/2019, J. M.

(1)działając jako zarząd Klubu – który jest podmiotem profesjonalnym w rozumieniu art. 355 § 2 k.c. – miał świadomość, że zawarta umowa z 5 kwietnia 2018 roku do czasu zawarcia dalszych pisemnych porozumień w trybie § 7 umowy nie zapewnia Klubowi żadnego konkretnego finansowania ze strony Stoczni, o czym świadczy fakt, że poszukiwał innego rozwiązania prawnego, jakim jest zamieszczenie w umowach z zawodnikami gwarancji sponsora. Było to – jak zeznał – dotąd niespotykane na gruncie umów zawieranych w Polsce przez kluby sportowe z zawodnikami. J. M.

(1)zawierając z umowy z zawodnikami uważał, że zapewnił zawodnikom finansowanie, uzyskał bowiem podpis pod umowami G. W.

(1). Uchybieniem ze strony J. M.

(1), do czego sam przyznał się składając zeznania w charakterze strony, było to, że nie sprawdził w Krajowym Rejestrze Sądowym sposobu reprezentacji Stoczni, tym samym podpis G. W.

(1)(abstrahując w tym miejscu od redakcji umów oraz sporządzonych pod nimi niekompatybilnych z ich treścią adnotacji) nie wywołał żadnego skutku prawnego w zakresie powstania odpowiedzialności po stronie Stoczni. Sąd Okręgowy uznał, że tym samym to nie tyle brak porozumienia między stronami w trybie § 7 „umowy sponsoringowej”, co nierozważne działania zarządu powoda doprowadziły do zaciągania przez powoda zobowiązań, w szczególności zawierania umów z zawodnikami na „mistrzowskim” poziomie, których powód nie był w stanie samodzielnie realizować. Nie ma więc związku przyczynowego między niezawarciem pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy, a uszczerbkiem majątkowym po stronie Klubu, wyrażającym się zaciągnięciem przez Klub określonych zobowiązań, których nie jest on w stanie zaspokoić. Wobec powyższego Sąd Okręgowy uznał, że rozpoznawane powództwo – mające w jego zamierzeniu alternatywnie, poza odpowiedzialnością za wykonanie zobowiązania zgodnie z jego treścią w oparciu o art. 535 § 1 k.c. obejmować odszkodowanie za wyrządzoną Klubowi szkodę – zarówno w oparciu o art. 471 k.c., jak i w oparciu o art. 72 § 2 k.c., okazało się bezzasadne i jako takie w kontekście wszystkich rozważanych podstaw prawnych podlegało oddaleniu. Ustalając istotne dla rozstrzygnięcia sprawy fakty zgodnie z art. 227 k.p.c. Sąd opierał się w znacznej mierze na faktach bezspornych między stronami, w tym ustalonych w trybie art. 212 k.p.c., jak też i opierał na złożonych przez strony dokumentach, w szczególności takich jak „umowa sponsoringowa” i aneks do niej oraz umowy zawierane z zawodnikami przez Klub. Znaczącym uzupełnieniem faktów niespornych oraz ustalonych na podstawie dokumentów były zeznania świadków, których znaczenie miało charakter pierwszorzędny przy dokonywaniu przez Sąd w oparciu o art. 65 k.c. wykładni zawartej przez strony umowy. Co przy tym istotne zeznania świadków, mimo że związanych z przeciwnymi stronami, w zakresie wykładni umowy były zgodne i pozwoliły na ustalenie, jak rzeczywiście strony rozumiały istotne postanowienia zawartej umowy. Ponieważ oparcie się na wskazanych wyżej środkach dowodowych i faktach niespornych było wystarczające do uznania zarówno powództwa głównego, jak i powództwa wzajemnego za bezzasadne, Sąd Okręgowy nie przeprowadzał dalszego postępowania dowodowego, które miałoby zmierzać do udowodnienia wysokości roszczeń powoda (w szczególności z dokumentacji dotyczącej poniesionych wydatków, jak i z zeznań powstałych świadków, w tym zawodników zatrudnionych przez powoda na podstawie przedstawionych umów), czy też miałoby zmierzać do wykazania okoliczności podjętej przez Stocznię próby doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, w sytuacji w której same bezsporne fakty podane przez zawodowego pełnomocnika Stoczni na rozprawie z 10 września 2019 roku, wyznaczonej w trybie art. 212 k.p.c., były wystarczające do uznania, że do skutecznego doręczenia Klubowi oświadczenia woli Stoczni nie doszło. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 108 § 1 w związku z art. 98 § 1 k.p.c. stosując zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy i przyjmując, że w przypadku powództwa głównego stroną, która wygrała w całości jest pozwana, wobec czego powód zobowiązany jest do zwrócenia jej kosztów niezbędnych do celowej obrony w łącznej wysokości 25017 złotych, na którą złożyły się: wynagrodzenie jednego zawodowego pełnomocnika będącego radcą prawnym (art. 98 § 3 w zw. z art. 99 k.p.c.) w wysokości 25.000 złotych stosownie do § 2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 roku poz. 265) oraz kwota 17 złotych tytułem opłaty skarbowej od jednego pełnomocnictwa. Apelację od powyższego wyroku wniosła strona powodowa, zaskarżając go w części objętej punktem pierwszym. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono: 1) naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. poprzez: a) dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, przejawiającą się dokonaniem oceny tegoż materiału z pominięciem jego istotnej części, a mianowicie dowodu z zeznań świadka C. L. oraz przesłuchania prezesa zarządu powódki J. M.

(1), z których to zeznań wynika że w przypadku gdyby nie doszło do zawarcia odrębnego porozumienia, o którym mowa w § 7 umowy sponsoringowej, to wówczas pozwana winna wywiązać się z obowiązku pokrycia wydatków wymienionych w § 3 ust. 1 umowy, tym bardziej z uwagi na rolę sponsora tytularnego w piłce siatkowej (nagranie z zeznań C. L.: nagranie 02:15:45-02:16:40, 02:18:29-02:20:40 oraz nagranie z przesłuchania J. M.

(1): 00:53:33-00:53:50 oraz 01:52:56-01:53:10 i 02:20:09-02:21:00), a zeznania te są przy tym w ewidentnej sprzeczności z zeznaniami byłych członków zarządu pozwanej A. S., M. B.

(1)oraz G. W.

(1), którym wadliwie Sąd Okręgowy przyznał przymiot wiarygodności, podczas gdy zasady doświadczenia życiowego oraz logiki nakazują dokonywać oceny członków zarządu z dużą ostrożnością, albowiem osoby te są bezpośrednio zainteresowane wynikiem procesu (co nie powinno budzić wątpliwości w kontekście odpowiedzialności członków zarządu przewidzianej w art. 293 k.s.h. i nast), a czego konsekwencją jest bezzasadne oparcie ustaleń w zakresie rozumienia zapisów umowy i odpowiedzialności pozwanej na podstawie tychże zeznań - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem doprowadziło do uznania przez Sąd, że strony tożsamo rozumiały zapisy umowy sponsoringowej, a co za tym idzie niezawarcie przez strony porozumienia, o którym mowa w § 7 umowy, jest równoznaczne z brakiem obowiązku pokrycia przez pozwaną wydatków wymienionych w § 3 ust. 1 umowy, b) poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, przejawiająca się brakiem wszechstronności tejże oceny w odniesieniu do dowodu w postaci przesłuchania prezesa zarządu powódki J. M.

(1)i pominięcie istotnej z punktu widzenia odpowiedzialności pozwanej części tych zeznań, z których to jednoznacznie wynika, że ówczesny prezes zarządu pozwanej A. S. powołując się na gwarancje rządowe oraz liczne kontrakty pozwanej w związku ze startem programu budowy promów (nagranie z przesłuchania J. M.

(1): 00:39:23-00:39:40 oraz 01:08:25-01:10:40) przekonywał i gwarantował powódce pokrycie przez pozwaną wszystkich określonych w § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej wydatków jako sponsor klubu (ww. nagranie: 01:18:17-01:18:35 oraz 02:19:40-02:20:07), a od zawarcia tejże umowy powszechnie wiadomo było, że obowiązek finansowania najważniejszych wydatków powódki przechodzi na pozwaną, co zostało publicznie ogłoszone podczas zwołanej przez obie strony konferencji prasowej w kwietniu 2018 roku (ww. nagranie: 00:42:20-00:43:50) - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem doprowadziło do błędnego przyjęcia przez sąd braku odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanej; c) poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, przejawiająca się brakiem wszechstronności tejże oceny w odniesieniu do dowodu w postaci przesłuchania prezesa zarządu powódki J. M.

(1)i pominięcie istotnej z punktu widzenia odpowiedzialności pozwanej części tych zeznań, z których to jednoznacznie wynika (nagranie z przesłuchania: 01:16:40-01:18:15 oraz 01:24:50-01:25-20), że pan J. M.

(1)w toku obowiązywania umowy sponsoringowej kilkukrotnie zwracał się do ówczesnego prezesa zarządu pozwanej A. S. o obustronne rozwiązanie łączącej strony umowy z uwagi na niepokrywanie przez pozwaną wydatków wymienionych w § 3 ust. 1 umowy w czasie jej obowiązywania, lecz na takie rozwiązanie nie zgadzał się pan A. S. umiejętnie zwodząc powódkę przekazaniem w niedługim czasie wystarczających środków na pokrycie wszystkich przewidzianych umową wydatków, a co ostatecznie nigdy nie nastąpiło - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, ponieważ sąd nie ustalił, że to właśnie w wyłącznie wyniku działań pozwanej doszło do powstania po stronie powódki ogromnych zobowiązań, których powódka nie była w stanie samodzielnie zaspokoić, w zamian świadcząc na rzecz pozwanej usługę reklamowo-promocyjną o wartości co najmniej kilku milionów złotych, co tym samym uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanej wobec drugiej strony umowy sponsoringowej; d) naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej i niepopartej wszechstronnym rozważeniem zebranego w sprawie materiału dowodowego oceny dowodów z zeznań świadków A. S., M. B.

(1)i G. W.

(1), poprzez całkowicie bezkrytyczne posłużenie się tymi zeznaniami na potrzeby zajętego przez sąd w wyroku stanowiska i uznanie tych zeznań za w pełni wiarygodne, co wynikać ma z faktu, że osoby te nie są już związane z pozwaną i są przez to mniej zainteresowani wynikiem postępowania, mimo że negatywne dla pozwanej rozstrzygnięcie mogłoby rodzić po stronie tych świadków ich osobistą odpowiedzialność finansową wobec pozwanej za zaciągnięte w jej imieniu zobowiązania, nie wspominając o tym, że takie rozstrzygnięcie uderzałoby bezpośrednio w wizerunek tych osób jako zawodowych menedżerów - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, gdyż doprowadziło do oparcia się przez Sąd wyłącznie na niekorzystnej dla powódki, niezgodnej z prawdą i miejscami nierealnej wersji zdarzeń, co z kolei doprowadziło do uznania, że pozwana nie ponosi wobec powódki żadnej odpowiedzialności tytułem zawartej umowy sponsoringowej oraz współpracy między stronami; 2) naruszenie przepisu art. 235 2 § 1 pkt 2 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. poprzez pominięcie dowodu z zeznań świadka: a) P. L. na wykazanie faktu woli kontynuacji przez pozwaną umowy sponsoringowej, w tym realizacji przez pozwaną § 3 ust. 1 umowy, poprzez rozszerzenie aneksem nr (...) zakresu wydatków w tym paragrafie wymienionych; nieuczciwego działania pozwanej jako dłużnika w postaci podstępnej próby ograniczenia zakresu wszystkich wydatków,

(1)- nagranie z przesłuchania: 01:28:45-01:30:30); deklarowania przez prezesa zarządu A. S. oraz członka zarządu pozwanej G. W.

(1)pokrycia przez pozwaną wszystkich wydatków wymienionych w § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej - poprzez bezzasadne przyjęcie, iż przeprowadzenie tego dowodu ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem sąd nie dość, że bezkrytycznie przyjął, że pomimo rozszerzenia aneksem zakresu wydatków wymienionych w umowie oraz składania przez ww. członków zarządu pozwanej ustnych deklaracji pokrycia wydatków powódki, wolą pozwanej było wyłącznie spełnienie w ramach umowy sponsoringowej świadczenia w kwocie 100.000 złotych, to dodatkowo Sąd nie ustalił celowego nierzetelnego i nieuczciwego działania pozwanej w celu uchylenia się od obowiązków nałożonych na pozwaną umową sponsoringową i co miało istotny wpływ na wykładnię umowy dokonanej przez Sąd w fazie obiektywnej; b) K. Ś.

(1), R. S.

(2), Ł. Ż., B. K., M. G.

(2)na wykazanie faktu deklarowania i składania wiarygodnych obietnic przez okres obowiązywania umowy sponsoringowej wobec wymienionych świadków (tj. głównie zawodników i członków kadry szkoleniowej) przez przedstawicieli ówczesnego zarządu pozwanej, w tym prezesa zarządu A. S., że pozwana w pełni zrealizuje obowiązki wynikające z § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej, w tym w szczególności pokryje wydatki na wynagrodzenie zawodników i kadry szkoleniowej - poprzez bezzasadne 'przyjęcie, iż przeprowadzenie tego dowodu ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy - przy czym co istotne, zeznania tych świadków, wprost podważyłyby złożone w tym zakresie sprzeczne z prawdą zeznania byłych członków zarządu pozwanej - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem doprowadziło do błędnego ustalenia przez Sąd, że pozwana jako sponsor klubu prawidłowo wywiązała się ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy sponsoringowej i żadne dodatkowe świadczenia ponad przekazaną kwotę w wysokości 100.000 złotych powódce się nie należą; c) K. Ś.

(1), P. L., R. S.

(2), D. P., J. M.

(2), K. M. na wykazanie faktu prawidłowej realizacji przez powódkę obowiązków wynikających z umowy sponsoringowej od momentu jej zawarcia do wycofania się zespołu z rozgrywek - poprzez bezzasadne przyjęcie, iż przeprowadzenie tego dowodu ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem Sąd nie ustalił prawidłowo, że świadczenia stron w ramach umowy wzajemnej były rażąco nieekwiwalentne, biorąc pod uwagę stopień i zakres realizacji obowiązków umownych przez powódkę w porównaniu z wysokością otrzymanej od pozwanej kwoty wsparcia; d) K. Ś.

(1)na wykazanie faktu złożenia podpisów przez członka zarządu Stoczni G. W.

(1)pod umowami zawieranymi przez Klub z zawodnikami w obecności i na polecenie prezesa zarządu Stoczni A. S. w celu zagwarantowania przez pozwaną zobowiązań z tych kontraktów i świadomości G. W.

(1)w tym zakresie, na co wskazuje dowód z przesłuchania prezesa zarządu powódki J. M.

(1)(nagranie z rozprawy: 1:43:10-1:44:40) - poprzez bezzasadne przyjęcie, iż przeprowadzenie tego dowodu ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem sąd błędnie ustalił, że złożenie tych podpisów stanowiło jedynie potwierdzenie przyjęcia do wiadomości faktu zawarcia tych umów przez powódkę, nie zaś złożenie w imieniu pozwanej oświadczeń woli gwarantujących realizację kontraktów przez pozwaną jako sponsora, składanych za wiedzą i zgodą prezesa zarządu pozwanej; 3) naruszenie przepisu art. 235 2 § 1 pkt 2 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. poprzez pominięcie dowodu z dokumentu w postaci raportu z badania efektywności sponsoringu sportowego na wykazanie faktu, iż wartość ekspozycji marki Stocznia (...) wyłącznie w okresie październik-grudzień 2018 roku w wyniku realizacji przez powódkę obowiązków wynikających z umowy sponsoringowej wyniosła aż 4826.024 złotych - poprzez bezzasadne przyjęcie, iż przeprowadzenie tego dowodu ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy - podczas gdy pozwana za spełnienie przez powódkę świadczeń promocyjno-reklamowych przez prawie trzykrotnie dłuższy okres (kwiecień-grudzień 2018 roku) przekazała powódce wyłącznie kwotę 100000 złotych - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, gdyż wobec nieprzeprowadzenia tego dowodu sąd nie ustalił rażącego braku ekwiwalentności świadczeń stron i uznał, że przekazana przez pozwaną kwota wyczerpuje wszelkie roszczenia powódki wynikające z umowy sponsoringowej; 4) naruszenie art. 65 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię umowy sponsoringowej wraz z aneksem aneksu nr (...) do tej umowy w postaci dokonania wykładni treści tych dokumentów jedynie w fazie subiektywnej, nie zaś w fazie obiektywnej; 5) naruszenie przepisu art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że zgodnym zamiarem stron i celem umowy sponsoringowej było ustalenie, że przekazana powódce przez pozwaną kwotą 100000 złotych stanowiła właściwą realizację przez pozwaną jej obowiązków jako sponsora klubu, wobec czego kwota ta zaspokaja wszelkie roszczenia powódki w tym zakresie, podczas gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego (m. in. nagranie z zeznań C. L. 02:22:40-02:22:56 oraz prezesa zarządu J. M.

(1): 01:08:25-01:09:25) wynika, że to pozwaną interesował wyłącznie tzw. „wariant mistrzowski", który wiązał się z koniecznością poniesienia w tym celu właśnie przez pozwaną jako sponsora wydatków w wysokości od kilku do kilkunastu milionów złotych za sezon, czego pozwana miała pełną świadomość, co z kolei wiązało się z bardzo szerokim zakresem usług promocyjno-reklamowych ze strony powódki w ramach umowy, które to powódka w pełni zrealizowała; 6) naruszenie art. 471 k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu z uwagi na błędne przyjęcie przez sąd, że przesłanki uzależniające odpowiedzialność kontraktową w postaci odszkodowania nie wystąpiły, a co za tym idzie roszczenie powódki było nieuzasadnione; 7) naruszenie art. 353 1 § 1 k.c. w związku z art. 487 k.c. i art. 5 k.c. poprzez niezastosowanie tych przepisów i w konsekwencji przyjęcie przez sąd, że pozwana pomimo wykonania przez powódkę umowy wzajemnej nie ma prawa żądać wynagrodzenia ponad kwotę 100000 złotych, przez co doszło do rażącego zachwiania ekwiwalentności świadczeń stron oraz naruszenia zasad współżycia społecznego; alternatywnie: 8) naruszenie art. 750 w związku z art. 735 k.c. poprzez ich niezastosowanie, a w konsekwencji nieprzyjęcie przez Sąd, że pomimo wykonania przez powódkę usług na rzecz pozwanej,

(1), P. L., R. S.

(2), Ł. Ż., B. K., M. G.

(2), D. P., J. M.

(2), K. M. i przeprowadzenie dowodu: a) z zeznań pominiętych przez Sąd Okręgowych świadków: K. Ś.

(1), P. L., R. S.

(2), Ł. Ż., B. K., M. G.

(2), D. P., J. M.

(2), K. M. - na okoliczności uprzednio wskazane przez powódkę w pozwie;

1. b)z dowodu z badania efektywności sponsoringu sportowego (znajdujące się w aktach sprawy) - na okoliczność: wartości ekspozycji marki Stocznia (...) wyłącznie w okresie październik-grudzień 2018 roku, prawidłowej realizacji zobowiązań umownych przez powódkę, niewykonania przez pozwaną umowy wzajemnej, braku ekwiwalentności świadczenia strony pozwanej,
2. c)dowodu ze znajdującego się w aktach sprawy zestawienia wydatków na zakup sprzętu sportowego - (segregator pn. „ a i b (teczka nr 2), zestawienia wydatków na przygotowanie zawodników - (segregator pn. „ a i b (teczka nr 2), zestawienia wydatków na wynagrodzenia dla zawodników i kadry szkoleniowej - (segregator pn. pkt c (teczka nr 3), zestawienie wydatków na organizację meczów z udziałem zawodników - (segregator pn. pkt d i f (teczka nr 4) - na okoliczność: wysokości należnego powódce roszczenia, wysokości wyrządzonej powódce szkody, braku ekwiwalentności świadczenia strony pozwanej;
3. d)a ponadto o zobowiązanie strony pozwanej do przedłożenia właściwych aktów prawa wewnętrznego spółki (np. statutu, uchwał walnego zgromadzenia wspólników, ewentualnie uchwał rady nadzorczej) wskazujących na ograniczenie członków zarządu pozwanej w wysokości zaciąganych zobowiązań w 2018 roku, co wynika z zeznań świadka A. S. i M. B.

(1). W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja powoda okazała się o tyle zasadna, że doprowadziła do uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji z uwagi na nierozpoznanie przez niego istoty sprawy. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem pojęcie „istoty sprawy” odnosi się do jej aspektu materialnego, a nierozpoznanie istoty zachodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, a więc gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 roku, V CSK 260/2011, LexPolonica nr 4934975; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 2004 roku, I CK 505/2003, LexPolonica nr 2025461]. Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi w szczególności wówczas, gdy: sąd rozstrzygnął nie o tym, co było przedmiotem sprawy; zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania; pominął całkowicie merytoryczne zarzuty zgłoszone przez stronę; rozstrzygnął o żądaniu powoda na innej podstawie faktycznej i prawnej niż zgłoszona w pozwie; nie rozważył wszystkich zarzutów pozwanego dotyczących kwestii faktycznych, czy prawnych rzutujących na zasadność roszczenia będącego przedmiotem sprawy [vide postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2012 roku, III SZ 3/12, Lex nr 1232797]. Innymi słowy, nierozpoznanie istoty sprawy polega na zaniechaniu zbadania materialnej podstawy żądania pozwu, tj. niewyjaśnienie i pozostawienie poza oceną okoliczności faktycznych, stanowiących przesłanki zastosowania normy prawa materialnego, będącej podstawą roszczenia [vide postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2015 roku, III PZ 1/15, LEX nr 1665593]. Na wstępie wskazać trzeba, że strona powodowa formułując żądanie pozwu bardzo szeroko oznaczyła okoliczności stanowiące podstawę faktyczną powództwa, co czyniło koniecznym analizę żądanie pozwu w oparciu o różne podstawy prawne. Sam powód uzasadniając swoje roszczenie powołał się przede wszystkim na art. 471 k.c., co wskazywałoby na odszkodowawczy charakter dochodzonego roszczenia. Sąd pierwszej instancji trafnie jednak zauważył, że pow