przez brak poczynienia ustaleń co do możliwości faktycznego władania akcjami na podstawie raportu z wykonania zlecenia nabycia akcji z 12 maja 2016r., w sytuacji, gdy okoliczności te miały istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy i wynikają ze zgromadzonego w sprawie materiału oraz potwierdzają przeniesienie posiadania akcji na powoda; - art. 227, 233§1, 252 i 253 k.p.c. przez poczynienie ustaleń w oparciu o postanowienie Sądu Okręgowego w Gliwicach z 21 listopada 2011r. X Ga 184/17, podczas gdy dokument ten został zakwestionowany przez powoda jako nieczytelny, a pozwany nie przedłożył czytelnego odpisu tegoż dokumentu; - art.
przez brak poczynienia ustaleń w przedmiocie praw (...) Grupy SA do akcji będących przedmiotem postępowania, która to okoliczność ma znaczenie dla zwolnienia tych akcji od egzekucji; - art.
przez przyjęcie, że powód nie był posiadaczem akcji podczas, gdy okoliczność ta wynika z pisma Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej P. R. z 13 lipca 2013r.; umowy sprzedaży akcji z 12 maja 2016r. zawartej z A. QF2 sp. z o.o., z umowy sprzedaży akcji z 12 maja 2016r. zawartej z A. P.; protokołu zajęcia dokumentów z 12 lipca 2017r. wraz z załącznikami; dyspozycji nabycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego z 12 maja 2016r.; raportu wykonania zlecenia nabycia z 12 maja 2016r.; umowy o przechowywanie i rejestrowanie zmian stanu posiadania instrumentów finansowych rynku niepublicznego z 12 maja 2016r.; zeznań świadków K. J., P. M., G. M. i J. S., które potwierdzały, że powód był posiadaczem przedmiotowych akcji i był traktowany jako ich posiadacz przez inne podmioty; - art.
przez przyjęcie, że powód, nabywając akcje Huty (...) nie działał w dobrej wierze, podczas gdy okoliczności sprawy, w tym wynikający z zeznań powoda fakt weryfikacji stanu prawnego akcji oraz wynikająca z zeznań świadków K. J., P. M., G. M. i J. S. ocena skuteczności nabycia akcji jednoznacznie potwierdzają dobrą wiarę powoda przy nabyciu tychże akcji; - art. 98§1 i 3 k.p.c. przez zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów dojazdu pełnomocnika oraz dwukrotności opłaty skarbowej w sytuacji braku podstaw do ich zasądzenia. Nadto, powód zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: - art. 337 §1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 58 §1 k.c. przez przyjęcie, że nabycie przez powoda akcji było nieskuteczne ze względu na postanowienia statutu Huty (...), podczas gdy zbywalność akcji na okaziciela nie może zostać wyłączona, ani w żaden sposób ograniczona w statucie spółki akcyjnej, zatem ewentualne naruszenie postanowień statutu nie może prowadzić do nieskuteczności nabycia akcji na okaziciela; - art. 921 12 i 921 16 k.c. w zw. z art. 517§2 k.c. i art. 348 k.c. przez przyjęcie, że powód nie nabył skutecznie akcji ze względu na brak ich wydania, podczas gdy powodowi zostały wydane środki umożliwiające faktyczną władzę nad akcjami, co jest równoznaczne z wydaniem akcji w rozumieniu art. 348 k.c., w konsekwencji czego spełnione zostały przez powoda wymogi skutecznego nabycia akcji na okaziciela; - art. 921 12 i 921 16 k.c. w zw. z art. 517§2 k.c. i art. 350 k.c. przez przyjęcie, że powód nie nabył skutecznie akcji ze względu na brak ich wydania, podczas gdy powód uzyskał posiadanie akcji co najmniej w drodze umowy z jednoczesnym zawiadomieniem przechowawcy akcji (a więc w trybie art. 350 k.c.), co było wystarczające dla skutecznego nabycia akcji na okaziciela; - art. 336 k.c. przez przyjęcie, że powód nie był posiadaczem akcji, podczas gdy z okoliczności sprawy wynika, że w momencie zajęcia spornych akcji powodowi przysługiwało posiadanie tych akcji; - art. 341 k.c. w zw. z art. 6 k.c. przez przyjęcie, że powód nie jest właścicielem akcji, podczas gdy z faktu, że powód był posiadaczem akcji wynika domniemanie, że był również z nich uprawniony, zwłaszcza że pozwany nie wykazał żadnych okoliczności mogących stanowić podstawę obalenia tego domniemania; - art.169 § 1 k.c. w zw. z art. 7 k.c. przez przyjęcie, że powód nabył akcje w dobrej wierze co do uprawnienia zbywcy do rozporządzania akcjami, podczas gdy brak jest okoliczności mogących stanowić podstawę obalenia domniemania dobrej wiary wynikającego z art. 7 k.c. Pozwany wniósł o oddalenie apelacji, jako bezzasadnej i zasądzenie na jego rzecz od powoda zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i przyjęte za podstawę rozstrzygnięcia w najistotniejszej części, tj. w zakresie treści statutu Huty (...) SA w R., czy sposobu w jaki nastąpił obrót wskazanymi w pozwie akcjami od chwili, gdy zostały one uznane za dowód w postępowaniu przygotowawczym prowadzonym przez prokuratora Prokuratury Okręgowej w Gliwicach były prawidłowe i znajdowały potwierdzenie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym. Podejmując je, Sąd Okręgowy nie naruszył w żadnej mierze przepisów procesowych, w tym art. 233 §1 k.p.c., jako że nie przekroczył zasad swobodnej oceny dowodów, ani też nie naruszył zasad logiki i doświadczenia życiowego. Apelujący nie zgadza się z subsumpcją prawną tych ustaleń, kontestując zgodność postanowień statutu z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz zastosowaną przez Sąd Okręgowy kwalifikację prawną przesłanki przeniesienia akcji. Podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowego obejmujące te kwestie w istocie dotyczą obrazy prawa materialnego. Spór w sprawie sprowadzał się zatem - tak jak to zasadnie przyjął Sąd Okręgowy - do rozstrzygnięcia, czy powód jest właścicielem wskazanych w pozwie akcji na okaziciela serii (...) Spółki Huta (...) o numerach od (...) do (...), a konkretnie czy nabył skutecznie ich własność we wskazanych w pozwie okolicznościach, co było od początku konsekwentnie kwestionowane przez pozwanego. W tej zaś materii Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Okręgowego, że powód nie nabył skutecznie prawa własności przedmiotowych akcji. Trafnie Sąd Okręgowy przyjął, że akcje, których zwolnienia od egzekucji domaga się powód od początku były i są nadal akcjami na okaziciela, nie zostały one zamienione na akcje imienne. Huta (...) SA jako emitent akcji była uprawniona do zorganizowania obrotu tymi akcjami, ponieważ żaden przepis prawa tego nie zabrania. Postanowienia statutu Huty (...) SA, w szczególności art. 7 i 9, wbrew twierdzeniom powoda nie stanowiły sprzecznego z prawem ograniczenia obrotu tymi akcjami, w tym nie ograniczały możliwości zbywania akcji, w związku z czym bezzasadnym był zarzut naruszenia art. 337 §1 k.s.h. Wprowadzenie do statutu regulacji postanowień art. 7 i 9 statutu Huty (...) było dopuszczalne, ponieważ organizowało obrót akcjami za pośrednictwem wyznaczonego biura maklerskiego, na podstawie umowy zawartej z tym biurem. Celem wprowadzenia takich regulacji było m.in. zapobieżenie zniszczeniu, zagubieniu lub rozporządzaniu akcjami w niejasny sposób, tak jak miało to zresztą miejsce w rozpoznawanej sprawie. Mimo tych postanowień obrót akcjami na okaziciela mógł się odbywać bez ograniczeń w ramach depozytu, gwarantującego przy tym, że zbywca jest właścicielem akcji. Zorganizowanie obrotu akcjami przez emitenta powodowało, że przeniesienie praw z akcji na okaziciela dla swej skuteczności wymagało zachowania reguł tego obrotu. Brak ich zachowania statutowych nie rodziłby żadnych konsekwencji w zakresie nabycia praw z dokumentu na okaziciela, ponadto czyniłby iluzorycznym prawo do organizacji obrotu akcjami. Włączona w poczet materiału dowodowego na etapie postępowania apelacyjnego umowa z 21 grudnia 2012r. zawarta pomiędzy Hutą (...) SA o realizację usług w zakresie prowadzenia depozytu akcji (k.587-592) nie modyfikowała postanowień statutu Huty (...) i nie wyłączała żadnej z akcji na okaziciela spod zasad obrotu określonych w art. 9 statutu. Wniosku takiego nie zmienia okoliczność, że w umowie z 21 grudnia 2012r. zastrzeżono, że nie obejmuje ona określonych w niej akcji na okaziciela (w tym akcji wskazanych w pozwie), ponieważ umowa ta została zawarta już po zawarciu przez powoda umowy kupna akcji i w reakcji na zaistniały stan faktyczny – dokonaną przez prokuratora czynność podjęcia akcji na okaziciela z depozytu (...) SA. Przeniesienie praw z akcji na okaziciela w sposób sprzeczny z ustalonymi przez emitenta zasadami organizacji nie jest skuteczne i kwalifikowane być musi jedynie jako próba przeniesienia praw z tych akcji. Skoro zatem powód nie zachował statutowych reguł obrotu akcjami na okaziciela (nie nabył ich za pośrednictwem wybranego przez emitenta (...)), już tylko z tej przyczyny Sąd Okręgowy trafnie przyjął, że powód nie nabył skutecznie praw do wskazanych w pozwie akcji Huty (...), w konsekwencji czego nie jest legitymowany do wystąpienia z powództwem o zwolnienie tych akcji od egzekucji. Niemniej trafnie też Sąd Okręgowy zauważył, że kumulatywnie ze statutowymi regułami obrotu, powód winien zachować również ustawowe zasady obrotu przewidziane dla nabycia praw z dokumentu na okaziciela. Słusznie też wyjaśnił, że skoro przeniesienie praw z akcji na okaziciela nie jest uregulowane wprost w kodeksie spółek handlowych, zatem dla oceny skuteczności nabycia takich akcji zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego o przenoszeniu praw z papierów wartościowych na okaziciela, tj. art. 921 12 k.c. w zw. z art. 921 16 k.c., uzupełnione przepisami o przelewie i przenoszeniu własności rzeczy, w związku z czym obok ważnej podstawy rozporządzania prawami udziałowymi (art. 510 § 2 k.c.), a zatem umowy, konieczne jest przeniesienie posiadania akcji na okaziciela w drodze wydania tych akcji stosownie do art. 517 § 2 k.c. w zw. z art. 921 12 k.c. i w zw. z art. 921 16 k.c. W doktrynie i orzecznictwie przeważa przyjęty przez Sąd Okręgowy i aprobowany przez Sąd Apelacyjny pogląd, że do przeniesienia własności akcji na okaziciela nie wystarcza przeniesienie jej posiadania w jakikolwiek sposób (art. 349 k.c. lub art. 351 k.c.), lecz konieczne jest jej wydanie nabywcy w sposób przewidziany w art. 348 k.c., który z wydaniem rzeczy zrównuje także wydanie nabywcy dokumentów umożliwiających rozporządzanie rzeczą oraz wydanie środków, które dają faktyczną władzę nad rzeczą. Nie sposób jednakże nie zauważyć, że dla skuteczności obrotu spornymi akcjami nie było konieczne uprzednie realne (fizyczne) pobranie akcji z depozytu w celu wydania ich nabywcy, ponieważ w sytuacji zdeponowania akcji zgodnie ze statutem, wydanie tych akcji mogło się odbyć w sposób określony w art. 348 k.c. - bez fizycznego przekazania akcji. Można zatem zgodzić się z wywodami apelującego, że fizyczne wydanie akcji nie było konieczne do przeniesienia praw z tych akcji (umowa z 21 grudnia 2012r. także przewidywała przeniesienie praw z akcji bez fizycznego pobrania ich z depozytu), niemniej okoliczność ta nie wyłączała konieczności wydania nabywcy przez zbywcę dokumentów umożliwiających rozporządzenie akcjami na okaziciela w postaci zaświadczenia depozytowego wydanego przez uprawniony dom maklerski, przede wszystkim zaś nie wyłączało konieczności zachowania zasad organizacji obrotu tymi akcjami normowanymi przez Statut Huty (...). Nie można więc uznać, że powód skutecznie nabył prawo własności akcji opisanych w pozwie tylko na tej podstawie, że kupujący oświadczył, że z chwilą podpisania umowy sprzedaży następuje przeniesienie posiadania akcji na rzecz kupującego oraz, że przeniesienie akcji nastąpi przez zawarcie umowy i poinformowanie o tym wybranego przez zbywcę domu maklerskiego. Akcje, których zwolnienia od egzekucji powód się domaga, znajdowały się poza depozytem (...) SA w chwili podjęcia próby ich zbycia kolejno przez (...) Grupę SA, A. P. i A. QF2 sp. z o.o. W chwili zawierania przez powoda umowy sprzedaży znajdowały się w depozycie innego (...). Ta już tylko okoliczność, bez prowadzenia dalszego postępowania dowodowego wyłączała przyjęcie, że powód nabył skutecznie prawa z tych akcje. Powód, jak i jego poprzednicy, aby je skutecznie nabyć powinni przed zawarciem umowy sprzedaży zwrócić się do Huty (...) o wskazanie depozytu tych akcji. Dopiero, gdyby Huta (...) nie wskazała tegoż depozytu można byłoby mówić o ograniczaniu obrotu akcjami przez Hutę, co byłoby niedopuszczalne i mogłoby wpłynąć na odmienną ocenę prawną skuteczności obrotu akcjami na okaziciela. Niemniej sytuacja taka w rozpatrywanej sprawie nie miała miejsca. Nie można było także podzielić podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia art. 169 § 1 k.c., nawet przy przyjęciu, że przeniesienie własności spornych akcji nie wymagało fizycznego ich wydania, ponieważ zachowania poprzedzające i towarzyszące zawarciu umowy uzasadniałyby stwierdzenie, że powód działał w złej wierze. Wprawdzie istotnie - zgodnie z art. 7 k.c. - jeżeli ustawa uzależnia skutki prawne od dobrej lub złej wiary, domniemywa się istnienie dobrej wiary, jednakże jest to domniemanie, które stosownie do art. 234 k.p.c. może zostać obalone. Obalenie domniemania możliwe jest przy tym wszelkimi środkami dowodowymi i może do niego dojść na skutek oceny wszystkich dowodów zebranych w sprawie, niezależnie od tego z czyjej inicjatywy zostały przeprowadzone. Prawidłowo w tym kontekście, Sąd Okręgowy ocenił, że nie można powoda uznać za nabywającego w dobrej wierze sporne akcje, gdyż zdawał sobie sprawę z sytuacji prawnej akcji objętych umową, co potwierdza treść podpisanej przez niego dyspozycji nabycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego w zakresie, w którym oświadczył, że potwierdza, że został poinformowany, "iż nabycie wyżej oznaczonych instrumentów finansowych wiąże się z ryzykiem wystąpienia sporu sądowego, dotyczącego skuteczności nabycia akcji, wynikającego z zapisów art. 9 statutu spółki Huta (...) SA, przewidującego przechowywanie akcji spółki w depozycie wybranym przez spółkę i wyjęcie ich z depozytu jedynie po uprzedniej zamianie na akcje imienne. Powód wiedział zatem, że występowanie akcji na okaziciela poza depozytem jest sytuacją nieprzewidzianą w statucie spółki Huta (...) SA, jak i wiedział o ograniczeniu zbywalności akcji poprzez konieczność uzyskania zgody spółki. Zapewnienie powoda przez doradcę finansowego, że zapisy statutu spółki nie mają wpływu na nabycie akcji nie może natomiast wyeliminować postanowień statutu i konwalidować skuteczności nabycia akcji przez powoda - wbrew postanowieniom statutu (może jedynie rodzić odpowiedzialność prawną doradcy). Skorzystanie z usług doradcy nie zwalniało powoda z obowiązku dołożenia należytej staranności przy nabywaniu akcji. Podsumowując, także podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa materialnego nie mogły wzruszyć trafności zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny nie znalazł też podstaw do wzruszenia orzeczenia o kosztach procesu, jako że w skład tych kosztów mogły zostać wliczone wydatki jednego pełnomocnika, w tym koszty dojazdu na rozprawę wynoszące 521,19zł, zwłaszcza że siedziba Kancelarii pełnomocnika mieści się w tym samym mieście co siedziba pozwanej, co gwarantowało pozwanej dogodny kontakt z pełnomocnikiem. Za koszt celowy można też uznać opłatę skarbową w wysokości 17zł w związku z koniecznością ustanowienia pełnomocnika substytucyjnego. Poza tymi wydatkami Sąd Okręgowy uwzględnił przedłożony przez pozwaną spis kosztów w zakresie stawki minimalnej wynagrodzenia pełnomocnika, która wynosiła 10.800zł, przy czym w realiach sprawy można też przyjąć, że nakład pracy pełnomocnika pozwanej, w szczególności czas poświęcony na przygotowanie się do prowadzenia sprawy, liczba stawiennictw w sądzie, w tym na rozprawie i czynności podjęte w sprawie, stosownie do § 15 ust. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie uzasadniają przekroczenie stawki minimalnej o sumę wskazanych w pozwie wydatków, tj. 538,19zł. Mając na uwadze powyższe, Sąd Apelacyjny - na podstawie art.385 k.p.c. - oddalił apelację w całości, jako bezzasadną i adekwatnie do takiego wyniku sporu - stosownie do art.98 § 1 i 3 w zw. z art.108 § 1 k.p.c. - obciążył powoda kosztami postępowania wywołanego tą apelacją, zasądzając od niego na rzecz pozwanej 8.100zł z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, która to kwota odpowiadała stawce minimalnej wynagrodzenia pełnomocnika pozwanej, określonej w § 2 pkt 7 i § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. SSA Joanna Naczyńska SSA Roman Sugier SSO del. Jacek Włodarczyk
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.