Kodeksu pracy . Zgodnie bowiem z art.
w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy, z zastrzeżeniem przepisów § 5. Co za tym idzie wraz ze zbyciem przedsiębiorstwa zatrudniającego pracowników na podstawie umów o pracę w rozumieniu k.p. z mocy prawa nabywca przedsiębiorstwa staje się pracodawcą tych pracowników. Zgodnie zaś z § 2 wskazanej jednostki redakcyjnej za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę, dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie. Regulacja art.
z kolei ma analogiczny charakter do regulacji zawartej w art. 55 4 k.c. Ten ostatni przepis stanowi bowiem, że nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. W kontekście powyższego w konsekwencji uznać należało, że strony niniejszego procesu 27 grudnia 2019 r. zawarły umowę sprzedaży przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas przez powódkę i taki był ich zgodny zamiar. Podkreślić jeszcze trzeba, że obie strony w toku przesłuchania wyraźnie artykułowały, że powódka chciała „pozbyć się sklepów”, natomiast pozwana chciała wraz ze swoim partnerem (a obecnie mężem) sklepy te poprowadzić, kontynuując ich dotychczasową działalność, pod dotychczasową nazwą i z wykorzystaniem dotychczasowych pracowników, w niezmienionych warunkach i z wykorzystaniem ich renomy. Co ważne również sposób, w jaki strony opowiadały o dokonanej transakcji (używane przez nich słownictwo), opisywanej zarówno przez powódkę jak i pozwaną jako przejęcie sklepów wskazuje na to, że ich zgodnym zamiarem było zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa powódki. Stosunek pozwanej do dalszego zatrudniania dotychczasowych pracowników sklepów zmienił się dopiero po pewnym czasie (po kwartale od transakcji mającej za przedmiot przedsiębiorstwo), w sytuacji powstałego między stronami konfliktu na tle rozliczenia zawartej umowy. O tym, że celem stron było przeniesienie na pozwaną przedsiębiorstwa powódki świadczy także i to, w jaki sposób powódka po zawarciu umowy wypowiadała się wobec osób trzecich, m.in. w piśmie z 7 lutego 2020 r. do (...) S.A. w K. powódka pisała o „przekazaniu sklepu”, mając na myśli umowę zawartą z pozwaną. Kontekst, w jakim obie strony posługiwały się słowem „sklep” również wskazywał na to, iż nie rozumiały one tego pojęcia jako budynku, ale jako cały zespół składników o charakterze materialnym (budynki, wyposażenie, towar) i niematerialnym (nazwa, wierzytelności, prawa z umów o pracę). Przedmiotem umowy stron z 27 grudnia 2019 r. na tle ustalonego stanu faktycznego było zatem przedsiębiorstwo powódki, którego definicja pokrywa się z tym, jak w istocie strony niniejszego procesu rozumiały w swoich kontaktach słowo „sklep”, czy „sklepy” w odniesieniu do przejęcia i kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej powódki przez pozwaną, pod służącą oznaczeniu przedsiębiorstwa nazwą (...) i w oparciu o te same nieruchomości, pracowników, sieci kontaktów i bazę klientów, jak też wykorzystując dotychczasową renomę przedsiębiorstwa powódki wśród lokalnych społeczności w miejscowościach, w których znajdowały się poszczególne sklepy (...). Ze względu na regulację art. 55 4 k.c. nie sposób jednocześnie zgodzić się ze stanowiskiem wyartykułowanym przez zawodowego pełnomocnika powódki na rozprawie, zgodnie z którym zawarta przez strony umowa miałaby nie stanowić sprzedaży przedsiębiorstwa, bowiem nie zostały objęte nią długi powódki związane z jej działalnością gospodarczą. Prawdą jest, że powódka miała długi związane z bieżącą działalnością gospodarczą, w tym powstałe w grudniu 2019 r. z tytułu wynagrodzenia pracownic za ten miesiąc czy opłat za energię elektryczną, to jednak z przesłuchania stron wynikało, że strony umówiły się, iż powódka sama ureguluje te długi (obie strony fakt ten zgodnie przyznawały). Ostatecznie za energię elektryczną zapłaciła pozwana, powódka cofnęła jednakże pozew w zakresie odpowiadającym kwocie zapłaty z tego tytułu. Długi przedsiębiorstwa nie są zaliczane w jego skład przez ustawodawcę w art. 55 1 k.c., bowiem regulację tego zagadnienia obejmuje art. 55 4 w odniesieniu do długów przedsiębiorstwa, zaś art.
w przypadku długów wobec pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę. Oba przepisy przewidują solidarną odpowiedzialność zbywcy przedsiębiorstwa z jego nabywcą za długi przedsiębiorstwa. Skoro przedmiotem umowy stron zawartej 27 grudnia 2019 r. (po części w zwyklej formie pisemnej, a po części ustnie) było przedsiębiorstwo powódki, toteż zastosowanie co do formy tej czynności prawnej znajdował art. 75 1 § 1 k.c., zgodnie z którym zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo ustanowienie na nim użytkowania powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Stosownie przy tym do art. 73 § 2 k.c. jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną [tj. inną niż wskazana w § 1 tej jednostki redakcyjnej forma pisemna, dokumentowa lub elektroniczna], czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Nie dotyczy to jednak wypadków, gdy zachowanie formy szczególnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej. Co za tym idzie zbycie przedsiębiorstwa, jego wydzierżawienie oraz ustanowienie na nim użytkowania (czy każdej innej czynności prowadzącej do oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania) [por. Strugała w: red. G., M., Kodeks cywilny. Komentarz, W. 2021, art. 75 1 k.c.; P. S. w: red. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2021, art. 75 1 k.c.]. Wymóg formy dotyczy nie tylko wymienionych w nim czynności prawnych, mających za przedmiot przedsiębiorstwo jako całość, ale także tych, które dotyczą jedynie części przedsiębiorstwa. W takim ujęciu forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi powinna być zachowana dla zbycia, wydzierżawienia czy ustanowienia użytkowania na niektórych składnikach przedsiębiorstwa, o ile stanowią one pewną zorganizowaną całość przeznaczoną do prowadzenia działalności gospodarczej [por. uzasadnienie wyroku SA w Białymstoku z 6.05.1997 r. w sprawie I ACa 90/97, L.; J. S., w: red. G., M., Kodeks cywilny. Komentarz, W. 2016, art. 75 1, Nb 1]. Poza zakresem zastosowania omawianego przepisu pozostają natomiast czynności prawne, których przedmiotem są pojedyncze składniki przedsiębiorstwa. Niemniej wymóg zachowania formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie stosuje się do umów sukcesywnie przenoszących poszczególne składniki przedsiębiorstwa, jeżeli służą one zbyciu ich wszystkich na rzecz tej samej osoby [por. P. B., Glosa do wyroku SN z 6.07.2005 r., III CK 705/04, L., Pr. Sp. z 2007 r. Nr 7-8, s. 86]. Tymczasem w niniejszej sprawie niesporny jest fakt, że umowę z grudnia 2019 r. mającą za przedmiot przedsiębiorstwo powódki (jego zbycie wraz z oddaniem w dzierżawę nieruchomości z wyposażeniem gotowym do kontynuowania działalności gospodarczej) strony zawarły nie dochowując wymaganej pod rygorem nieważności przez art. 75 1 k.c. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jak już wspomniano z przesłuchania stron oraz przedstawionych dowodów z dokumentów wynikało, iż czynność ta została po części dokonana w zwykłej formie pisemnej, a po części w drodze ustnych uzgodnień stron. W efekcie należało zatem uznać, że czynność prawna w postaci zawartej przez strony 27 grudnia 2019 r. umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, z której powódka wywodzi dochodzone w niniejszej sprawie roszczenia, jest nieważna w rozumieniu art. 58 k.c. Jest to tzw. nieważność bezwzględna, co oznacza, że czynność prawna dotknięta tym rodzajem wadliwości jest nieważna od początku; nieważność wynika z mocy prawa ( ex lege) i jest skuteczna erga omnes; Sąd uwzględnia nieważność z urzędu w każdym stanie sprawy; czynność prawna dotknięta nieważnością bezwzględną nie może być konwalidowana. Oznacza to, że powódce nie przysługuje wobec pozwanej roszczenie o spełnienie świadczenia wynikającego z bezwzględnie nieważnej czynności prawnej, a takiego właśnie roszczenia powódka dochodzi w rozpoznawanej sprawie. Sytuacja stron niniejszego procesu jest przy tym o tyle złożona, że powódka spełniła swoje świadczenie wynikające z nieważnej czynności prawnej (wydała pozwanej przedsiębiorstwo), zaś pozwana po części spełniła swoje świadczenie wzajemne (dokonała częściowej zapłaty), w pozostałej części pozwana deklaruje zapłatę swojego świadczenia w ratach. W istocie jednak obie strony spełniły świadczenia nienależne (art. 410 § 2 k.c. - czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia). O ile w przypadku tak rozumianego świadczenia wynikło wzbogacenie, ustawodawca przewidział roszczenie zwane kondykcją ( condictio), przy czym o ile czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia powstaje condictio sine causa. Nienależne świadczenie jest postacią bezpodstawnego wzbogacenia, tym samym ogólne przesłanki z art. 405 k.c. muszą być spełnione również w wypadku nienależnego świadczenia. Dla stron niniejszego procesu oznacza to, że każda z nich może żądać (na podstawie art. 410 § 1 k.c. w zw. z art. 405 k.c.) wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe - zwrotu jej wartości. Innymi słowy powódka może żądać wydania przedsiębiorstwa, zaś pozwana zwrotu świadczenia pieniężnego, jednakże każda z nich z uwzględnieniem regulacji art. 406 – 409 k.c., np. w zakresie tego, że jeśli zwrot w naturze nie jest możliwy, wzbogacony ma obowiązek wydać surogaty korzyści pierwotnie uzyskanej; należy też pamiętać, że – jak podkreśla się w doktrynie – pożytki uzyskane z bezpodstawnie uzyskanej korzyści również stanowią bezpodstawną korzyść podlegającą zwrotowi, wartość wzbogacenia nie obejmuje jednak całych pożytków, lecz ich sumę pomniejszoną o własne nakłady i wydatki wzbogaconego, w tym również pracę. Nie budzi przy tym wątpliwości, że strony niniejszego procesu zawierając nieważną umowę chciały osiągnąć całkiem inny cel, jakim było przeniesienie przedsiębiorstwa powódki na pozwaną, która miała „przejąć sklepiki”, jednakże z uwagi na brak wiedzy o zastrzeżonej pod rygorem nieważności formie szczególnej czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo dokonały bezwzględnie nieważnej czynności prawnej. Obecnie pozwana gotowa jest zapłacić należność z nieważnej czynności prawnej w ratach (takie jest stanowisko procesowe pozwanej). Jedynym wyjściem z tej sytuacji mogłoby być zawarcie przez strony ugody regulującej wzajemne stosunki, stąd też Sąd w rozpoznawanej sprawie poczynił daleko idące starania, aby nakłonić strony do ugodowego rozwiązania sporu. Podkreślić należy, że pomimo wydania wyroku nadal istnieje taka możliwość, zaś ugodowe rozwiązanie sporu przez strony niniejszego procesu pozwoliłoby stronom z jednej strony osiągnąć cel umowy (która niezależnie od woli stron - z uwagi na ich niewiedzę z zakresu prawa cywilnego - okazała się bezwzględnie nieważna), a z drugiej strony pozwoliłoby uniknąć dalszych procesów sądowych. Raz jeszcze zaakcentować jednak trzeba, że rozwiązania prawne, które będą mogły być w tych procesach wdrożone (tj. rozliczenie stron wg przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu) mogą okazać się dla obu stron niezgodne z ich oczekiwaniami. Dlatego też warto ponownie zwrócić uwagę stron na możliwość ugodowego zakończenia niniejszego sporu, co pozwoliłoby pozwanej zachować przedsiębiorstwo, zaś powódce uzyskać rekompensatę pieniężną chociażby w części odpowiadającą jej oczekiwaniom. Dodać jeszcze trzeba, że niniejsze postępowanie prowadzone było wg przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych, tym samym powódka - abstrahując od tego, że konsekwentnie przeczyła poprzez swojego pełnomocnika temu, iż przedmiotem zawartej przez strony umowy było przedsiębiorstwo - nie mogła zmienić żądania i wystąpić z nowym roszczeniem zamiast lub obok dotychczasowego (o wydanie przedsiębiorstwa w oparciu o przepisy o zwrocie świadczenia nienależnego zamiast o zapłatę świadczenia wynikającego z nieważnej czynności prawnej). Tym bardziej rozwikłanie złożonej pod względem prawnym sytuacji stron mogłoby nastąpić w drodze ugody. Z uwagi na to, że powódce nie przysługuje wobec pozwanej roszczenie o spełnienie świadczenia wynikającego z bezwzględnie nieważnej czynności prawnej, tj. o zapłatę ceny za będące przedmiotem umowy elementy przedsiębiorstwa (towary i wierzytelności), a takiego właśnie roszczenia powódka dochodzi w rozpoznawanej sprawie, powództwo podlegało oddaleniu w całości. Ustalając stan faktyczny Sąd opierał się na przedstawionych przez strony dowodach z dokumentów, jak również na dowodzie z przesłuchania stron, który miał kluczowe znaczenie dla zrekonstruowania treści dokonanej przez nie czynności prawnej. Sąd dał wiarę w tym zakresie w całości zarówno powódce, jak i pozwanej, tj. w zakresie istotnym dla zrekonstruowania treści umowy, bowiem obie strony były zgodne w podawanych na ten temat twierdzeniach. Sąd nie był przy tym związany zapatrywaniami stron co do oceny prawnego charakteru zawartej przez nie umowy. Z uwagi na ustalenie, iż łącząca strony umowa miała za przedmiot sprzedaż przedsiębiorstwa, a jednocześnie nie dochowano wymaganej przez art. 75 1 k.c. formy czynności prawnej, wskutek czego czynność ta dotknięta jest nieważnością, Sąd pominął jako nie mające znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy dowody zmierzające do ustalenia wysokości wierzytelności powódki z tytułu zapłaty ceny sprzedaży, której to ceny zapłaty powódka dochodziła wniesionym 25 kwietnia 2020 r. pozwem. Sąd pominął również dowód z zeznań świadków będących pracownicami sklepów (...), jako że dowody te zostały powołane dla wykazania faktów nieistotnych dla rozstrzygnięcia. Wskazywani przez pozwaną świadkowie zatrudnieni zostali bowiem dopiero w drugim kwartale 2020 r., a zatem nie mieli oni wiedzy co do treści umowy zawartej przez strony 27 grudnia 2019 r. Świadkowie zawnioskowani przez powódkę w ogóle nie byli zaś powołani w celu wykazania faktów dotyczących treści umowy, dowody te dotyczyły wyłącznie wykazania wysokości roszczenia, które w świetle powyższych rozważań okazało się niezasadne już co do samej zasady. W oparciu o przedstawioną argumentację powództwo podlegało oddaleniu (z tą uwagą, że nadal istnieje możliwość ugodowego zakończenia sporu przez strony). O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 102 k.p.c., z zastosowaniem zasady słuszności, odstępując od obciążania powódki B. S. tymi kosztami. Zasadę tą Sąd może zastosować „w wypadkach szczególnie uzasadnionych”. Przed wyjaśnieniem motywów przyjęcia, że taki wypadek miał miejsce w rozpoznawanej sprawie wytłumaczenia wymaga, że w znaczeniu procesowym powódka przegrała niniejsze postępowanie w całości, powództwo zostało bowiem po części oddalone, a po części umorzono postępowanie, jednakże powódka nie może być uznana za stronę wygrywającą proces w umorzonej części. Wynika to stąd, że wprawdzie pozwana w toku procesu po części spełniła świadczenie powódki dochodzone pozwem (zapłaciła kwotę 3.000 zł), co doprowadziło do cofnięcia pozwu w tym zakresie, po części zaś spełniła inne świadczenie (wydała powódce transportery wraz z butelkami), co również doprowadziło do częściowego cofnięcia pozwu w zakresie odpowiadającym kwocie wydanych transporterów z butelkami, jednakże powódki nie można uznać za stronę wygrywającą proces w odniesieniu do tych kwot, ponieważ pozwana spełniła świadczenie nienależne, a więc takie, które i tak powódce nie przysługuje (zapłata kwoty 3.000 zł), bądź takie, które powódce wprawdzie przysługuje, ale powódka go nie dochodzi (zwrot transporterów). We wcześniejszej części rozważań dotyczącej możliwości i zarazem celowości ugodowego zakończenia sporu wspomniano już przyczyny, dla których w rozpoznawanej sprawie wystąpił szczególnie uzasadniony wypadek, pozwalający w ocenie Sądu na odstąpienie od obciążenia powódki kosztami postępowania. Kluczowe jest tutaj wzajemne zapatrywanie stron, że zawarły ważną umowę i obie starają się wywiązać z jej postanowień, powódka wydając pozwanej przedsiębiorstwo, zaś pozwana godząc się w toku procesu na zapłatę ceny w ratach. Jak już wyjaśniono rozstrzygnięcie niniejszego procesu w sposób zmierzający do zaspokojenia woli stron nie było możliwe z uwagi na bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, które nie były stronom znane. Tym samym powódka wprawdzie przegrała niniejsze postępowanie w znaczeniu procesowym w całości, jednakże żadna ze stron nie osiągnęła swojego celu, tym samym de facto stroną przegrywającą jest także strona pozwana. W orzecznictwie wskazuje się, że za zastosowaniem art. 102 k.p.c. przemawiać może precedensowy charakter sprawy oraz sytuacje, w których powód mógł być subiektywnie przekonany o słuszności swojego żądania, które nie mogło zostać uwzględnione z uwagi na termin wytoczenia powództwa lub jego sprzeczność z art. 5 k.c. [por. Kodeks postępowania cywilnego; Komentarz red. prof. dr hab. E. K., Rok: 2021, Wydanie:30 L.]. Analogicznie należy ocenić taką sytuację, jaka wystąpiła w rozpoznawanej sprawie, w której powódka była subiektywnie przekonana o słuszności swojego żądania, co więcej pozwana uznawała żądania powódki, wnosząc o oddalenie powództwa wyłącznie z tego powodu, że jej zdaniem powódka wyraziła zgodę na spłatę w ratach. Dodać jeszcze trzeba, że do zastosowania art. 102 k.p.c. nie jest wymagany wniosek strony, Sąd w tym zakresie orzeka samodzielnie, do czego zaistniały podstawy w rozpoznawanej sprawie.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.