(14)§ 1 k.p.c. polegającego na: bezpodstawnym pominięciu wszelkich dowodów z dokumentów przedłożonych przez Skarżącą, które nie były spóźnione, a zmierzały do wykazania okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy: wysokości zobowiązań prywatnoprawnych Przedsiębiorstwa (...) na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz wysokości zobowiązań zaspokojonych przez P.; wysokości zobowiązań publicznoprawnych Przedsiębiorstwa (...) na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz wysokości zobowiązań zaspokojonych przez P.; wysokości zaspokojonych przez P. zobowiązań Przedsiębiorstwa (...) wobec ZUS, co skutkowało oddaleniem odwołania w części, podczas gdy wnioski dowodowe skarżącej zostały zgłoszone w czasie właściwym, natomiast ww. okoliczności mają istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem ustalenie sumy zobowiązań Przedsiębiorstwa (...)oraz wysokości zaspokojonych zobowiązań publicznoprawnych i prywatnoprawnych przez P. ma decydujące znaczenie dla ustalenia, czy P. ponosi w dalszym ciągu odpowiedzialność za zobowiązania Przedsiębiorstwa (...) przy zastosowaniu art. 47 ust. 2 zd. 2 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (dalej: „u.k.p."), jak również dla ustalenia powyższego istotne znaczenie ma fakt dotychczasowego zaspokojenia należności ZUS przez P. w kwocie 725.194,20 zł; 2. naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z. art.

(14)§ 1 k.p.c. poprzez pominięcie wiążących Sąd Okręgowy wskazań zawartych w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 24 kwietnia 2014 r., sygn. akt III CSK 182/13, w sytuacji gdy uprzednio postanowieniem z 19 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie z uwagi na fakt, że rozstrzygnięcie sprawy zależało od wyniku innego toczącego się postępowania o ustalenie zakresu odpowiedzialności P. za zobowiązania Przedsiębiorstwa (...) które ostatecznie zostało rozstrzygnięte wyrokiem SN, co skutkowało oddaleniem odwołania w części, podczas gdy prawidłowo stosując art. 365 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy winien był w niniejszej sprawie zastosować art. 47 ust. 2 u.k.p., bowiem Sąd Najwyższy wiążąco wskazał, że dalsza egzekucja administracyjna zobowiązań składkowych nabytego przedsiębiorstwa może być prowadzona przeciwko nabywcy dopiero po wydaniu przez ZUS w formie decyzji administracyjnego tytułu wykonawczego określającego wysokość zobowiązań nabywcy. Decyzja taka podlega zaskarżeniu, strona powodowa zaskarżyła wydaną w stosunku do siebie decyzję w tym przedmiocie. W tym postępowaniu ustalana jest wysokość zobowiązania nabywcy przedsiębiorstwa z uwzględnieniem zasad przewidzianych w art. 47 ust. 2 u.k.p.; 4. naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z. art. 477

(14)§ 1 k.p.c. polegające na sporządzeniu uzasadnienia zaskarżonego wyroku w sposób nieodpowiadający wymogom wynikającym ze wskazanego przepisu, w szczególności: brak jednoznacznego wyjaśnienia, z jakich względów Sąd Okręgowy przyjął wysokość zaległości składkowych P. w kwotach odpowiadających kwotom z decyzji ZUS, zaś nie uznał za poprawne wyliczeń skarżącej w tym zakresie, w szczególności w sytuacji, gdy Sąd I instancji uznał, że odsetki ustawowe od tych składek mają być naliczane wyłącznie do 29 czerwca 2006 r.; brak wyjaśnienia, z jakich przyczyn Sąd Okręgowy pominął wszelkie dowody z dokumentów przedłożonych przez skarżącą celem wykazania okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy; brak wyjaśnienia podstawy prawnej zaskarżonego wyroku wraz z przytoczeniem przepisów prawa, a w szczególności: z jakich względów spłaty zobowiązań publicznoprawnych i prywatnoprawnych Przedsiębiorstwa (...) dokonane przez P. nie mają wpływu na zasadność wydanej decyzji ZUS; z jakich przyczyn Sąd Okręgowy nie zastosował w sprawie art. 47 ust. 2 u.k.p. przyznającego P. uprawnienie do ograniczenia zakresu odpowiedzialności za przejęte długi Przedsiębiorstwa (...), podczas gdy Sąd Okręgowy winien był sporządzić uzasadnienie zaskarżonego wyroku w sposób umożliwiający odtworzenie toku rozumowania przeprowadzonego przez Sąd, w tym jasno i precyzyjnie określić ustalony stan faktyczny wraz z wszystkimi istotnymi okolicznościami oraz oceną całego zgromadzonego materiału dowodowego w sprawie, jak również skrupulatnie wyjaśnić podstawę prawną rozstrzygnięcia z przytoczeniem zastosowanych przepisów prawa; II. naruszenie przepisów prawa materialnego: 1. naruszenie art. 47 ust. 2 u.k.p. w zw. z art. 93e ord.pod. w zw. z art. 94 ord.pod. poprzez niezastosowanie tego przepisu w niniejszej sprawie skutkujące przyjęciem, że kwestia uprawnienia P. do ograniczenia zakresu swojej odpowiedzialności za przejęte zobowiązania Przedsiębiorstwa (...) nie wpływa na ustalenie wysokości zobowiązań składkowych wobec ZUS i winna być realizowana w postępowaniu egzekucyjnym, podczas gdy stosując art. 47 ust. 2 u.k.p. w zw. z art. 93e ord.pod. w zw. z art. 94 ord.pod. Sąd Okręgowy winien był ustalić, że wskutek spłacenia przez P. zobowiązań publicznoprawnych i prywatnoprawnych ponad wartość nabywanego przedsiębiorstwa (...), P. nie ponosi już odpowiedzialności względem ZUS za zaległości składkowe Przedsiębiorstwa (...) W oparciu o powyższe zarzuty apelująca spółka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w pkt I poprzez zmianę zaskarżonej decyzji i ustalenie, że (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. nie ponosi odpowiedzialności za składki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jako następca prawny Przedsiębiorstwa (...)z siedzibą w L. to jest składki: na ubezpieczenia społeczne z tytułu różnic składek za grudzień 2003 r., od kwietnia 2004 r. do sierpnia 2004 r., od listopada 2004 r. do sierpnia 2005 r. oraz nieopłaconych składek za okres od września 2005 r. do grudnia 2005 r., odsetki ustawowe liczone na dzień 29 czerwca 2006 r. i koszty upomnień; na ubezpieczenie zdrowotne z tytułu różnic składek za okres od grudnia 2004 r. do sierpnia 2005 r. oraz nieopłaconych składek za okres od września 2005 r. do grudnia 2005 r., odsetki ustawowe liczone na dzień 29 czerwca 2006 r. i koszty upomnień; na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych z tytułu składek za sierpień 2004 r. i listopad 2004 r. oraz nieopłaconych składek za okres od grudnia 2004 r. do grudnia 2005 r., odsetki ustawowe liczone na dzień 29 czerwca 2006 r. i koszty upomnień, ewentualnie, w przypadku uznania przez Sąd Apelacyjny, że Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Na mocy art. 382 k.p.c. strona skarżąca podtrzymała wnioski dowodowe o dopuszczenie i przeprowadzenie przez Sąd Apelacyjny dowodów z pominiętych przez Sąd Okręgowy dokumentów:

1. a)analityki kont P. z widniejącymi wpłatami w dniu 11 grudnia 2006 r. na rzecz komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Legionowie do sprawy I KM 1659/05 (kwota 250.130,00 zł) wraz z wezwaniem otrzymanym od tegoż Komornika (sygn. I KM 1659/05) w dniu 30 listopada 2006 r. (data wpływu do P.) - k. 245-246;
2. b)wyciągu z rachunku bankowego P. w Banku (...) S.A. z okresu 7 grudnia 2006 r. - 20 grudnia 2006 r. z widniejącą wpłatą na rzecz ZUS kwoty 20.000,00 zł w dniu 15 grudnia 2006 r. - k. 248;
3. c)adnotacji ZUS na zestawieniu zaległości (...), dotyczącym spłaty przez P. w dniu 27 grudnia 2006 r. kwoty 59.352,90 zł tytułem zaległych składek (...) (k.118 verte, akta ZUS załączone do akt sprawy sądowej, (...));
4. d)fragmentu wyciągu z rachunku bankowego P. w Banku (...) z 6 marca 2007 r. - k.250-252 na okoliczność wysokości zaspokojonych przez P. zobowiązań Przedsiębiorstwa (...)wobec ZUS;
5. e)zestawienie zobowiązań Przedsiębiorstwa (...) wobec kontrahentów (44 podmioty) według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r.;
6. f)wydruki analityk kont kontrahentów oraz potwierdzenia przelewów bankowych dokonanych przez P. na okoliczność wysokości zobowiązań prywatnoprawnych Przedsiębiorstwa (...)na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz wysokości zobowiązań zaspokojonych przez P.;
7. g)zestawienie zobowiązań publicznoprawnych Przedsiębiorstwa (...)według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r.;
8. h)wydruki analityk kont, potwierdzenia przelewów bankowych dokonanych przez P., polecenia księgowania, postanowienia organów administracji publicznej o zaliczeniu wpłat P. na poczet zaległości publicznoprawnych na okoliczność wysokości zobowiązań publicznoprawnych Przedsiębiorstwa (...) na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz wysokości zobowiązań zaspokojonych przez P.;
9. i)zadłużenie według P. z tytułu składek wraz z odsetkami wyliczonymi na dzień 29.06.2006 r. - arkusz (...)(k. 276);
10. j)wyliczenie odsetek na dzień 29.06.2006 r. - arkusz (...)(k. 278-298);
11. k)zadłużenie według ZUS z tytułu składek wraz z odsetkami wyliczonymi na dzień 31.12.2007 r. - arkusz (...)(k. 300) na okoliczność wysokości łącznego zadłużenia P. względem ZUS za zaległości Przedsiębiorstwa (...) z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz FP i FGŚP. W każdym przypadku apelująca wniosła o zasądzenie od ZUS na rzecz P. zwrotu kosztów procesu (wraz z kwotą uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa), w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje, według norm prawem przepisanych. W odpowiedzi na apelację organ rentowy wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie na jego rzecz od odwołującej się spółki koszty postępowania apelacyjnego według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny ustalił i rozważył, co następuje. Apelacja okazała się uzasadniona. Niniejsze postępowanie zostało zainicjowane odwołaniem od decyzji z dnia 31 grudnia 2007 r., w której organ rentowy stwierdził przeniesienie obowiązku zapłaty zobowiązań z tytułu nieopłaconych składek Przedsiębiorstwa (...) na następcę prawnego - (...) Sp. z o.o. oraz stwierdził wysokość przejętych zobowiązań z tytułu nieopłaconych składek w łącznej kwocie 853 293,19 zł. Przedmiot rozpoznawanej sprawy - wyznaczony treścią zaskarżonej decyzji oraz odwołania - dotyczy odpowiedzialności odwołującej się spółki za wymienioną w tej decyzji należność składkową przejętego przez spółkę przedsiębiorstwa państwowego i obejmuje ustalenie zakresu tej odpowiedzialności według reguł określających odpowiedzialność następców prawnych prywatyzowanych przedsiębiorstw państwowych. Bezsporny był bowiem fakt, iż skarżąca spółka jest następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego, które posiadało zadłużenie względem organu rentowego, a tym samym jako nabywca tego przedsiębiorstwa przejęła odpowiedzialność za owe zadłużenie na zasadach wyznaczonych przez przytoczone i omówione przez Sąd pierwszej instancji przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2021 r., poz. 1540) w powiązaniu z regulacją art. 47 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w myśl którego kupujący lub przejmujący przedsiębiorstwo jest odpowiedzialny za zobowiązania przedsiębiorstwa państwowego; odpowiedzialność kupującego lub przejmującego przedsiębiorstwo ogranicza się do wartości przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia, a według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Na obecnym etapie procesu jako okoliczność niesporną należy uznać wartość nabytego przez skarżącą spółkę przedsiębiorstwa, oszacowaną przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego na kwotę 1.130.715,19 zł według metody wartości skorygowanej aktywów netto ((...)), którą Sąd pierwszej instancji przyjął jako miarodajną i w konsekwencji ustalił, że w dacie 30 grudnia 2005 r. Przedsiębiorstwo (...) przedstawiało wartość 1.130.715,19 zł. Organ rentowy nie zakwestionował przeprowadzonej przez biegłego wyceny przedsiębiorstwa, ani też ustaleń Sądu Okręgowego dotyczących wartości prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego przejętego przez stronę odwołującą się. Sedno sporu w fazie postępowania apelacyjnego koncentruje się zatem na zagadnieniach odnoszących się do zakresu odpowiedzialności skarżącej spółki za zobowiązania nabytego przedsiębiorstwa państwowego oraz możliwości i sposobu zrealizowania ograniczenia tej odpowiedzialności do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Po pierwsze, jako kwestia wstępna rozważenia wymaga możliwość zastosowania w niniejszym postępowaniu przepisu art. 47 ust. 2 powołanej wyżej ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, które jest postępowaniem rozpoznawczym, toczącym się z odwołania od decyzji organu rentowego. Organ rentowy, a w ślad za nim Sąd Okręgowy wskazuje w tej materii jako właściwą drogę środki prawne przysługujące dłużnikowi w ramach postępowania egzekucyjnego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, zaprezentowane przez Sąd pierwszej instancji rozwiązanie, wykluczające zastosowanie przepisu art. 47 ust. 2 ww. ustawy w postępowaniu odwoławczym, nie jest trafne. Powyższym problemem ubocznie zajmował się Sąd Najwyższy w sprawie cywilnej o sygn.. III CSK 182/14, toczącej się z powództwa skarżącej spółki o ustalenie zakresu jej odpowiedzialności wobec wszystkich pozwanych wierzycieli za długi przejętego przedsiębiorstwa państwowego w świetle postanowień art. 47 ust. 2 powołanej wyżej ustawy. W uzasadnieniu wyroku kończącego postępowanie w tejże sprawie analizował sposób i tryb, w jakim nabywca może zrealizować przyznaną mu w powyższym przepisie gwarancję ograniczonej odpowiedzialności za długi nabytego przedsiębiorstwa. Stwierdził, że nabywca przedsiębiorstwa obowiązany jest samodzielnie obliczyć, w oparciu o zasady odpowiedzialności przewidziane w art. 47 ust. 2 ww. ustawy kwotę jego zobowiązania wobec każdego z wierzycieli przejętego przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem ograniczenia odpowiedzialności nabywcy i wypłacić tę należność. Gdyby w ocenie wierzyciela była to kwota zbyt niska i wytoczyłby on sprawę o resztę należności, nabywca przedsiębiorstwa w takim procesie miałby możliwość obrony z powołaniem się na ograniczenie odpowiedzialności przewidziane w art. 47 ust. 2 tej ustawy i wówczas ustalony byłby zakres jego odpowiedzialności wobec konkretnego wierzyciela. Jednocześnie Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli wierzyciel posiadałby już tytuł egzekucyjny wobec nabytego przedsiębiorstwa, nabywcy służyłaby obrona w postępowaniu o nadanie przeciw niemu klauzuli wykonalności, przewidziana w art. 792 k.p.c. w zw. z art. 47 ust. 2 powołanej wyżej ustawy, natomiast gdyby istniał już tytuł wykonawczy przeciwko nabytemu przedsiębiorstwu albo przeciwko jego nabywcy, nabywcy służyłoby powództwo przeciwegzekucyjne przewidziane w art 840 § 1 pkt 2 k.p.c. W odniesieniu do zadłużenia składkowego względem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Sąd Najwyższy zaznaczył, iż wysokość tego zobowiązania także jest ograniczona zgodnie z zasadami określonymi w art. 47 ust. 2 ww. ustawy. Składki na ubezpieczenie społeczne obowiązany jest odprowadzać w odpowiedniej wysokości sam zobowiązany, a jeżeli wystąpią zaległości w tym zakresie, egzekucja prowadzona jest w trybie postępowania egzekucyjnego w administracji. Według art. 28a ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, w przypadku przejścia obowiązku objętego administracyjnym tytułem wykonawczym na następcę prawnego zobowiązanego, postępowanie egzekucyjne jest kontynuowane a dokonane czynności egzekucyjne pozostają w mocy, jednakże podjęcie dalszych czynności egzekucyjnych może nastąpić dopiero po wystawieniu przez wierzyciela nowego tytułu wykonawczego przeciwko następcy i skierowaniu go do organu egzekucyjnego wraz z dokumentem urzędowym wykazującym przejście dochodzonego obowiązku na następcę prawnego. Dalsza egzekucja administracyjna zobowiązań składkowych nabytego przedsiębiorstwa może być prowadzona przeciwko nabywcy dopiero po wydaniu przez ZUS w formie decyzji administracyjnego tytułu wykonawczego określającego wysokość zobowiązań nabywcy. Decyzja taka podlega zaskarżeniu i skoro spółka (...) zaskarżyła wydaną w stosunku do siebie decyzję w tym przedmiocie, to w tymże postępowaniu ustalana jest wysokość zobowiązania nabywcy przedsiębiorstwa z uwzględnieniem zasad przewidzianych w art. 47 ust. 2 ww. ustawy. Z kolei, po skierowaniu administracyjnego tytułu wykonawczego do egzekucji administracyjnej dłużnikowi służy zarzut przewidziany w art. 33 § 1 pkt 1 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, to jest zarzut nieistnienia obowiązku wskazanego w tytule wykonawczym, co obejmuje też zarzut istnienia tego obowiązku w niższej wysokości. W świetle przywołanych powyżej wywodów Sądu Najwyższego nie budzi zatem wątpliwości możliwość i powinność zastosowania w niniejszym postępowaniu odwoławczym ograniczenia odpowiedzialności nabywcy prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego, przewidzianego w art. 47 ust. 2 ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych. Ze względu na treść zaskarżonej decyzji w przedmiotowej sprawie ocenie podlega bowiem nie tylko istnienie zaległości składkowej względem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, wysokość tego zadłużenia według stanu na dzień wydania tej decyzji (31 grudnia 2017 r.), ale także zakres odpowiedzialności skarżącej spółki limitowany przez treść art. 47 ust. 2 ww. ustawy. W tym kontekście zauważyć trzeba, że odwołująca się spółka sukcesywnie dokonywała spłat zobowiązań nabytego przedsiębiorstwa państwowego w okresie poprzedzającym wydanie zaskarżonej decyzji (okoliczność niekwestionowana przez organ rentowy). Skoro w postępowaniu odwoławczym analizie podlega stan istniejący w momencie wydania kontrolowanej decyzji, to przy ocenie prawidłowości tej decyzji nie można abstrahować od wpłat zrealizowanych przez spółkę przed datą decyzji. Chybione jest przesuwanie badania kwestii wysokości dokonanych spłat i w konsekwencji ograniczenia zakresu odpowiedzialności do wartości przejętego przedsiębiorstwa na etap postępowania egzekucyjnego. Trudno wyobrazić sobie, aby organ egzekucyjny dokonywał oszacowania wartości przedsiębiorstwa oraz przeprowadzał rozliczenie wpłat na poczet poszczególnych należności, dokonanych w okresie poprzedzającym wydanie tytułu wykonawczego. W rozpatrywanym przypadku, zważywszy na fakt, iż do uregulowania części zadłużenia doszło przed datą wydania zaskarżonej w przedmiotowym procesie decyzji, ocena zasadności tej decyzji w ramach postępowania rozpoznawczego nie może zostać oderwana od ustalenia z jednej strony wartości sprywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego, a z drugiej strony wysokości uregulowanego przez spółkę zadłużenia, rzecz jasna z uwzględnieniem stanu rzeczy z daty wydania kontrolowanej decyzji. Na gruncie art. 47 ust. 2 powołanej wyżej ustawy, te dwa elementy przesądzają o zakresie odpowiedzialności skarżącej spółki za zadłużenie składkowe wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Kolejne, objęte sporem zagadnienie łączy się ze sposobem interpretacji unormowania zawartego w art. 47 ust. 2 ww. ustawy w odniesieniu do kwestii, czy przyjęte w tym przepisie ograniczenie odpowiedzialności do wartości przedsiębiorstwa dotyczy wszystkich wierzytelności, czy też każdego zobowiązania oddzielnie. Organ rentowy oraz Sąd pierwszej instancji stanęły na stanowisku, iż skarżąca spółka ponosi odpowiedzialność za należność składkową określoną w decyzji, gdyż nie przekracza ona wartości sprywatyzowanego przedsiębiorstwa, bez względu na wysokość zaspokojonych przez skarżącą spółkę pozostałych wierzytelności. Sąd Apelacyjny nie podziela tego poglądu. Zaakceptowanie prezentowanej przez Sąd Okręgowy oraz organ rentowy tezy uczyniłoby z gwarancji przewidzianej w art. 47 ust. 2 powołanej wyżej ustawy rozwiązanie iluzoryczne w sytuacji wielości wierzytelności w wysokości nieprzewyższającej oddzielnie wartości przedsiębiorstwa, a łącznie przewyższającej taką wartość. W takim przypadku, każdy z wierzycieli mógłby dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń do wartości prywatyzowanego przedsiębiorstwa, a tym samym nabywca zostałby zmuszony do uregulowania wszystkich zobowiązań poprzednika prawnego w istocie bez górnego limitu, co stanowi zaprzeczenie instytucji ograniczenia odpowiedzialności nabywcy za długi przejętego przedsiębiorstwa do jego wartości. Celem ustawodawcy niewątpliwie było stworzenie gwarancji dla nabywców prywatyzowanych przedsiębiorstw państwowych, że zadłużenie przedsiębiorstwa jako całość nie będzie przez nich spłacane powyżej wartości nabytego przedsiębiorstwa, co stanowiło zachętę do włączenia się w proces prywatyzacji. Sytuacja, gdy prywatyzowane przedsiębiorstwo państwowe w chwili jego nabycia przez prywatny podmiot miało tylko jednego wierzyciela, bądź wszystkie zobowiązania mieściły się granicach wartości tego przedsiębiorstwa, stanowiło wyjątek, a tylko w takim przypadku zaaprobowanie poglądu organu rentowego i Sądu pierwszej instancji pozwalałoby nabywcy na skorzystanie z dobrodziejstwa płynącego z art. 47 ust. 2 tej ustawy, zgodnie z celem tej regulacji oraz założeniem racjonalnie działającego prawodawcy. Konkludując stwierdzić trzeba, że zastosowanie ograniczenia odpowiedzialności nabywcy do wartości prywatyzowanego przedsiębiorstwa należy odnieść do całości zadłużenia tego przedsiębiorstwa, a nie jednostkowego wierzyciela. Ustaloną przez Sąd Okręgowy wartość prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego należy potraktować jako limitującą odpowiedzialność odwołującej się spółki za zadłużenie nabytego przedsiębiorstwa, obejmujące wszystkie wierzytelności. W konsekwencji powyższego aktualizuje się konieczność zestawienia ze sobą wartości prywatyzowanego przedsiębiorstwa z wysokością zaspokojonych przez skarżącą spółkę zobowiązań tego przedsiębiorstwa. W obecnym stadium postępowania żadna ze stron nie neguje oszacowanej przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego wartości prywatyzowanego Przedsiębiorstwa (...) w kwocie 1 130 715,19 zł. Niezbędne stało się zatem ustalenie wysokości zadłużenia sprywatyzowanego przedsiębiorstwa, które zostało spłacone przez skarżącą spółkę przed datą wydania zaskarżonej decyzji. Sąd pierwszej instancji nie poczynił ustaleń w tej materii, pomimo iż dysponował dokumentacją przedłożoną przez odwołującą się spółkę, którą bezzasadnie pominął przy rekonstrukcji stanu faktycznego. Sąd drugiej instancji dopuścił dowód z tej dokumentacji, wyszczególnionej w pkt V apelacji i w oparciu o zawarte w niej informacje uzupełnił obraz okoliczności faktycznych niniejszej sprawy, zauważając iż organ rentowy nie zgłaszał zastrzeżeń wobec przedstawionych przez spółkę zestawień zobowiązań publicznoprawnych i prywatnoprawnych oraz dowodów spłat części tych zobowiązań, ani w ramach postępowania pierwszoinstancyjnego, ani w fazie postępowania apelacyjnego, choćby w odpowiedzi na apelację. Organ rentowy nie zakwestionował również dokonanego przez odwołującą się spółkę wyliczenia należności składkowych względem ZUS (zakładającego rozliczenie odsetek za zwłokę na dzień 29 czerwca 2006 r.), podważając jedynie sposób naliczenie odsetek (w zaskarżonej decyzji odsetki za zwłokę zostały obliczone na dzień 31 grudnia 2007 r. wraz z informacją, iż dalsze odsetki będą naliczone do dnia zapłaty włącznie). W związku z tym - bazując na dostarczonej przez skarżącą spółkę dokumentacji - Sąd Apelacyjny tytułem uzupełnienia stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy ustalił, że zaległości publicznoprawne prywatyzowanego przedsiębiorstwa (...)na dzień 31 grudnia 2005 r. stanowiły kwotę 3 848 084,38 zł, w tym na rzecz ZUS 1 274 717,67 zł, natomiast należności prywatnoprawne w tym czasie wynosiły łącznie 598 675,50 zł (dowód: zestawienie zobowiązań publicznoprawnych i prywatnoprawnych (...) według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. dołączone do pisma procesowego z dnia 23 września 2015 r.; koperta k. 266 a.s.). Skarżąca spółka do dnia 6 marca 2007 r. uregulowała zadłużenie publicznoprawne łącznie w kwocie 3 466 601,08 zł, w tym na rzecz ZUS w kwocie 725 194,20 zł (dowód: wydruki analityk kont, potwierdzenia przelewów bankowych dokonanych przez P., polecenia księgowania, postanowienia organów administracji publicznej o zaliczeniu wpłat P. na poczet zaległości publicznoprawnych załączone do pisma z dnia 23 września 2015 r. - koperta k. 266 a.s.; analityki kont P. z widniejącymi wpłatami w dniu 11 grudnia 2006 r. na rzecz komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Legionowie do sprawy I KM 1659/05 - kwota 250.130,00 zł wraz z wezwaniem otrzymanym od tegoż Komornika, sygn. I KM 1659/05 - k. 245-246 a.s.; wyciąg z rachunku bankowego P. w Banku (...) S.A. z okresu 7 grudnia 2006 r. - 20 grudnia 2006 r. z widniejącą wpłatą na rzecz ZUS kwoty 20.000,00 zł w dniu 15 grudnia 2006 r. - k.248 a.s.; adnotacja ZUS na zestawieniu zaległości (...) dotyczącym spłaty przez P. w dniu 27 grudnia 2006 r. kwoty 59.352,90 zł tytułem zaległych składek k.118 verte akta ZUS (...); fragment wyciągu z rachunku bankowego P. w Banku (...) z 6 marca 2007 r. - k. 250-252 a.s.). Zobowiązania prywatnoprawne spłacone przez odwołującą się spółkę wyniosły łącznie 580 422,22 zł (dowód: wydruki analityk kont kontrahentów oraz potwierdzenia przelewów bankowych dokonanych przez P. załączone do pisma z dnia 23 września 2015 r. - koperta k. 266 a.s.). Po zsumowaniu zaspokojone przez spółkę (...) wierzytelności nabytego przedsiębiorstwa państwowego stanowią kwotę 4 047 023,30 zł. Zadłużenie składkowe względem organu rentowego wraz z odsetkami naliczonymi na dzień 29 czerwca 2006 r. (data wykreślenia przedsiębiorstwa z rejestru) przedstawia się następująco: składki na ubezpieczenie społeczne w kwocie 578 012,33 zł (w tym należność główna 520 961,13 zł, odsetki w wysokości 57 016 zł i koszty upomnień 35,20 zł); składki na ubezpieczenie zdrowotne w kwocie 54 424,24 zł (w tym należność główna 50 862,04 zł, odsetki w wysokości 3 527 zł i koszty upomnień 35,20 zł) oraz składki na FP i FGŚP w kwocie 72 209,71 zł (w tym należność główna 63 928,31 zł, odsetki w wysokości 8 167 zł i koszty upomnień 114,40 zł), co po zsumowaniu łącznie stanowi 704 646,28 zł (dowód: arkusz (...) dołączony do pisma procesowego z dnia 6 października 2015r. przedstawiający zadłużenie z tytułu składek wraz z odsetkami wyliczonymi na dzień 29.06.2006r. - k. 276 a.s.; arkusz (...)dotyczący wyliczenia odsetek na dzień 29.06.2006r. - k. 278-298 a.s.). Wysokość zobowiązań składkowych wobec organu rentowego wraz z odsetkami naliczonymi na dzień 31 grudnia 2007 r. wynosi 853 293,19 zł (dowód: arkusz (...) przedstawiający zadłużenie według ZUS z tytułu składek wraz z odsetkami obliczonymi na dzień 31.12.2007r. - k. 300 a.s.). Różnica pomiędzy przeprowadzonym przez skarżącą spółkę wyliczeniem zaległości składkowych, a kwotą zadłużenia wskazaną w zaskarżonej decyzji wynika z naliczenia przez spółkę odsetek jedynie za okres do 29 czerwca 2006 r., podczas gdy określona przez organ rentowy kwota jest efektem rozliczenia dokonanych przez spółkę wpłat w części na poczet odsetek naliczonych do dnia 31 grudnia 2007 r., czyli bez ograniczenia czasowego przyjętego przez spółkę, zaaprobowanego zresztą przez Sąd Okręgowy. W tej materii Sąd pierwszej instancji wykazał się niekonsekwencją, gdyż w sentencji zaskarżonego wyroku stwierdził wysokość przejętych zobowiązań z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne oraz na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych z odsetkami liczonymi na dzień 29 czerwca 2006 r. (odsetki zgodnie ze stanowiskiem odwołującej się spółki), nie weryfikując równocześnie kwot poszczególnych należności składkowych, które w kontrolowanej decyzji zostały określone po rozliczeniu wpłat na odsetki obliczone na dzień 31 grudnia 2007 r., czyli bez przyjętego przez Sąd ograniczenia czasowego. Powyższa niekonsekwencja i niespójność zaskarżonego wyroku nie wywiera jednak wpływu na rozstrzygnięcie rozpoznawanej sprawy. W obliczu przedstawionych powyżej, uzupełnionych ustaleń faktycznych nie budzi bowiem wątpliwości, iż zaspokojone przez spółkę (...) wierzytelności nabytego przedsiębiorstwa państwowego w kwocie 4 047 023,30 zł przekraczają wartość tego przedsiębiorstwa, oszacowaną przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego na kwotę 1 130 715,19 zł według metody wartości skorygowanej aktywów netto ((...)), a nawet ustaloną metodą mieszaną ((...)) na kwotę 3 275 000 zł. Nie ma racji organ rentowy wskazując na preferencyjne potraktowanie przez odwołującą się spółkę zobowiązań prywatnoprawnych oraz niezachowanie pierwszeństwa zaspokojenia zobowiązań publicznoprawnych. Przepis art. 47 ust. 2 powołanej wyżej ustawy nie ustala zasad pierwszeństwa określonych kategorii wierzytelności, czego nie można domniemywać wobec braku wyraźnej regulacji ustawowej. Ponadto analiza dokonanych przez spółkę spłat pozwala na stwierdzenie, że spośród wszystkich zaspokojonych przez spółkę (...) wierzytelności nabytego przedsiębiorstwa państwowego w kwocie 4 047 023,30 zł, przeważającą część stanowiło zadłużenie publicznoprawne wynoszące 3 466 601,08 zł, w skład którego wchodzi zaległość składkowa na rzecz ZUS w kwocie 725 194,20 zł, tymczasem uregulowane wierzytelności prywatnoprawne stanowiły jedynie kwotę 580 422,22 zł. Brak jest zatem podstaw do stawiania skarżącej spółce zarzutu nierównomiernego zaspokajania poszczególnych zobowiązań. Podsumowując Sąd Apelacyjny stwierdził, że skoro odwołująca się spółka przed datą wydania kontrolowanej w niniejszym postępowaniu decyzji uregulowała zobowiązania nabytego przedsiębiorstwa(...)o wysokości przekraczającej wartość nabytego przedsiębiorstwa, to nie ponosi odpowiedzialności za dalsze zadłużenie składkowe wymienione w powyższej decyzji. W związku z tym - uwzględniając apelację - zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji oraz poprzedzającą go decyzję organu rentowego, orzekając na mocy art. 386 § 1 k.p.c. W konsekwencji weryfikacji rozstrzygnięcia co do meritum sporu należało dokonać modyfikacji orzeczenia w przedmiocie kosztów postępowania pierwszoinstancyjnego, a to poprzez zasądzenie na rzecz skarżącej spółki od organu rentowego kosztów zastępstwa procesowego - według zasady odpowiedzialności za wynik sprawy z art. 98 k.p.c. - w wysokości 3 600 zł, przewidzianej w § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (t. jedn. Dz.U. z 2013r., poz. 461 - w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia odwołania). O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu z art. 98 k.p.c. (analogicznie jak miało to miejsce w przypadku kosztów postępowania pierwszoinstancyjnego), zasądzając od organu rentowego na rzecz skarżącej spółki kwotę 4 080 zł, na którą składała się uiszczona przez nią opłata od apelacji w wysokości 30 zł (art. 36 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych; tekst jedn. Dz.U. z 2021r., poz. 2257 - w wersji obowiązującej w momencie wniesienia apelacji) oraz koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym w kwocie 4 050 zł, obliczonej przy zastosowaniu § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r. poz. 1800 - w brzmieniu obowiązującym w dacie złożenia apelacji). Grażyna Wiśniewska Agata Pyjas-Luty Dariusz Płaczek