umową spółki cywilnej spółka ma prawo używania nazwy skróconej (...) s.c.
C.. Każdy wspólnik uprawniony jest do prowadzenia samodzielnie spraw spółki nieprzekraczających zwykłego zakresu tych czynności, przy czym zobowiązania przewyższające kwotę 10.000 zł nie należą do zakresu zwykłych czynności spółki. Na mocy aneksu do ww. umowy spółki, zawartego 30 grudnia 2020 r., do umowy spółki począwszy od stycznia 2021 r. przystąpili nowi wspólnicy w osobach D. C.
tej umowy najemca (pozwany) zobowiązał się do zwrotu przedmiotu najmu po zakończeniu współpracy w zakresie usług dotyczących przewozu osób z firmą (...) S.C. Ponadto pozwany zobowiązał się do zwrotu przedmiotu najmu, gdy umowa wynajmującego z podmiotem, o którym mowa w § 1 umowy najmu wygaśnie albo podmiot ten zażąda zwrotu przedmiotu umowy. W wyżej wskazanych przypadkach najemca zobowiązał się zwrócić wynajmującemu przedmiot umowy najmu niezwłocznie, w ciągu 24 godzin od wezwania najemcy do zwrotu. W § 5 umowy strony postanowiły, że w przypadku, gdy pozwany nie dokona zwrotu kompletnego przedmiotu najmu po zakończeniu współpracy na zasadach określonych w § 4 niniejszej umowy, to zapłaci wynajmującemu karę umowną w wysokości 1.700 zł. Pozwany wystawił i złożył u powodów weksel własny in blanco opatrzony klauzulą bez protestu i na zlecenie. W tym samym dniu pozwany (zwany wystawcą) zawarł z (...) s.c. reprezentowaną przez M. i D. C.
poniżej wskazanymi zasadami (§ 1 deklaracji).
remitent jest uprawniony do uzupełnienia weksla in blanco w każdym czasie w przypadku zwłoki wystawcy w zwrocie przedmiotu najmu, o którym mowa w § 1 i ma prawo opatrzyć weksel datą płatności według swojego uznania. W myśl 5 deklaracji wystawca weksla upoważnił remitenta do wypełnienia weksla stanowiącego wysokość kary umownej wg zawartej z wystawcą umowy najmu 17000 zł powiększoną o odsetki umowne w wysokości 0,5 % za każdy dzień opóźnienia i koszty związane z przymusowym dochodzeniem zwrotu kwoty, o której mowa w §
poczynionymi ustaleniami, powodowie, którzy prowadzą spółkę cywilną funkcjonującą w obrocie pod (...) s.c.”, wypełnili weksel własny in blanco pozwanego na mocy deklaracji wekslowej, która z kolei wprost odwołuje się do umowy najmu terminala płatniczego stron. Ta z kolei przewidywała karę umowną w kwocie 1700 zł za niezwrócenie w wyznaczonym terminie terminala płatniczego. Okoliczności dotyczące stosunku podstawowego stron wynikały już z treści pozwu i zasadniczo były bezsporne. Pozwany sprzeciwiając się roszczeniu powodów, podniósł zarzuty zarówno dotyczące stosunku wekslowego, jak i podstawowego, przenosząc tym samym spór ze stosunku wekslowego, a więc o charakterze abstrakcyjnym, również na grunt stosunku podstawowego. Zwraca uwagę, że to pozwany w pierwszym rzędzie podniósł zarzuty braku współuczestnictwa koniecznego po stronie powodowej, z uwagi na niewystępowanie wszystkich wspólników spółki cywilnej (...) s.c. oraz nieważności załączonych do pozwu umowy najmu, umowy o współpracy i deklaracji wekslowej, które zostały podpisane przez jednego (...) s.c., choć są to w jego ocenie czynności przekraczające zwykły zarząd i powinny być podpisane przez wszystkich wspólników. Dopiero w dalszej kolejności pozwany w zarzutach podnosił zarzut nieważności weksla, uzasadniając, że skoro wspólnikami spółki cywilnej są powodowie, to weksel, w którym wskazano jako remitenta spółkę cywilną poprzez określenie jej nazwy bez wskazania wspólników jest nieważny. W odpowiedzi na zarzuty pozwanego, nie tylko z zakresu stosunku wekslowego, ale również podstawowego, powodowie zgłosili kolejne twierdzenia i wnioski dowodowe. I sąd zawnioskowane dowody przeprowadził, nie pomijając kolejnych twierdzeń powodów tym zakresie. Dlatego zdaniem sądu zgłoszone przez pełnomocnika pozwanego zastrzeżenia w tym przedmiocie zarówno pismem z dnia 22 października 2021 r. (k. 79 i nast.) oraz ustnie do protokołu (k. 99) są pozbawione podstaw. Przechodząc zatem do oceny roszczenia wekslowego powodów, zasadny okazał się zarzut pozwanego, że weksel, w którym wskazano jako remitenta - spółkę cywilną poprzez określenie jej nazwy bez wskazania nazwiska wspólników jest nieważny. Na załączonym do pozwu dokumencie weksla in blanco (k. 32) w miejscu na oznaczenie remitenta istotnie wpisano (...) s.c.”, bez wskazania choćby samego nazwiska powodów (C.), co wystarczałoby do uznania ważności tego weksla. Podkreślenia wymaga, że weksel według przepisów art. 101 i 102 Prawa wekslowego jest dokumentem mającym dokładnie przez prawo określoną formę. Od spełnienia wymaganych przesłanek uzależnione jest traktowanie dokumentu jako weksla - czyli ważność weksla (por. uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1993 r. III CZP 146/93 - OSNC 1994/5/94). Zatem dla umożliwienia uprawnionego realizowania praw z weksla, niezbędnym jest wypełnienie weksla w sposób zapewniający ważne jego wystawienie. Oznaczenie remitenta jest warunkiem ważności weksla i konieczność ta wynika z tego, że weksel jest papierem wartościowym na zlecenie. Ustawodawca wprowadza określone formy prawne działalności gospodarczej i obligatoryjną treść czynności prawnych, np. w wypadku papierów wartościowych, aby zapewnić im powagę i pewność zastosowania, a także bezpieczny obrót. W judykaturze utrwalone jest stanowisko Sądu Najwyższego, że spółka cywilna nie ma zdolności wekslowej. Zdolność wekslowa łączy się z pojęciem zdolności prawnej, zaś zdolność do działań wekslowych z pojęciem zdolności do działań prawnych. Każda z nich dzieli się na czynną i bierną. Ten, kto nie ma zdolności do działań prawnych, nie ma też zdolności do zaciągania zobowiązań wekslowych (por. uchwałę Sądu Najwyższego w składzie 7 sędziów z dnia 31 marca 1993 r. III CZP 176/93 - OSNCP 1993, poz. 171, publ. w LEX-ie nr (...)). Remitentem nie może być spółka cywilna, ponieważ nie posiada osobowości prawnej, ani nie ma zdolności do nabywania praw. Remitentami mogą być w przypadku spółki cywilnej jedynie wspólnicy spółki cywilnej, którzy powinni być wskazani na wekslu poprzez wpisanie ich nazwisk. Takie stanowisko ugruntowane jest również w doktrynie prawniczej (por. A. Szpunar , Komentarz do prawa wekslowego i czekowego, Wydawnictwo Prawnicze 2001, opubl. w LEX-ie). Zgodnie bowiem z treścią art. 101 Prawa wekslowego oznaczenie remitenta powinno nastąpić przez wpisanie nazwiska osoby, na rzecz której lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana. Z kolei w myśl art. 102 Prawa wekslowego nie będzie uważany za weksel własny dokument, któremu brak jednej z cech, wskazanych w artykule poprzedzającym, wyjąwszy przypadki, określone w ustępach następujących. Oznacza to, że wystawiony w dniu 19 lutego 2020 weksel, w którym jako remitenta powodowie wskazali (...) s.c. przez określenie jej nazwy - bez wskazania (co najmniej) nazwisk wspólników (w tym przypadku (...) ) jest nieważny. Jak wskazał Sąd Najwyższy, brak odrębnej od wspólników osobowości prawnej spółki cywilnej będzie zawsze skutkował wwiązanie jej wspólników w stosunek wekslowy. Uczestnikami stosunku wekslowego są wspólnicy. Jedynie wskazanie wspólników spółki cywilnej przez wpisanie ich nazwisk mogłoby spowodować nabycie uprawnień przez nich (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 listopada 2001 r. o sygn. akt II CKN 531/99). Zwraca przy tym uwagę, że firmy powodów w ewidencji działalności gospodarczej wyraźnie ujawnione są z oznaczeniem ich imion i nazwisk jako (...), (...). Można również bronić bardziej liberalnego poglądu, że dopóki weksel in blanco nie zostanie wypełniony w zakresie wszystkich niezbędnych ustawowych elementów weksla własnego – tu: w zakresie nazwiska remitenta, to roszczenie wekslowe nie jest jeszcze wymagalne. Reasumując tę część rozważań, Sąd uznał, że pozwany nie jest odpowiedzialny wobec powodów wekslowo, to jest na podstawie załączonego do pozwu weksla, w którym jako remitenta wskazano nazwę skróconą spółki cywilnej, tj. (...) S.C., bez wymienienia przynajmniej nazwiska powodów. Skoro weksel był nieważny, to w ocenie sądu nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany na podstawie złożonego w sądzie weksla nie mógł się ostać, nie tracąc w szczególności z pola widzenia natychmiastowej wykonalności roszczenia orzeczonego takim nakazem. Z tych przyczyn sąd w pkt I sentencji uchylił w całości wydany na podstawie weksla nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym i w pkt II do IV sentencji orzekł o żądaniu pozwu, mającym swoje źródło w stosunku podstawowym. I roszczenie w tym zakresie okazało się częściowo zasadne. Antycypując w tym miejscu ewentualne zarzuty, w omawianym przypadku na takie rozstrzygnięcie pozwala treść art. 493 § 4 zd. drugie k.p.c.
którym (…) sąd wydaje wyrok, w którym w całości lub części utrzymuje nakaz zapłaty w mocy albo go uchyla i orzeka o żądaniu pozwu . W szczególności literalna wykładnia tego przepisu w ocenie sądu prowadzi do wniosku, że nie jest on ograniczony jedynie do oddalenia powództwa w przypadku uchylenia nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, jak to przewidywał uchylony przepis art. 496 k.p.c., i to w dawnym jego brzmieniu. Biorąc pod uwagę całość zgromadzonego materiału dowodowego, Sąd uznał, że roszczenie powodów z tytułu naliczonej kary umownej, na podstawie łączącej strony umowy najmu terminala (k. 15), jest zasadne. Chybione okazały się zarzuty pozwanego w zakresie nieważności umów łączących strony. We wszystkich umowach powodowie oprócz skróconej nazwy prowadzonej przez siebie spółki (...) s.c. wskazują, że jest ona „reprezentowana przez M. i D. C.
art. 481 § 1 k.p.c. jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Jednak
maksymalna wysokość odsetek za opóźnienie nie może w stosunku rocznym przekraczać dwukrotności wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie (odsetki maksymalne za opóźnienie).
2 tego artykułu jeżeli wysokość odsetek za opóźnienie przekracza wysokość odsetek maksymalnych za opóźnienie, należą się odsetki maksymalne za opóźnienie, natomiast
3 postanowienia umowne nie mogą wyłączać ani ograniczać przepisów o odsetkach maksymalnych za opóźnienie, także w przypadku dokonania wyboru prawa obcego. W takim przypadku stosuje się przepisy ustawy. Biorąc po uwagę, że żądane przez powodów odsetki umowne w wysokości 0,5 % za każdy dzień opóźnienia naliczone w skali roku przekraczałyby wysokość odsetek maksymalnych za opóźnienie, Sąd ograniczył ich wysokość do odsetek maksymalnych za opóźnienie w stosunku rocznym i dalej idące powództwo oddalił. Wobec powyższego Sąd w pkt II sentencji zasądził od pozwanego łącznie na rzecz powodów kwotę 1700 zł (tytułem kary umownej) wraz z odsetkami umownymi w wysokości 0,5 % za każdy dzień opóźnienia, nie więcej jednak niż w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie w stosunku rocznym, liczonymi od dnia 14 marca 2020 roku do dnia zapłaty, oddalając powództwo w pozostałym zakresie (pkt III). . Rozstrzygnięcie o kosztach procesu miało swą podstawę w art. 100 k.p.c.,
którym w razie częściowego tylko uwzględnienia żądań koszty będą wzajemnie zniesione (…).Decyzja o tym, czy koszty winny być wzajemnie zniesione czy stosunkowo rozdzielone powinna być bowiem oparta na zasadzie słuszności. Wzajemne zniesienie kosztów procesu między stronami jest słuszne wówczas, gdy obie strony są w takim samym lub zbliżonym stopniu przegrywającym i wygrywającym, czego ocena nie zależy tylko od kalkulacji kwot, jakich poszczególne strony dochodziły, lecz również rodzaju podniesionych przez nie zarzutów i ich ważkości. Sąd uznał, iż koszty procesu stron winny zostać wzajemnie zniesione. Sąd miał na uwadze, że trafne okazały się zarzuty pozwanego w zakresie nieważności weksla, które skutkowały uchyleniem nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Z drugiej strony roszczenie powodów oparte na stosunku podstawowym w przeważającej części okazało się zasadne, oddalenie powództwa dotyczyło części roszczenia odsetkowego. Z tych przyczyn orzeczono jak w pkt IV sentencji. SSR Kalina Gomuła ZARZĄDZENIE 1. (...) 2. (...) 3. (...) SSR Kalina Gomuła
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.