Osajda 2022, wyd. 7/P. Popardowski, publ. Legalis). Artykuł 23 wyraża normę o charakterze procesowym (tak np post. SN z 2.10.2008 r., II CSK 186/08, Legalis). Określa on zakres uprawnień weryfikacyjnych sądu rejestrowego w odniesieniu do wniosku przedłożonego mu do rozpoznania. W świetle tego przepisu sąd rejestrowy ma obowiązek zbadania załączonych do wniosku dokumentów pod względem zgodności formy i treści z przepisami prawa (art. 23 ust. 1 KRSU) oraz weryfikacji pod kątem prawdziwości zawartych we wniosku i dołączonych do niego dokumentów danych identyfikacyjnych, o których mowa w art. 35 ust. 1 i 2 oraz art. 38 pkt 1 lit. h KRSU (art. 23 ust. 2 zd. 1 KRSU). Obowiązek kontroli zgłoszonych danych w zakresie ich zgodności ze stanem rzeczywistym aktualizuje się wobec uzasadnionych wątpliwości sądu rejestrowego co do zgodności z tym kryterium oceny danych wynikających z wniosku i załączonych do niego dokumentów. Rolą sądu rejestrowego nie jest proste wprowadzenie informacji podlegających ujawnieniu w KRS, które zostały przedstawione przez podmiot ku temu obowiązany, lecz zbadanie podstaw wpisu i orzeczenie, czy istnieją podstawy do jego dokonania (tak K. Bilewska, Tak dla badania dokumentów, s. C 11) Rejestr nie pełni funkcji czysto ewidencyjnej. Gromadzenie danych o podmiotach nie opiera się bowiem na bezpośrednim i pozbawionym kontroli merytorycznej transponowaniu do systemu teleinformatycznego zgłoszonych danych. Ich umieszczenie, wobec przyznania sądowi rejestrowemu kompetencji weryfikacyjnych z art. 23 KRSU, stanowi zawsze wynik działań kontrolnych sądu i podjętej w oparciu o nie decyzji procesowej o dokonaniu wpisu (wydania postanowienia o wpisie danych do rejestru). W konsekwencji, poza gromadzeniem danych o podmiotach (ewidencjonowaniem), z wpisu w KRS wywodzone są przez ustawodawcę istotne skutki prawne dotyczące nie tylko samego podmiotu ujawnionego w rejestrze, ale również odnoszące się do osób trzecich. (
Osajda 2022, wyd. 7/P. Popardowski, publ. Legalis). W doktrynie wskazano, że weryfikacja prowadzona przez sąd rejestrowy na podstawie art. 23 KRSU ma charakter ograniczony w tym sensie, że dotyczy wyłącznie dokumentów załączonych do wniosku (tak M. Tarska, w: Sołtysiński, Komentarz, t. 5, art. 23 KRSU) jednakże ideę tę należy postrzegać w ten sposób, że sąd rejestrowy przy przeprowadzaniu oceny zasadności zgłoszonego wniosku jest obowiązany wykraczać w swoim badaniu merytorycznych poza zakres informacji zawartych we wniosku i objąć nim wszelkie okoliczności determinujące dokonanie wpisu, które mają swoje odniesienia w dokumentach załączonych do wniosku (R. Wrzecionek, Zakres czynności badawczych, s. 38; tak też komentarz do Art. 23 KRSU red. Osajda 2022, wyd. 7/P. Popardowski, publ. Legalis). Należy w tym miejscu wyjaśnić, że o ile w doktrynie sporny jest zakres badanej przez sąd rejestrowy „kolizyjności” załączonych do wniosku dokumentów (ich formy i treści) z przepisami prawa o tyle w najnowszym orzecznictwie dominuje podgląd, że Sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej, nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych, tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem (tak postanowienie SN z 14.04.2021r, publ. Lex nr 3181991) W orzeczeniu z dnia 17.09.2008r (sygn. III CSK 56/08) SN wyraźnie zaznaczył, że wykładnia przepisów normujących przebieg postępowania rejestrowego musi uwzględniać wynikające z art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym domniemanie prawne prawdziwości wpisów, a przewidziany w art. 23 ust. 1 tej ustawy obowiązek badania treści dokumentów załączonych do wniosku obejmuje także ocenę ważności czynności prawnej objętej dokumentem stanowiącym podstawę wpisu. Wreszcie w postanowieniu SN z dnia 24.02.2016r wyrażono pogląd, iż do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy wniosek zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, zmierzających do uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, a zatem w okolicznościach zgodnych z prawem. (postanowienie z dnia 24.02.2016r, publ. LEX nr 2124242). Oznacza to, że jeżeli z załączników do wniosku, w tym załączonych umów, wynika że zostały one lub też że mogły zostać sporządzone wadliwie, to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Powinien załączone dokumenty zbadać i na użytek prowadzonego postępowania stwierdzić, że umowa została zawarta w okolicznościach zgodnych z prawem albo z prawem niezgodnych, powodującej jej nieważność. Powstaje w tym miejscu pytanie czy Sąd oceniając załączone do akt dokumenty może żądać ich uzupełnienia. W ocenie Sądu w tym składzie nie budzi wątpliwości, że tak. Wynika to zresztą ze stanowiska SN wyrażonego w uchwale z dnia 6.06.2012r (sygn. akt III CZP 22/12) gdzie SN uznał, że sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części. W orzeczeniu tym SN wskazał, że lista wspólników jest oświadczeniem spółki, jakie podmioty uznaje za swoich aktualnych wspólników. Nie jest to przy tym równoznaczne z tym, że osoby te tymi wspólnikami rzeczywiście są, gdyż przejście prawa własności udziałów następuje np. w momencie zawarcia umowy ich sprzedaży (co do zasady). Jak zaznaczono brak zawiadomienia spółki nie zawiesza skutku rozporządzającego umowy, a wpływa wyłącznie na moment, od którego nabywca udziałów może realizować swoje prawa korporacyjne w spółce (art. 187 k.s.h.). Wobec tego, jak zaznaczył SN a Sąd Okręgowy ów pogląd podziela, również załączona do wniosku umowa nie daje gwarancji zgodności stanu prawnego z rzeczywistością. Przy przyjęciu założenia, że sąd rejestrowy ma obowiązek dbać o to, by dane w rejestrze były zgodne z rzeczywistym stanem należy uznać, ze istota rozstrzygnięcia zawiera się w art. 23 ust. 2 ustawy. Domaganie się wykazania, iż czynność prawna zbycia udziałów została dokonana prawidłowo jest zatem dopuszczalną drogą rozwiania wątpliwości co do zgodności danych wynikających z listy wspólników z rzeczywistym stanem rzeczy. Wykazanie, że osoby działające w imieniu podmiotów określających się mianem nabywców są rzeczywiście do tego uprawnione z pewnością mieści się w zakresie próby rozwiania zasadnych wątpliwości. Jest to wynik należytej dbałości Sądu rejestrowego o to aby dane wpisane do rejestru odpowiadały rzeczywistości. Należy stanowczo podkreślić, że wbrew tezom apelacji niejasność co do uprawnień osób działających w imieniu nabywców może być źródłem uzasadnionych wątpliwości co do ich ku temu uprawnień a co za tym idzie co do ważności umów. W literaturze podkreśla się, że wątpliwości sądu rejestrowego mogą wynikać m.in. z treści dokumentów załączonych do wniosku, faktów znanych sądowi z urzędu, faktów powszechnienie znanych oraz doświadczenia życiowego przyjmowanego przez sąd na potrzeby orzekania (tak Michnik, Ustawa o KRS, art. 23 KRSU, s. 224; tak też komentarz do Art. 23 KRSU red. Osajda 2022, wyd. 7/P. Popardowski, publ. Legalis). Jest to tym istotniejsze, że aktywność sądu rejestrowego winna wpływać na urzeczywistnienie przypisywanej KRS funkcji, która jest związana z postrzeganiem tej instytucji jako wiarygodnego źródła informacji o podmiotach w nim ujawnionych. Zakłada się, że informacje o podmiocie, które wynikają z danych znajdujących się w KRS, powinny mieć swoje odzwierciedlenie w stanie rzeczywistym. Informacja otrzymana z KRS nie ma bowiem charakteru wyłącznie formalnego, będącego skutkiem przenoszenia do systemu teleinformatycznego danych zawartych we wniosku oraz w załącznikach do niego. Ma ona również rzeczywisty charakter w tym znaczeniu, że wiedza uzyskana w oparciu o dane zgromadzone w KRS powinna odpowiadać okolicznościom faktycznym związanym z podmiotem ujawnionym w KRS. Ewentualne niezgodności pomiędzy danymi zgłoszonymi a rzeczywistym stanem rzeczy powinny być zatem wyeliminowane przez sąd rejestrowy w związku z rozpoznaniem wniosku, gdy w procesie weryfikacji (rozpoznania) wniosku sąd rejestrowy będzie miał ku temu uzasadnione wątpliwości. (
Osajda 2022, wyd. 7/P. Popardowski, publ. Legalis) Nie znajdując zatem postaw do uwzględnienia zarzutów skarżącej Sąd Okręgowy - na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. – apelację oddalił. sędzia Witold Ławnicki Z odpis postanowienia wraz z uzasadnieniem doręczyć pełn. wnioskodawcy poprzez PI sędzia Witold Ławnicki
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.