pkt 3 Statutu Banku oświadczenia woli w imieniu Banku składają dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu i pełnomocnik lub dwóch pełnomocników ustanowionych bezpośrednio przez Zarząd. W myśl §31 Statutu do kolegialnej decyzji Zarządu należy m.in. podejmowanie decyzji o zawieraniu umów długoterminowych za wyjątkiem kredytowych. Dokonując oceny prawnej Sąd Rejonowy wskazał, że w jego ocenie „zarówno obie umowy kredytowe, jak i oświadczenia na podstawie których obciążano nieruchomość hipoteką na rzecz (...) Banku (...) w W. podpisane zostały przez osoby uprawnione tj. 2 pełnomocników ustanowionych bezpośrednio przez zarząd Banku. Statut banku przewidywał bowiem możliwość udzielania pełnomocnictw. Osoby te - niezależnie od tego, że mogły reprezentować Bank jako jego pełnomocnicy ujawnieni w KRS, mogły reprezentować Bank również na mocy udzielonych im pełnomocnictw rodzajowych”. Dalej Sąd I instancji wyjaśnił istotę pełnomocnictw, a także odniósł się do kwestii podpisów pod dokumentami kwestionowanych przez powodową spółkę pełnomocnictw. Sąd Rejonowy przyjął, że podpisy pod uchwałami o udzieleniu pełnomocnictwa czy na pełnomocnictwie nie są parafami, a podpisami członków zarządu, zgodnymi z ich wzorami podpisów. Sąd I instancji za niezrozumiały uznał zarzut nieważności umowy ze względu na fakt, że zawarcia tego typu umów w Statucie Banku zostało zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Zarządu Banku. Z § 31 ust. 1 pkt 1 wynika jedynie, że do kolegialnej decyzji Zarządu Banku należy podejmowanie decyzji o zawieraniu umów długoterminowych za wyjątkiem kredytowych. Sąd Rejonowy podkreślił również, że „czym innym jest podejmowanie decyzji w sprawie kredytu, a czym innym upoważnienie do reprezentowania banku na zewnątrz, w tym przy zawieraniu umów o kredyt lub pożyczkę. W ocenie Sądu decyzja kredytowa to wewnętrzna decyzja banku dotycząca udzielenia bądź też nieudzielenia kredytu konkretnemu podmiotowi, po podjęciu której następuje odmowa przyznania kredytu lub podejmuje się dalsze postępowanie wewnątrzbankowe, którego ostatecznym etapem jest zawarcie umowy kredytowej”. Na marginesie Sąd Rejonowy wskazał, że ważność umowy wynika z art. 97 k.c. Gdyby natomiast przyjąć, że osoby podpisujące umowę kredytu w imieniu banku nie byłyby należycie umocowane, to zdaniem Sądu I instancji wypłata środków na rachunek kredytobiorcy i tak mogłaby być uznana za potwierdzenie umowy. Z tych wszystkich powodów Sąd Rejonowy oddalił powództwo, a o kosztach procesu orzekł
zasadą odpowiedzialności. Apelację od tego wyroku złożyła strona powodowa, wnosząc o jego zmianę i orzeczenie
żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu w Legionowie do ponownego rozpoznania. Strona skarżąca podniosła liczne zarzuty naruszenia prawa procesowego (art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jedn.: Dz. U. 2013 poz. 707 z późn. zm., dalej: u.k.w.h.), art. 233 § 1 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 231 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., art. 227 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c., art. 231 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c. w zw. z art. 2, 5 i 55 ustawy z 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 245 k.p.c., art. 228 k.p.c. w zw. z art. 231 k.p.c. w zw. z art. 17 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, Dz. U. z 2021 r. poz. 112), art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 95 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, art. 327 1 § 1 k.p.c.) oraz prawa materialnego (art. 10 u.k.w.h., art. 65 k.c., art. 98 k.c., art. 55 pr. spółdz., art. 13 ustawy z 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, art. 17 ustawy o KRS, art. 103 k.c. i art. 95 pr. bank.). Ponadto apelacja zawiera wnioski o dopuszczenie dowodu z dokumentów. W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów. Pismem z dnia 29 lipca 2021 r. (data nadania) strona powodowa wniosła o dopuszczenie dowodu z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy V K 301/19 tutejszego Sądu, a także wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków oraz rozpoznanie apelacji na rozprawie. Strona pozwana wniosła o pominięcie nowych wniosków dowodowych. 2. Odnośnie do wniosku o rozpoznanie apelacji na rozprawie. Przed przystąpieniem do wyjaśnienia podstawy faktycznej oraz motywów orzeczenia Sądu Okręgowego należy odnieść się do zgłoszonego w piśmie z dnia 29 lipca 2021 roku (k. 342) wniosku o rozpoznanie sprawy na rozprawie apelacyjnej.
art. 374 k.p.c. sąd drugiej instancji może rozpoznać sprawę na posiedzeniu niejawnym, jeżeli przeprowadzenie rozprawy nie jest konieczne. Rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym jest niedopuszczalne, jeżeli strona w apelacji lub odpowiedzi na apelację złożyła wniosek o przeprowadzenie rozprawy, chyba że cofnięto pozew lub apelację albo zachodzi nieważność postępowania. W sprawie nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 374 k.p.c. in fine. Z językowego brzmienia przytoczonego przepisu wynika, że sąd II instancji jest związany wnioskiem o rozpoznanie sprawy na rozprawie tylko wtedy, gdy wniosek ten jest zawarty w apelacji albo odpowiedzi na apelację. W rozpoznawanej sprawie taki wniosek nie został zgłoszony ani w apelacji, ani w odpowiedzi na apelację, ale dopiero w kolejnym piśmie strony powodowej. Sąd Okręgowy podziela pogląd wyrażony w orzecznictwie i doktrynie, w myśl którego spóźniony wniosek o rozpoznanie sprawy na rozprawie nie jest wiążący dla sądu. Jak zauważył Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 28 kwietnia 2020 r. (I ACa 795/19):„Wniosek o przeprowadzenie rozprawy składany później niż w apelacji lub odpowiedzi na apelację powinien zostać należycie uzasadniony, w szczególności przez wskazanie okoliczności, jakie strona chciałaby przedstawić na rozprawie, z jednoczesnym wyjaśnieniem przyczyn, dla których nie jest to możliwe w formie pisma procesowego. Wniosek ten nie jest wiążący dla sądu drugiej instancji, a co za tym idzie – należy sąd przekonać, iż przeprowadzenie rozprawy jest z określonych względów w danej sprawie konieczne”. Sąd Okręgowy w pełni utożsamia się z tym poglądem. Oczywiście w wielu sprawach wyznaczenie rozprawy apelacyjnej, mimo spóźnionego wniosku strony albo nawet z urzędu, może być celowe i przyczynić się do pełniejszego wyjaśnienia sprawy. W rozpoznawanej sprawie tak jednak nie było, gdyż wobec pominięcia wniosków skarżącego o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków (co zostanie wyjaśnione w kolejnym punkcie), postepowanie dowodowe sprowadziło się do dowodów z dokumentów. Spór między stronami miał charakter prawny, a obie strony wyraziły swoje stanowiska w obszernych pismach procesowych, co oznaczało, że rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym nie spowodowało żadnego uszczerbku dla jej wszechstronnego wyjaśnienia. 3. Podstawa faktyczna orzeczenia Sądu Okręgowego. Sąd Okręgowy podzielił i przyjął za podstawę własnego rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, które w całości były oparte na dokumentach urzędowych i prywatnych. Uzupełniająco Sąd Okręgowy ustalił, że: W (...) Banku (...) z siedzibą w W. obowiązywał regulamin kredytowania działalności gospodarczej, wprowadzony uchwałą Nr (...) Zarządu tego Banku z 11 sierpnia 2011 r. oraz instrukcja kredytowania działalności gospodarczej, wprowadzona uchwałą Nr (...) z tego samego dnia.
instrukcji, decyzja o udzieleniu kredytu bądź odmowie jego udzielenia jest podejmowana przez osoby uprawnione,
imiennym wykazem pracowników w sprawie umocowania do podejmowania decyzji kredytowych ( bezsporne, ponadto instrukcja kredytowania – k. 203-217, 390-404, regulamin kredytowania – k. 382-389). Decyzja kredytowa pod wnioskami J. J. została podjęta przez członków zarządu J. B. i E. K. ( bezsporne, wnioski kredytowe – k. 218-222, 224-227, 379-381 w związku z wzorami podpisów – k. 190-191). Zarząd (...) Banku (...) w W. podjął uchwały: - z dnia 7 października 2010 r., (Nr (...)), na mocy której udzielono Pani E. P. pełnomocnictwa „podpisywanie w imieniu (...) Banku (...) w W. oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych, łącznie z członkiem zarządu lub łącznie z innym pełnomocnikiem ustanowionym bezpośrednio przez zarząd banku” (k. 82); - z dnia 14 stycznia 2010 r. (Nr (...)), na mocy której udzielono Pani A. K.
utrwalonym orzecznictwem protokoły nie mogą zastępować dowodu z zeznań świadków. Ponadto, okoliczności na które dowody miałyby być przeprowadzone nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Okręgowy nie upatruje bowiem podstawy do uznania osób zawierających w imieniu banku umowę kredytową z art. 97 k.c., a tylko wtedy istotne byłoby ustalenie, czy do zawarcia umowy doszło w lokalu przedsiębiorstwa. - Wnioski o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków (...), O. J. i M. G. zostały pominięte jako spóźnione (art. 381 k.p.c.), a ponadto nieistotne dla rozstrzygnięcia. Po pierwsze, trzeba zwrócić uwagę, że twierdzenia o zawarciu umów kredytowych w lokalu banku i konsekwencjach prawnych tego znalazły się w odpowiedzi na pozew (k. 177-177v). Na rozprawie w dniu 3 grudnia 2020 r. pełnomocnik powódki nie zaprzeczył tym twierdzeniom i nie złożył żadnych wniosków dowodowych zmierzających do wykazania twierdzeń przeciwnych. Po drugie, okoliczności objęte tezą dowodową nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Powtórzyć należy, że Sąd Okręgowy nie oceniał stanu faktycznego sprawy w świetle art. 97 k.c. Było to spowodowane faktem, że Sąd II instancji podzielił ocenę Sądu Rejonowego, że umocowanie osób podpisujących umowę kredytu w imieniu banku wynika z dokumentów pełnomocnictw, udzielonych przez zarząd banku
e sposobem reprezentacji. Brak jest podstaw, aby w takiej sytuacji w ogóle rozważać zastosowanie art. 97 k.c.
art. 10 ust. 1 u.k.w.h. w razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym osoba, której prawo nie jest wpisane lub jest wpisane błędnie albo jest dotknięte wpisem nieistniejącego obciążenia lub ograniczenia, może żądać usunięcia niezgodności. Niezgodność ta oznacza, najkrócej rzecz ujmując, rozbieżność pomiędzy stanem prawnym ujawnionym w księdze, a stanem prawnym wynikającym z prawa materialnego, niezależnie od przyczyny tego stanu rzeczy. Legitymacja czynna przysługuje osobie, która jest uprawniona do złożenia wniosku o wpis w księdze wieczystej. Oczywiste jest, że uprawnienie takie posiada właściciel (art. 626 5 § 5 k.p.c.). W sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym Sąd jest związany żądaniem pozwu na ogólnych zasadach, określonych w art. 321 § 1 k.p.c. (zob. uchwałę SN
art. 65 ust. 1 u.k.w.h. w celu zabezpieczenia oznaczonej wierzytelności wynikającej z określonego stosunku prawnego można nieruchomość obciążyć prawem, na mocy którego wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z nieruchomości bez względu na to, czyją stała się własnością, i z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela nieruchomości (hipoteka). Z istoty tego ograniczonego prawa rzeczowego wynika, że istnienie hipoteki i treść wierzytelności hipotecznej zależy od wierzytelności, którą wierzytelność hipoteczna zabezpiecza. Wzajemny stosunek hipoteki i wierzytelności określa się mianem akcesoryjności hipoteki (pogląd utrwalony, zob. np. wyrok SA w Lublinie z 21 maja 2019 r., I ACa 366/18, S. Kostecki w: K. Osajda, W. Borysiak, Ustawa o księgach wieczystych i hipotece. Komentarz, 2021, art. 65 Nt. 8 i 9; J. Pisuliński w: E. Gniewek, System Prawa Prywatnego. Tom 4. Księgi wieczyste i hipoteka, 2021, § 49 pkt. II).
art. 73 u.k.w.h. właściciel nieruchomości niebędący dłużnikiem osobistym może, niezależnie od zarzutów, które mu przysługują osobiście przeciwko wierzycielowi hipotecznemu, podnosić zarzuty przysługujące dłużnikowi oraz te, których dłużnik zrzekł się po ustanowieniu hipoteki. Strona powodowa oparła powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym przede wszystkim na twierdzeniu o nieistnieniu wierzytelności zabezpieczonej hipoteką, która ma wynikać z nieważności obu umów kredytu. Dodatkowo strona powodowa zarzuca nieważność oświadczeń Banku do wniosku o ustanowieniu hipoteki z powodu ich podpisania przez osoby nieuprawnione. Oznacza to, że zbadanie zgodności wpisów w dziale IV wskazanej wyżej księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym sprowadza się do ustalenia, czy wierzytelność zabezpieczona hipoteką istnieje. Sąd Rejonowy przeprowadził taką analizę na stronach od 5 do 8 uzasadnienia zaskarżonego wyroku, a jego stanowisko jest klarowne, dlatego zarzut naruszenia art. 327 1 k.p.c. jest bezzasadny. Przyjmuje się bowiem, że braki w pisemnych motywach wyroku mogą uzasadniać uchylenie zaskarżonego wyroku z powodu nierozpoznania istoty sprawy (art. 386 § 4 k.p.c.) tylko wtedy, gdy braki te są tak znaczne, że nie są znane przyczyny jego wydania, jest to wystarczająca podstawa do uchylenia wyroku na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. (zob. np. wyrok SN z 26 lipca 2007 r., V CSK 115/07, postanowienie SN z 7 listopada 2014 r., IV CZ 82/14 oraz wyrok SA we Wrocławiu z 13 lipca 2014 r., I ACa 492/14). Taka sytuacja nie miała miejsca w rozpoznawanej sprawie. Niepowołanie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przepisów ustawy o księdze wieczystej i hipotece stanowi pewien brak, ale w żadnym razie nie może być uznane za nierozpoznanie istoty sprawy, skoro Sąd Rejonowy odniósł się do kwestii ważności umów kredytu i oświadczeń złożonych na potrzeby ustanowienia hipoteki. Zdecydowanie chybione jest więc twierdzenie skarżącej spółki, że Sąd Rejonowy nie orzekł merytorycznie o jej zarzutach. Również zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 10 u.k.w.h. (zarzut nr 1a) oraz art. 10 u.k.w.h. (zarzut nr 2a) nie zasługują na uwzględnienie, a ocena prawna Sądu I instancji została uzupełniona w sposób przedstawiony w poprzednich akapitach. Zarzut naruszenia art. 327 1 k.p.c. w aspekcie niewskazania przyczyn, dla których Sąd Rejonowy odmówił mocy dowodowej pełnomocnictwom rodzajowym oraz uchwałom zarządu (tiret 2 zarzutu nr 1l) jest w ocenie Sądu Okręgowego niezrozumiały, gdyż Sąd Rejonowy w żadnym miejscu nie stwierdził, aby dokumentom tym odmówił mocy dowodowej. Wręcz przeciwnie, to na ich podstawie ustalił kluczowe dla sprawy fakty, dotyczące zakresu umocowania osób podpisujących umowę kredytu. Nieuzasadnione jest przeciwstawianie treści pełnomocnictw „deklaratywnych danych wpisanych w KRS”. Inną kwestią jest wykładnia pełnomocnictw w celu ustalenia zakresu umocowania, gdyż ta kwestia podlega rozpoznaniu w ramach zarzutu naruszenia prawa materialnego. 4.2. Zarzuty dotyczące podpisów pod pełnomocnictwami. Kolejna grupa zarzutów apelacyjnych sprowadza się do twierdzeń, że uchwały Zarządu (...) Banku (...) o udzieleniu pełnomocnictw E. P., A. K.
powołaną uchwałą znak w postaci parafy nie może zastępować podpisu i nie może być traktowany na równi z podpisem, który winien pozwalać na jednoznaczną identyfikację osoby podpisującej dokument. Zarzut ten jest jednak bezzasadny. Pomijając już wadliwość zarzutu „błędnej wykładni” uchwały SN, która mimo niewątpliwego wpływu na kształtowanie praktyki sądów nie jest aktem normatywnym, należy stwierdzić, że Sąd Rejonowy – ustalając znaczenie znaków pod dokumentami pełnomocnictw – nie stosował domniemań faktycznych. Autor apelacji nie twierdzi, że Sąd I instancji powinien w taki sposób ustalać jakąkolwiek okoliczność faktyczną, dlatego nie mogło dojść do naruszenia art. 231 k.p.c. Tylko na marginesie można stwierdzić, że Sąd Rejonowy właściwie odczytał motywy uchwały powiększonego składu SN, a w szczególności nie wyraził przypisywanego mu w apelacji poglądu, jakoby parafa mogła być uznana za podpis. Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. (zarzut nr 1g) przez wyprowadzenie z zebranego materiału dowodowego błędnego wniosku, iż znaki naniesione na uchwałach o udzieleniu pełnomocnictw oraz pełnomocnictwami rodzajowymi z 7 października 2010 r., 26 maja 2011 r i 17 maja 2011 r. „nie są parafami, a podpisami członków zarządu,
ich wzorami podpisów. Miałoby to skutkować „oczywiście błędną” oceną, że zamieszczone na pełnomocnictwach parafy są podpisami. Jak wynika z uzasadnienia apelacji, podpis –
orzecznictwem – powinien zawierać co najmniej nazwisko wystawcy. Jednocześnie przyjmuje się, że podpis nie musi być podpisem czytelnym, ale powinien on być składany w sposób zwykle składany przez wystawcę dokumentu (zob. wyrok SA w Warszawie z 8 lipca 2021 r., I ACa 162/21). Należy zauważyć, że pogląd, iż podpis powinien zawierać co najmniej nazwisko, jest wyrażany w orzecznictwie w odniesieniu do podpisów na wekslu, co jest uzasadnione obiegową funkcją tego dokumentu. W uzasadnieniu uchwały SN z 28 kwietnia 1973 r. (III CZP 78/72, OSNCP 1973, Nr 12, poz. 207) zwrócono jednak uwagę, iż „brak podstaw do przyjęcia, że Kodeks cywilny, używając określenia "podpis" lub "podpisze", ma na myśli jakąś ustawowo określoną, jednoznaczną formę podpisu, obejmującą co najmniej nazwisko". Pogląd ten, który Sąd Okręgowy podziela, dotyczy co prawda podpisu pod testamentem, ale ma on bardziej uniwersalny charakter i może być odnoszony do podpisu pod innymi dokumentami. Można przyjąć, że: „Funkcję podpisu spełniać może dowolny znak graficzny, jeśli umożliwia identyfikację osoby składającej” (W. Borysiak w: K. Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz, 2021, art. 78 Nt. 9; zob. też J. Grykiel w: M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, 2021 Nb 9 i 10 i powołane tam orzecznictwo). Odnosząc te uwagi do podpisów członków zarządu (...) Banku (...) pod dokumentami pełnomocnictw udzielonych A. K.
art. 19a ust. 1ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2021 r. poz. 112 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym w roku 2010 do wniosku o wpis podmiotu podlegającego obowiązkowi wpisu do Rejestru dołącza się uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania tego podmiotu lub prokurenta. W obecnym stanie prawnym składanie wzorów podpisów nie jest już wymagane. Niemniej jednak, w czasie kiedy udzielano kwestionowanych obecnie pełnomocnictw, przyjmowano, że obowiązek składania wzorów podpisów do akt rejestrowych miał na celu ochronę innych uczestników obrotu, którzy zawierali umowy z podmiotami wpisanymi do rejestru (M. Tarska, Ustawa o KRS. Komentarz, 2009, art. 19a Nb 1). Z powyższego wynika, że zgodność podpisów pod dokumentami pełnomocnictw z wzorami podpisów jest istotnym argumentem za przyjęciem, że mamy do czynienia z nieczytelnymi podpisami, a nie z parafami. Pełnomocnictwa zostały bowiem podpisane w taki sposób, jak zwyczajowo pospisywali się członkowie zarządu banku. Taki wniosek uzasadnia również analiza formy graficznej pełnomocnictw znajdujących się na k. 79-81. Znaki graficzne identyfikujące wystawców zostały naniesione w prawej części dokumentu, bezpośrednio pod tekstem i po nadruku „Zarząd Banku”. Jest to miejsce zwyczajowo przyjęte do składania podpisów, a nie paraf, które zwyczajowo składa się na samym dole dokumentu i w bardziej skróconej formie. W ocenie Sądu Okręgowego brak jest więc jakichkolwiek podstaw do akceptacji tezy powodowej spółki, jakoby dokumenty pełnomocnictw udzielonych przez bank A. K.
utrwalonym orzecznictwem, wykładnia oświadczenia woli należy do sfery prawa materialnego, dlatego może być zwalczana za pomocą zarzutu naruszenia art. 65 k.c., który został postawiony również w apelacji. Zarzut procesowy może natomiast dotyczyć błędnych ustaleń faktycznych w zakresie treści oświadczeń woli. W realiach sprawy treść pełnomocnictw nie jest sporna, a zarzuty powoda dotyczą jedynie ich wykładni. Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 231 k.p.c. przez brak wszechstronnego materiału dowodowego i pominięcie przyjętej w banku praktyki udzielania pełnomocnictw rodzajowych, należy również stwierdzić, że nie dotyczą one oceny dowodów ani stosowania domniemań faktycznych, ale wykładni dokumentów pełnomocnictw. Praktyka udzielania pełnomocnictw pracownikom banku stanowi bowiem przesłankę dokonania ich wykładni i w tym kontekście powinna być rozważona. Tę samą uwagę należy odnieść do zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c., który również wbrew jego dosłownemu brzmieniu nie dotyczy oceny dowodów, a wykładni pełnomocnictw. Podobnie, podnoszone przez skarżącego w ramach zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. (zarzut nr 1h in fine) znaczenie faktu powołania w pełnomocnictwach błędnej podstawy prawnej (nieistniejącego zapisu § 31 ust. 3 statutu) zostanie rozważone w ramach zarzutów materialnoprawnych. Nie ma zatem potrzeby odrębnego rozważania tych zarzutów procesowych. Stawiając zarzut naruszenia art. 228 k.p.c. w zw. z art. 231 k.p.c. w zw. z art. 17 ustawy o KRS skarżący zarzuca błędne uznanie „faktu wpisania danych Banku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego o udzieleniu pełnomocnictw E. P., A. K.
którym zawarcie umowy kredytu i złożenie oświadczeń o ustanowieniu hipoteki mieści się w zakresie pełnomocnictwa ogólnego, którym legitymowali się A. K.
przyjętym w banku sposobem reprezentacji. Nie ma podstaw, aby dokonywać innej wykładni dokumentów pełnomocnictw niż wynikająca z ich dosłownej treści. Podobnie na ważność i skuteczność pełnomocnictw nie może wpływać błędne wskazanie podstawy pełnomocnictw przez odwołanie się do nieistniejącego § 31 ust. 3 statutu (w istocie chodziło zapewne o § 31 ust. 1 pkt 3). Sąd Okręgowy podziela pogląd Sądu Rejonowego, że pracownicy banku byli uprawnieni do zawarcia umów kredytowych już na podstawie pełnomocnictw ogólnych (art. 98 k.c.), gdyż zawarcie umowy kredytu – jako stanowiące jedną z czynności bankowych, immanentnie związanych z prowadzeniem działalności bankowej (art. 5 ust. 1 pkt 3 pr. bank.) – stanowią czynność zwykłego zarządu. Nie miało to jednak przesądzającego znaczenia, skoro już wykazano, że w chwili zawierania obu kwestionowanych przez powódkę umów kredytowych, pełnomocnicy reprezentujący bank legitymowali się również pełnomocnictwami rodzajowymi, udzielonymi przez zarząd. Wbrew odmiennemu stanowisku strony powodowej, fakt udzielenia tych pełnomocnictw przez zarząd banku został ustalony ponad wszelką wątpliwość (zob. pkt 4.2). Nie ma też podstaw, aby kwestionować ważność tych pełnomocnictw ze względu na rzekome dokonanie czynności zastrzeżonych dla zarządu.
1 pkt 1 Statutu Banku do zarządu należy podejmowanie decyzji o zawieraniu umów długoterminowych, za wyjątkiem kredytowych. Pomijając fakt, że podejmowanie decyzji o zawieraniu umów długoterminowych zostało wyłączone z wyłącznej kompetencji zarządu (§ 31 ust. 1 pkt 1 statutu), należy stwierdzić, że czym innym jest podjęcie decyzji kredytowej, a czym innym – zawarcie umowy kredytu. Nawet, gdyby przyjąć, że do podjęcia decyzji kredytowej władny był wyłącznie zarząd banku (chociaż z pełnomocnictw na k. 79-81 wynika wprost uprawnienie pełnomocników – pracowników banku), to taka decyzja miała znaczenie tylko wewnątrzorganizacyjne i nie zmieniała faktu, że umowa kredytu mogła być zawarta przez osoby legitymujące się prawidłowo udzielonym pełnomocnictwem. Nawet (czysto hipotetyczne) naruszenie zapisów regulaminu organizacyjnego nie wpływałoby na ważność umowy, a mogłoby co najwyżej uzasadniać odpowiedzialność pełnomocników banku w ramach stosunku pracy. Całkowicie chybiony jest podniesiony w pozwie argument, jakoby o nieważności pełnomocnictw rodzajowych miał świadczyć brak nazwy banku nad podpisami członków zarządu, co miałoby naruszać art. 54 § 2 pr. spółdz. W rzeczywistości w treści pełnomocnictw znajdujących się na k. 79-81 została wskazana nazwa (firma) banku w brzmieniu zgodnym z wpisanym do rejestru przedsiębiorców, co miało miejsce we wstępnej części dokumentu. W tej sytuacji złożenie podpisów pod nadrukowanym tekstem „zarząd banku” było prawidłowe i wystarczające. Art. 54 § 2 pr. spółdz. nie wymaga, aby podpisy były złożone bezpośrednio pod tekstem nazwy spółdzielni. Ratio legis tego przepisu polega na zapewnieniu, aby nie było wątpliwości, w imieniu którego podmiotu składane jest oświadczenie woli. Zapoznając się z treścią dokumentów pełnomocnictw trudno powziąć rozsądne wątpliwości co do tego, że zostały one udzielone w imieniu (...) Banku (...). Sąd Okręgowy nie podzielił również zarzutu naruszenia art. 95 pr. bank. przez uznanie, że oświadczenia, na podstawie których obciążono nieruchomość hipoteką podpisane zostały przez osoby uprawnione.
art. 95 ust. 3 pr. bank. dokumenty, o których mowa w ust. 1 (czyli księgi rachunkowe banków i sporządzone na ich podstawie wyciągi oraz inne oświadczenia podpisane przez osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych banków i opatrzone pieczęcią banku), są podstawą wpisu hipoteki do księgi wieczystej nieruchomości stanowiącej własność dłużnika banku lub innej osoby ustanawiającej hipotekę na rzecz banku w celu zabezpieczenia wierzytelności dłużnika banku. In concreto, podstawą taką były oświadczenia: z 3 listopada 2011 r. (k. 85), podpisane przez E. P. i M. G. oraz z dnia 29 lutego 2012 r., podpisane przez A. K.
art. 103 § 1 k.c. jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu (art. 103 § 2 k.c.).
aś z art. 103 § 3 k.c. w braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Art. 103 k.c. reguluje skutki zawarcia umowy bez umocowania albo z przekroczeniem zakresu umocowania, więc nie mógłby zostać naruszony przez błędne uznanie, iż umowy kredytowe zostały zawarte w imieniu banku przez osoby uprawnione. O tym, że takie twierdzenie jest błędne, przekonuje już stanowisko Sądu Okręgowego co do pozostałych zarzutów apelacyjnych. Zastosowanie art. 103 k.c. w rozpoznawanej sprawie byłoby możliwe hipotetycznie, przy założeniu, że umowy kredytowe zostały zawarte przez pełnomocników banku bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. W takim kontekście odwoływał się do tego przepisu Sąd Rejonowy, a także strona pozwana w odpowiedzi na apelację. Dostrzegając rozbieżności co do poglądów dotyczących skutków braku potwierdzenia umowy, na potrzeby dalszych rozważań można przyjąć, że brak potwierdzenia skutkuje nieważnością umowy (tak np. uchwała SN z 14.3.2006 r., III CZP 7/06, OSNC 2007, Nr 1, poz. 7). Rzecz jednak w tym, że przy założeniu wadliwej reprezentacji banku, na nieważność umowy z tej przyczyny mógłby powoływać się bank, a uprawnienia kredytobiorcy ograniczałyby się do wyznaczenia terminu na potwierdzenie umowy stosownie do art. 103 § 2 k.c. Istotne jest też spostrzeżenie, że potwierdzenie umowy mogłoby nastąpić w dowolnej formie, również konkludentnej. Sąd Okręgowy podziela pogląd judykatury, że „fakt spełnienia przez bank świadczenia z umowy kredytu (tj. wypłaty środków kredytobiorcy) niewątpliwie może być uznany za dorozumiane potwierdzenie umowy kredytu” (wyrok SA w Krakowie z 19 lipca 2019 r., I ACa 210/19). Odnosząc to stanowisko do realiów sprawy należy stwierdzić, że nawet gdyby uznać, iż osoby zawierające umowę kredytu w imieniu banku nie były należycie umocowane, to bezsporny fakt wypłaty środków na rachunek (...) (dłużnika osobistego) stanowiłby potwierdzenie umowy, a tym samym brak podstaw do stwierdzenia jej nieważności. Apelacja nie zawiera zarzutu naruszenia art. 97 k.c., ale w ramach obowiązku badania zgodności zaskarżonego wyroku z prawem materialnym z urzędu należy również krótko odnieść się do tego wątku. Pomijając kontrowersje dotyczące charakteru prawnego przewidzianej w tym przepisie instytucji należy podzielić pogląd Sądu Najwyższego, że „art. 97 k.c. znajduje zastosowanie jedynie wówczas, gdy po zastosowaniu ogólnych reguł wykładni (art. 65 k.c.) nie można ustalić, czy określone zachowanie podmiotu stanowi, czy nie stanowi udzielenia pełnomocnictwa”, a w sytuacji udzielenia pełnomocnictwa zastosowanie art. 97 k.c. jest zbędne (tak trafnie wyrok SN z 10 września 2019 r., I NSK 46/18). Sąd Okręgowy – rozpoznając liczne zarzuty apelacyjne – przesądził, że pełnomocnictwa dla pracowników banku zostały udzielone prawidłowo. Wobec tego bezprzedmiotowe byłoby ustalanie, czy umowę zawarto w lokalu przedsiębiorstwa czy też w innym miejscu. Na marginesie można tylko przypomnieć, że twierdzenia, iż umowa została zawarta poza lokalem banku, zostały po raz pierwszy zgłoszone w postępowaniu apelacyjnym. 4.5. Konkluzja. Wszystkie przedstawione rozważania prowadzą do wniosku, że obie wskazane w ustaleniach faktycznych umowy kredytowe były ważne, co ze względu na zasadę akcesoryjności hipoteki i brak podstaw do kwestionowania ważności złożonych przez (...) oświadczeń o ustanowieniu hipoteki prowadzi do wniosku, że obie wpisane w dziale IV księgi wieczystej (...) istnieją. Stan prawny ujawniony w tej księdze wieczystej jest zatem zgodny z rzeczywistym stanem prawnym, co oznacza, że Sąd Rejonowy słusznie oddalił powództwo wywiedzione na podstawie art. 10 u.k.w.h. Dlatego apelację oddalono na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach procesu przed Sądem Okręgowym orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., gdyż w odpowiedzi na apelację Syndyk Masy Upadłości złożył wniosek o ich zasądzenie. Na koszty te składało się wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym w wysokości stawki minimalnej, przy uwzględnieniu, że pozwanego reprezentowała w obu instancjach ta sama pełnomocnik (§10 pkt 1 w związku z § 5 pkt 8 i § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, Dz. U. z 2015 r. poz. 1801 ze zm.). Adam Jaworski
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.