I ACa 606/20

Sygn. akt I ACa 606/20 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 listopada 2021 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej w następującym składzie: Przewodniczący: sędzia Ryszard Marchwicki Protokolant: sekretarz sądowy Katarzyna Dubrowska-Jurewicz po rozpoznaniu w dniu 8 listopada 2021 r. w Poznaniu na rozprawie sprawy z powództwa Ł. P. przeciwko B. (...) z o.o. z siedzibą w P. o zapłatę; na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 20 sierpnia 2019 r. sygn. akt XII C 1941/18

1. oddala apelację;
2. zasądza od pozwanego na rzecz powoda 4.050 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za instancje odwoławczą. Ryszard Marchwicki "Niniejsze pismo nie wymaga podpisu własnoręcznego na podstawie § 21 ust. 4 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej) jako właściwie zatwierdzone w sądowym systemie teleinformatycznym" St. sekr. sąd. Katarzyna Surażyńska UZASADNIENIE W pozwie z dnia 21 marca 2017 roku, złożonym w dniu 28 marca 2017 roku w trybie postępowania upominawczego w Sądzie Okręgowym w Poznaniu , działający przez pełnomocnika procesowego w osobie adwokata, powód Ł. P. wniósł o wydanie nakazu zapłaty p – ko pozwanemu B. (...) w P. zobowiązującego go do: -zapłaty na jego rzecz kwoty 150.000,- zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 11 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty, -zwrotu na jego rzecz kosztów niniejszego procesu – wg norm przepisanych, w tym kosztu jego procesowego zastępstwa oraz opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa w wysokości 17,- zł; W dniu 11 kwietnia 2017 r wydany został nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym uwzględniający powództwo w całości. Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc o oddalenia powództwa powoda w całości i zasądzenia od niego na jego rzecz zwrotu kosztów niniejszego postępowania, w tym kosztu jego procesowego zastępstwa. Wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2019 r Sąd Okręgowy w Poznaniu: I. Zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 150.000,-zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 11 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty. II. Kosztami niniejszego postepowania obciąża pozwanego i w związku z tym|: a. zasądza od niego na rzecz powoda kwotę 1.875,-zł z tytułu części uiszczonej przez niego opłaty sądowej oraz kwotę 5.417,-zł z tytułu zwrotu poniesionego przez niego kosztu jego procesowego zastępstwa; b. nakazuje ściągnąć od niego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Poznaniu kwotę 5.625,-zł z tytułu pozostałej części opłaty sądowej; c. kosztem procesowego zastępstwa pozwanego obciąża go we własnym zakresie. Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski Sądu I Instancji. Pozwany zarejestrowany jest w Krajowym Rejestrze Sądowym – rejestrze przedsiębiorców za numerem (...) w jego (...) – rubryce (...)opisana została jego działalność m.in. opierająca się o rynek informatyczny i komputerowy (k. , 12 – 15, 19, 95 – 98 akt). Powód – natomiast – z racji prowadzenia przez jego żonę A. P. zarejestrowanej od 7 stycznia 2009 roku w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP działalności gospodarczej pod firmą (...) (z przeważającą w obszarze stosunków międzyludzkich i komunikacji) – posiada duże doświadczenie w zakresie działalności menedżerskiej ds. rozwoju. Nadto – od 26 czerwca 2008 roku prowadzi on zarejestrowaną j.w. działalność gospodarczą pod firmą (...) – z przeważającą ...pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.... Ich współpraca – wiążąca się z niniejszą sprawą – zasadzała się na następujących podstawach: - Zamiarze po stronie pozwanego poszerzenia swoich usług i działalności, co determinowało konieczność zatrudnienia przez niego – w związku z tym – osoby na stanowisku menedżera oraz powołania jej do jego zarządu w charakterze jego wiceprezesa; - Ich znajomości generowanej byłą jego współpracą z w/w żoną powoda. Na tym tle w 2014 roku prowadziły one w formie osobistej i elektronicznej liczne rozmowy – efektem tego było zawarcie przez nie w dacie 15 lipca 2014 roku kontraktu menedżerskiego. Odzwierciedleniem jego postanowień jest dokument z tego dnia podpisany przez powoda oraz ówczesnego prezesa zarządu pozwanego M. G. - z punktu widzenia przedmiotu tego sporu istotnymi jego zapisami były: *zawarty w jego punkcie 2, 3, 4 mówiący o przedmiocie umowy, usługach i ich świadczeniu; *zawarty w jego punkcie 8.
3. mówiący o przysługujących mu w określonych warunkach – niezależnie od wynagrodzenia – odprawach i premiach, *zawarty w jego punkcie 9 mówiący o czasie jego trwania, *zawarty w jego punkcie 10 mówiący o odpowiedzialności wykonawcy. Po jego zawarciu powołany on został – w myśl ich intencji – do zarządu pozwanego. Po upływie ich dwuletniej współpracy – strony postanowiły w dacie 13 lipca 2016 roku o jego rozwiązaniu ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2016 roku; odzwierciedleniem tych ustaleń był dokument z tego dnia nazwany porozumieniem podpisany przez osoby j.w. Ważnymi jego postanowieniami z punktu widzenia tego postępowania były: *zawarte w jego punkcie 2 dotyczące ich uzgodnień wiążących się z pierwotnym tj. uzgodnieniem o rozwiązaniu w/opisanego kontraktu; w tym w jego punkcie 2.2.
4. stanowiącym o zobowiązaniu pozwanego do wypłaty powodowi...zgodnie z art. 2.
5. – 2.4....odprawy w wysokości 150.000,- zł W piśmie z dnia 20 września 2016 roku powód skierował do pozwanego pismo nazwane rezygnacją - w odniesieniu do pełnionej przez niego funkcji wiceprezesa jego zarządu. Poza marginesem zastrzeżeń pozostawało, że w następstwie powyższego powód uzyskał od pozwanego – zgodnie z zapisem z punktu 8.8.8 a w/opisanego kontraktu – wymienioną w nim kwotę; spór między nimi powstał i przeniósł się na grunt niniejszej sprawy na tle kwoty wynikającej z jego punktu 8.8.8 b. Wymiana między nimi korespondencji z tym związanej – nie przyniosła rozwiązania tej sytuacji; w piśmie z dnia 2 lutego 2017 roku skierowanym do powoda pozwany zredagował, powielone w przebiegu tego procesu, argumenty mające uzasadnić jego stanowisko w tej sferze. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał , że powództwo powoda zasługiwało na uwzględnienie i to zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. Sąd stwierdził , że kontrakt menadżerski zawarty przez strony należy oceniać jako umowę o świadczenie usług do której poprzez art. 750 k.c. ma zastosowanie art 730 k.c. o zleceniu. Dalej sąd wskazał , że lektura i badanie zapisów zawartej przez strony umowy nazwanej kontraktem menedżerskim nie pozwoliły na podzielenie poglądu pozwanego, jakoby pismo powoda z daty 20 września 2016 roku (domyślać się należało, że pozwanemu chodziło o nie; choć w złożonym przez niego w tej sprawie sprzeciwie w związku z wydanym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym podane zostały przez niego dwie daty dotyczące 2019 roku i2017 roku) o jego rezygnacji z funkcji prezesa jego zarządu stanowiło o wypowiedzeniu go przez niego. Prawdą jest, że w jego punkcie 4.4.
6. znalazło się uzgodnienie w tej płaszczyźnie; prawdą jest, że tak się stało – niemniej, wbrew jego sugestiom, zawarty w załączniku o numerze 1 do niego zakres jego usług był szeroki i w żaden sposób nie determinowany powyższym; szczegółowa analiza wszystkich jego zapisów nie tylko, że nie odzwierciedla tego, ale i nie pozwala na wyprowadzenie takiej konkluzji. Nie wynikało to także z żadnego fragmentu przeprowadzonego w tej sprawie postępowania dowodowego – dlatego też koncepcję tę potraktować było trzeba wyłącznie jako mającą wzmocnić jego opozycję wobec roszczenia powoda objętego tą sprawą. Przeciwnie – powód do umówionego przez nich terminu 31 grudnia 2016 roku pełnił wszystkie swoje obowiązki zredagowane w powyższej umowie (patrz punkt 2.2 w/opisanego porozumienia; choć z jego punktu 2.3 wynika, że wyłączono z tego działy sprzedaży, marketingu i service desk; ale wyłącznie w obszarze zarządzania, co nie pokrywa się z treścią wskazanego załącznika do tej umowy). Strony podjęły wspólną decyzję o zakończeniu współpracy z w/w datą – zrozumiałym, więc, było sporządzenie przez powoda opisanego pisma dającego pozwanemu czas na złożenie wniosku o dokonanie zmian w stosownych wpisach w Krajowym Rejestrze Sądowym. Także w takich kategoriach postrzegać należało jego skargi, jakoby od tego czasu jego działania skupiały się na kończeniu czy przekazywaniu rozpoczętych przez niego projektów – z uwagi na rozmiar i przestrzeń działań prowadzonych przez pozwanego w ramach jego gospodarczej działalności niewątpliwie wymagało to czasu. Sąd ponownie zaakcentował, że decyzja o zakończeniu przez strony współpracy była podjęta przez nich wspólnie – w toku niniejszego postępowania jej ciężar i konieczność pozwany usiłował przerzucić na powoda zarzucając mu nienależyte wykonywanie przez niego w powyższych ramach jego obowiązków. Tymczasem znikąd to nie wynikało – ani z treści zebranych w tej sprawie dokumentów (w tym zwanego porozumieniem); ani z enigmatycznych i nad wyraz lakonicznych wypowiedzi świadków K. J., A. S. czy K. S.