Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – z dnia 19 października 2023 r., sygn. akt I ACa 636/21

Sygn. akt I ACa 636/21 Sygn. akt I ACz 312/21 Sygn. akt I ACa 636/21 Sygn. akt I ACz 312/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 października 2023 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:

SSA Wojciech Żukowski po rozpoznaniu w dniu 19 października 2023 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. i R. K. o zapłatę na skutek apelacji pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku częściowego Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 17 lutego 2021 r. sygn. akt I C 1652/18 oraz zażalenia strony powodowej od rozstrzygnięcia o kosztach procesu zawartego pkt 2 sentencji powyższego wyroku w uwzględnieniu zażalenia zmienia punkt 2 sentencji zaskarżonego wyroku w ten sposób, że zasądzoną nim kwotę 3 600 zł podwyższa do kwoty 13 203 zł 85 gr. (trzynaście tysięcy dwieście trzy złote osiemdziesiąt pięć groszy), oddala apelację, zasądza od strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz strony powodowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. kwotę 9 100 zł (dziewięć tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania odwoławczego, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się rozstrzygnięcia o tych kosztach do dnia zapłaty, przyznaje od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Krakowie na rzecz radcy prawnego M. G. (1) kwotę 8 100 zł (osiem tysięcy sto złotych), obejmującą podatek od towarów i usług, tytułem kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej stronie pozwanej z urzędu.

UZASADNIENIE Strona powodowa (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, aby pozwani (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., R. K. i W. L. (1) zapłacili solidarnie stronie powodowej kwotę 322.160,73 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 8 maja 2018 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 536,93 zł tytułem prowizji komisowej. Powodowa Spółka wywodziła swoje roszczenie z weksla wystawionego przez pozwaną Spółkę, a poręczonego przez pozostałych pozwanych.

Nakazem zapłaty z dnia 22 maja 2018 r. Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

Pozwani (...) sp. z o.o. w W. i W. L. (1) wnieśli zarzuty od nakazu zapłaty, domagając się jego uchylenia i oddalenia powództwa. Wskazali, że strona powodowa nie podała, w oparciu o jaki stosunek podstawowy weksel został wystawiony. Zakwestionowali prawidłowość wystawienia weksla, a w szczególności wypisanej na nim kwoty. Zarzucili, że weksel mógł zostać wypełniony niezgodnie z postanowieniami deklaracji wekslowej.

W odpowiedzi na zarzuty pozwanych strona powodowa wskazała, że weksel został wystawiony na zabezpieczenie zobowiązań pozwanej Spółki wynikających z zawartej między stronami umowy faktoringu. Na mocy tej umowy strona powodowa jako faktor nabywała od pozwanej Spółki wierzytelności przysługujące Spółce względem kontrahentów z tytułu zapłaty za dostarczony towar, dokonywała zaliczkowej zapłaty ceny towaru na rzecz pozwanej Spółki, a następnie dochodziła spłaty wierzytelności od kontrahentów pozwanej Spółki. Umowa zawarta między stronami przewidywała tzw. faktoring z regresem – w przypadku braku spłaty wierzytelności przez kontrahentów pozwanej Spółki na rzecz faktora, wierzytelność nabyta przez stronę powodową od pozwanej Spółki powracała do pozwanej Spółki i Spółka była zobowiązana do zwrotu stronie powodowej kwoty, która została przez nią uiszczona tytułem zaliczkowej zapłaty ceny towaru. W umowie ustalono również, że stronie powodowej przysługuje wynagrodzenie za świadczone usługi faktoringu, obejmujące m.in. prowizje, odsetki naliczane od kwoty zaliczki oraz opłaty faktoringowe. Jako że pozwana Spółka nie regulowała płatności wobec strony powodowej wynikających z umowy faktoringu, obejmujących regresowe zwroty zaliczek oraz wynagrodzenie z tytułu umowy faktoringu, strona powodowa wypełniła weksel in blanco wystawiony na zabezpieczenie zobowiązania i dochodzi jego zapłaty.

W odpowiedzi na argumentację przedstawiona przez stronę powodową pozwani (...) sp. z o.o. w W. i W. L. (1):

Postanowieniem z dnia 12 września 2018 r. Sąd zawiesił postępowanie w stosunku do pozwanego R. K.. Postanowieniem z dnia 25 listopada 2019 r. postępowanie zostało podjęte. Z uwagi na fakt, że w stosunku do pozwanego toczy się postępowanie upadłościowe i istnieją przesłanki do tego, aby postępowanie względem pozwanego pozostawało zawieszone, w dniu 17 lutego 2021 r. Sąd otworzył rozprawę w stosunku do pozwanego R. K. i skierował sprawę na posiedzenie niejawne celem wydania odpowiedniego postanowienia.

Postanowieniem z dnia 8 września 2020 r. Sąd uchylił nakaz zapłaty w stosunku do pozwanego W. L. (1) i umorzył postępowanie w stosunku do pozwanego. Postanowienie jest prawomocne.

Wyrokiem częściowym z dnia 17 lutego 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie:

Sąd Okręgowy ustalił, że W dniu 16 maja 2017 r. (...) sp. z o.o. (faktor) z siedzibą w P. zawarła z (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (faktorant) umowę faktoringową nr (...) W umowie ustalono m.in., że:

Na zabezpieczenie należytego wykonania umowy faktoringu spółka (...) sp. z o.o. wystawiła weksel in blanco, który został poręczony przez R. K. i W. L. (1). Weksel został własnoręcznie podpisany przez I. G., prezesa zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji Spółki.

W podpisanej przez wystawcę deklaracji wekslowej wskazano, że w wypadku niewywiązania się przez (...) sp. z o.o. z umowy faktoringu, (...) sp. z o.o. będzie uprawniony do wypełnienia weksla na pełną kwotę wierzytelności wraz z odsetkami oraz wpisania siebie w miejsce osoby, na której zlecenie ma nastąpić zapłata oraz że (...) sp. z o.o. będzie uprawniona przedstawić do zapłaty wypełniony weksel, wskazując miejsce i termin płatności wedle swojego uznania, o czym wystawca zostanie zawiadomiony listem poleconym wysłanym przynajmniej 14 dni przed terminem płatności. W tekście deklaracji wekslowej wskutek oczywistej omyłki pisarskiej wskazano nieprawidłowy numer umowy faktoringowej: (...) zamiast prawidłowego: (...) Poręczyciele również podpisali deklaracje wekslowe, w których oświadczyli, że zapoznali się z postanowieniami deklaracji wekslowej wystawcy i wyrażają zgodę na wypełnienie weksla zgodnie z postanowieniami deklaracji i przedstawienie go poręczycielom do zapłaty za zawiadomieniem listem poleconym wysłanym przynajmniej na 14 dni przed terminem płatności.

W wykonaniu umowy faktoringu strona powodowa wypłaciła pozwanej Spółce zaliczki na poczet zapłaty za towary objęte m.in. następującymi fakturami VAT:

Należności wynikające ze wskazanych wyżej faktur VAT nie zostały uregulowane przez kontrahentów pozwanej Spółki. Zaliczki na poczet zapłaty za towary objęte fakturami, wypłacone przez stronę powodową na rzecz pozwanej Spółki, zostały przez stronę powodową objęte regresem w dniach:

Strona powodowa każdorazowo poinformowała stronę pozwaną o objęciu należności regresem i wynikającym z tego obowiązku zapłaty.

Strona powodowa naliczyła stronie pozwanej opłaty wynikające z umowy faktoringu objęte następującymi fakturami:

W dniu 10 stycznia 2018 r. pozwana Spółka wypłaciła na rzecz strony powodowej kwotę 30.000 zł, która została zaliczona na spłatę:

Pismem z dnia 12 marca 2018 r. pozwana Spółka zaproponowała udostępnienie stronie pozwanej towaru o wartości 311.566,11 zł dla pokrycia ujemnego salda we wzajemnych zobowiązaniach. Strona powodowa nie przychyliła się do prośby Spółki.

W kwietniu 2018 r. strona powodowa wypełniła weksel in blanco wystawiony przez pozwaną Spółkę na zabezpieczenie należytego wykonania umowy faktoringu, wpisując: (...) sp. z o.o. jako podmiot, na którego zlecenie weksel ma być zapłacony; K. jako miejsce płatności weksla; kwotę 322.160,73 zł jako sumę wekslową; dzień 7 maja 2018 r. jako termin płatności weksla. Do sumy wekslowej strona powodowa wliczyła następujące kwoty:

976,47 zł - odsetki ustawowe za opóźnienie w płatności należności regresowej z faktury nr (...), naliczane według stawki 7% od kwoty 29.094,91 zł od dnia 14 listopada 2017 r. do dnia 7 maja 2018 r.;

Pismami datowanymi na dzień 23 kwietnia 2018 r. strona powodowa wezwała pozwaną Spółkę oraz R. K. i W. L. (1) do wykupu weksla, wskazując w treści pism rachunek bankowy, na który ma być dokonana zapłata. Przesyłki polecone zawierające pisma zostały nadane w dniu 23 kwietnia 2018 r. Przesyłka ekspediowana na adres Spółki była dwukrotnie awizowana i ostatecznie w dniu 16 maja 2018 r. została zwrócona na adres strony powodowej.

W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy zważył, że powód dochodził należności z weksla , stąd opierał swoje żądanie na przepisach ustawy prawo wekslowe (w tym art. 101 regulującym kwestie weksla własnego). Zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny, obowiązek zapłaty określonej sumy pieniężnej wynikającej z weksla jest niezależny od istnienia i ważności tzw. stosunku podstawowego, czyli umowy, jednostronnej czynności prawnej, innego stosunku prawnego leżącego u podstaw zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Prawidłowe wypełnienie weksla pod względem formalnym, co do zasady umożliwia już dochodzenie należności.

Dalej Sąd wskazał, że w przypadku weksla in blanco (a z takim mamy do czynienia w niniejszej sprawie) w stosunku do pierwszego wekslobiorcy - będącego kontrahentem z porozumienia wekslowego - zarzut niezgodnego z porozumieniem uzupełnienia weksla może być podnoszony bez ograniczeń.

Stosunkiem podstawowym była umowa tzw factoringu, polegająca na tym, że factor wykupuje od faktoranta wierzytelności, w celu ich dochodzenia, przy czym brak otrzymania zapłaty powoduje powrotne przeniesienie wierzytelności na factoranta z obowiązkiem zwrotu wypłaconych pieniędzy. Umowa taka jest umowa nienazwaną, podstawy prawnej można doszukiwać się w przepisach regulujących cesję wierzytelności (art. 509 k.c.) oraz art. 353[1] k.c.

Nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym należało utrzymać w mocy w stosunku do strony pozwanej (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., ponieważ powództwo złożone przez (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. zasługiwało na uwzględnienie w całości w stosunku do pozwanej Spółki. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jednoznacznie wskazuje na to, że w dniu 16 maja 2017 r. (...) sp. z o.o. zwarła z (...) sp. z o.o. umowę faktoringową nr (...) Nie ulega również wątpliwości, że pozwana Spółka wystawiła weksel in blanco z dnia 16 maja 2017 r. na zabezpieczenie zobowiązań z tej umowy, podpisany własnoręcznie przez I. G., prezesa zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji Spółki i poręczony przez R. K. i W. L. (2). Co prawda w tekście deklaracji wekslowej podpisanej przez wystawcę wskazano, że weksel jest wystawiony na zabezpieczenie zobowiązań z umowy nr (...), a nie z umowy nr (...), lecz w ocenie Sądu jest to jedynie oczywista omyłka pisarska. Wskazują na to fakty, że weksel został wystawiony w dniu, w którym strony zawarły umowę faktoringową nr (...), w nagłówku deklaracji wekslowej określono ją wprost jako załącznik nr (...) do umowy faktoringowej nr (...) oraz że pomiędzy stronami nie istniała żadna inna umowa faktoringowa, która mogłaby być zabezpieczona wekslem. Weksel in blanco z dnia 16 maja 2017 r. bez wątpienia został więc wystawiony na zabezpieczenie zobowiązań pozwanej Spółki wobec strony powodowej wynikających z umowy faktoringowej nr (...) z dnia 16 maja 2017 r.

Przedłożona przez stronę powodową dokumentacja w postaci faktur VAT, raportów dziennych z systemu służącego do obsługi umowy faktoringu, pism kierowanych do strony pozwanej oraz potwierdzeń przelewów wskazują na to, że zgodnie z postanowieniami § 1 ust. 1 oraz § 2 ust. 6 umowy faktoringu na stronę powodową zostały przeniesione należności wynikające z zaakceptowanych przez nią, a wystawionych przez pozwaną Spółkę faktur VAT nr (...) oraz że stosowanie do zapisu § 6 ust. 1 umowy strona pozwana wypłaciła stronie powodowej zaliczki na poczet zapłaty za towary objęte fakturami. Jako że należności wynikające z faktur nie zostały terminowo opłacone przez kontrahentów pozwanej Spółki, doszło do ziszczenia się określonego w § 5 ust. 2 umowy warunku rozwiązującego umowę cesji należności i powstania po stronie (...) sp. z o.o. roszczenia o zwrot zaliczki wypłaconej pozwanej Spółce na poczet zapłaty za towary objęte fakturami.

Skoro zgodnie z art. 89 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunku), to ziszczenie się warunku rozwiązującego umowę cesji należności z faktur doprowadziło do ustania tej umowy i powstania po stronie powodowej roszczenia wobec pozwanej Spółki o zwrot zaliczek na poczet zapłaty za towary objęte fakturami bez potrzeby zawierania w tym przedmiocie odrębnego porozumienia, a w szczególności umowy powrotnej cesji należności ze strony powodowej na stronę pozwaną. Z kolei fakty: naliczenia przez stronę powodową opłat wynikających z umowy faktoringu objętych wystawionymi przez nią fakturami nr (...), doręczenia tych faktur pozwanej Spółce oraz niedokonania przez pozwaną Spółkę zapłaty za powyższe faktury w terminie w istocie był między stronami bezsporny.

Zostały one zresztą dodatkowo potwierdzone przedłożonymi przez stronę powodową pismami kierowanymi do pozwanej Spółki, zawierającymi dokładne wyliczenie opłaty wynikających z umowy faktoringowej objętych poszczególnymi fakturami.

Strona powodowa przedłożyła dokładne wyliczenie sumy wekslowej, które w świetle pozostałego materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie nie budzi wątpliwości co do jego prawidłowości i zgodności z deklaracją wekslowa oraz umową faktoringową nr (...) Strona powodowa uwzględniła spłaty dokonane przez pozwaną Spółkę, pomniejszające ciążące na niej zadłużenie. Wyliczenie ustawowych odsetek za opóźnienie w płatnościach oraz odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych nie budzi wątpliwości Sądu zarówno w zakresie ich stawki, jak i okresów naliczania.

Zarzut nieprawidłowości wypełnienia weksla z uwagi na niedookreślenie miejsca płatności weksla nie zasługiwał na uwzględnienie. Co prawda w art. 101 pkt 4 ustawy – Prawo wekslowe jako obligatoryjny element weksla określono wskazanie miejsca płatności weksla, lecz nie doprecyzowano, w jaki sposób ma być ono określone. W ocenie Sądu ograniczenie wskazania miejsca płatności weksla do wskazania miejscowości jest w pełni wystraczające. Również zarzut naruszenia zapisów deklaracji wekslowej dotyczących doręczenia wezwania do wykupu weksla był bezpodstawny. Wbrew twierdzeniom pozwanej Spółki w treści deklaracji wekslowej wprost wskazano, że wezwanie do wykupu weksla ma zostać dostarczone wystawcy listem poleconym wysłanym przynajmniej 14 dni przed terminem płatności, a nie doręczonym na co najmniej 14 dni przed terminem płatności.

Termin płatności weksla został oznaczony dzień 7 maja 2018 r., a strona powodowa nadała list polecony z wezwaniem do wykupu na równo dwa tygodnie przed terminem wykupu weksla tj. w dniu 23 kwietnia 2018 r. – dochowała więc postanowień deklaracji wekslowej w tym zakresie. Należy przy tym nadmienić, że co prawda przesyłka zawierająca wezwanie do wykupu weksla została zwrócona stronie pozwanej z uwagi na niepodjęcie jej w terminie przez pozwaną Spółkę, lecz nie oznacza to, że wezwanie do wykupu weksla było nieskuteczne. Zgodnie z art. 61 § 1 k.c. oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Pozwana Spółka uzyskała możliwość zapoznania się z treścią wezwania do wykupu weksla w momencie, gdy pracownik poczty postawił w skrytce pocztowej przypisanej do adresu siedziby Spółki awizo umożliwiające jej odbiór przesyłki poleconej zawierającej wezwanie.

Biorąc pod uwagę fakt, że przesyłka została ekspediowana w dniu 23 kwietnia 2018 r. i zwrócona w dniu 16 maja 2018 r., do jej awizowania z pewnością doszło przed terminem płatności weksla, określonym na dzień 7 maja 2018 r.

Zgodnie z art. 317 k.c. Sąd może wydać wyrok częściowy, jeżeli nadaje się do rozstrzygnięcia tylko część żądania lub niektóre z żądań pozwu. W niniejszej sprawie przeprowadzono w całości postępowanie dowodowe, lecz nie ma możliwości wydania wyroku w stosunku do pozwanego R. K., ponieważ istnieją przesłanki do zawieszenia postępowania w stosunku do tego pozwanego. (...) sp. z o.o. i R. K. jako dłużnicy solidarni – wystawca weksla i jego poręczyciel są w niniejszej sprawie współuczestnikami materialnymi. lecz nie zachodzi między nimi współuczestnictwo konieczne. W tym stanie rzeczy na podstawie art. 317 k.c. Sąd wydał w sprawie wyrok częściowy, rozstrzygający o roszczeniu strony powodowej w stosunku do pozwanej Spółki.

O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., tj. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Pozwana Spółka jako przegrywająca sprawę w całości zobowiązana jest do zwrotu stronie powodowej wszelkich poniesionych przez nią kosztów niezbędnych do celowego dochodzenia praw. Jako że w utrzymanym w mocy nakazie zapłaty zasądzono na rzecz strony powodowej koszty procesu w wysokości 11.245 zł, obejmujące opłatę od pozwu w kwocie 4.028 zł, opłatę skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz wynagrodzenie dla profesjonalnego pełnomocnika w osobie adwokata w kwocie 7.200 zł, do zasądzenia pozostało uzupełniające wynagrodzenie dla pełnomocnika w kwocie 3.600 zł (ustalone w oparciu o § 2 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. poz. 1800 z późn. zm.)). O wynagrodzeniu dla pełnomocnika pozwanej Spółki z urzędu Sąd orzekł na podstawie § 4 ust. 1 i 3 w zw. z § 8 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. w sprawie ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez adwokata z urzędu (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 18), określając wynagrodzenie na kwotę 8.856 zł (7.200 zł + 23% VAT).

Strona pozwana (...) sp. z o.o. w W. zaskarżyła w całości wyrok częściowy Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 17 lutego 2021 r. zarzucając:

W oparciu o te zarzuty wniosła o:

W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie i o zasądzenie od strony pozwanej kosztów postępowania przed Sądem II instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Strony powodowa, wniosła zażalenie od zawartego w tym wyroku rozstrzygnięcia o kosztach procesu zawartego w pkt 2 sentencji, w części w jakiej Sąd oddalił wniosek strony powodowej o zasądzenie kwoty 9 603,85 złote tytułem kosztów postępowania zabezpieczającego. Zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, a to art. 98 § 1 k.p.c., w zw. z art. 745 § 1 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 7) w zw. z § 8 ust. 1. pkt 7), w zw. z § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800, ze zm.), poprzez ich niezastosowanie.

W oparciu o te zarzuty wniosła o:

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

Nietrafny okazał się podniesiony w niej zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 278 k.p.c. Faktem jest wprawdzie, że biegły wskazał, iż kwestionowany podpis na wekslu prawdopodobnie został nakreślony przez osobę, której wzory pisma ręcznego i podpisów przedstawiono do badań jako sporządzone przez I. G.. Wbrew tezom lansowanym w apelacji taki wniosek opinii jest wystarczający dla wydania rozstrzygnięcia w sprawie. Słusznie bowiem Sąd I instancji odwołał się do uregulowania zawartego w art. 253 k.p.c. i - uwzględniając, że weksel pochodzi od strony pozwanej (figuruje na nim podpis przedstawiciela pozwanej) zaś pozwany zaprzecza temu dokumentowi - ocenił, że to na stronie pozwanej spoczywa ciężar wykazania , że podpis pod wekslem nie został uczyniony przez jej reprezentanta. Zasadny w tym stanie rzeczy był wniosek Sądu I instancji, że opinia biegłego wskazująca na prawdopodobieństwo podpisu reprezentanta pozwanego nie daje podstaw do uwzględnienia zarzutu pozwanego. Strona W tym stanie rzeczy ocenić należy, że strona pozwana nie uczyniła zadość ciężarowi wynikającemu z art. 253 k.p.c. i poddawanie w apelacji w wątpliwość opinii biegłego nie może tego stanu rzeczy zmienić.

Nietrafny jest również zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. mającego polegać na przyjęciu, że powód był uprawniony do wypełnienia weksla, podczas gdy powód nie udowodnił, aby doszło do nienależytego wykonania Umowy (...) o nr (...) na zabezpieczenie czego, zgodnie z deklaracją wekslową, został wystawiony weksel. Zagadnienie, którego literalnie sformułowany zarzut dotyczy, nie jest zagadnieniem ze sfery oceny dowodów i czynionych w oparciu o nie ustaleń faktycznych, ale zagadnieniem ze sfery ocen prawnych, gdyż dotyczy tego, czy powód był uprawniony do wypełnienia weksla. Kwestia ta może podlegać ocenie jedynie w ramach odniesienia się do zarzutów naruszenia prawa materialnego. Trafnie natomiast Sąd I instancji wskazał, że wprawdzie w treści weksla wpisano, że jest wystawiony na zabezpieczenie zobowiązań z umowy nr (...), a nie z umowy nr (...), lecz w ocenie tego Sądu jest to jedynie oczywista omyłka pisarska.

Przekonująca jest argumentacja Sądu I instancji powołująca się na to, że weksel został wystawiony w dniu, w którym strony zawarły umowę faktoringową nr (...), w nagłówku deklaracji wekslowej określono ją wprost jako załącznik nr (...) do umowy faktoringowej nr (...) oraz że pomiędzy stronami nie istniała żadna inna umowa faktoringowa, która mogłaby być zabezpieczona wekslem. W konfrontacji z powyższymi konkretnymi okolicznościami istniejącym w realiach niniejszej sprawy nie może odnieść skutku odwołanie się w apelacji do profesjonalnego charakteru działalności powoda, gdyż ma ono charakter ogólnikowy a zasady doświadczenia uczą, że sam w sobie profesjonalny charakter działalności nie wyklucza możliwości, że do dokumentów tworzonych w ramach tej działalności mogą wkraść się omyłki.

Konkretnej argumentacji przemawiającej za oceną, że numer umowy nie jest omyłkowy strona pozwana w apelacji nie powołała.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny aprobuje ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji i przyjmuje je za własne, czyniąc podstawą orzekania w sprawie. Zbędne jest natomiast powtarzanie ich w tym miejscu.

W tak ustalonym stanie faktycznym nie mogły odnieść skutku podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa materialnego. Istota sporu pomiędzy stronami sprowadza się do tego, czy strona pozwana wykazała okoliczności wskazujące na to, że sporny weksel został wypełniony przez stronę powodową niezgodnie z obowiązującym pomiędzy stronami porozumieniem. Ciężar udowodnienia ciążył w tym zakresie na stronie pozwanej (por. orzeczenie SN z dnia 24 października 1962 r. II CR 976/61, postanowienie SN z dnia 6 lipca 2022 r. I CSK 3347/22). Trafnie ocenił Sąd I instancji, że zgodnie z § 5 ust. 2 umowy faktoringowej wskutek braku terminowego opłacenia faktur przez kontrahentów strony pozwanej doszło do ziszczenia się warunku rozwiązującej umowę cesji wierzytelności z tych faktur na stronę powodową, a w konsekwencji do powstania roszczenia strony powodowej wobec pozwanej spółki o zwrot wypłaconych zaliczek, bez potrzeby zawierania w tym przedmiocie osobnego porozumienia, w szczególności cesji zwrotnej.

Nietrafnie zarzuca strona pozwana naruszenie art. 65 k.c. mające polegać na dokonaniu błędnej wykładni postanowień Umowy (...) nr (...), w szczególności § 5 ust. 2 umowy. Wykładnia tego postanowienia przeprowadzona przez Sąd I instancji nie wykracza poza językowe znaczenie tego postanowienia umownego. Wprost z tego postanowienia wynika charakter prawny zdarzenia jako „warunku rozwiązującego” oraz wyraźnie przewidziano w nim powstanie zobowiązania do zwrotu na rzecz strony powodowej wypłaconej zaliczki. Zatem nie sposób zgodzić się z twierdzeniem apelacji jakoby wykładnia ta nastąpiła wbrew dosłownemu brzmieniu postanowienia umownego, albowiem w treści przedmiotowego postanowienia umownego wyraźnie sprecyzowano, że zdarzenie opisane jako „prawo do anulowania akceptacji” ma charakter warunku rozwiązującego, a nie ma żadnych podstaw do uznania, że strony zgodnie sformułowaniu „warunek rozwiązujący” nadawały odmienne znaczenie aniżeli przyjęte na gruncie prawa prywatnego rozumienie pojęcia „warunek rozwiązujący”.

Nie może również odnieść skutku odwołanie się w apelacji do „szerszego kontekstu”. To, że w § 1 umowy nie przewidziano dokonania cesji pod warunkiem nie stoi na przeszkodzie uznaniu, że na podstawie § 5 ust. 2 taki warunek został wprowadzony. Pełne skutki prawne dokonywanej czynności prawnej ocenić bowiem należy na podstawie wszystkich postanowień tej czynności. Z kolei okoliczność, że w § 8 ust. 4 strony posłużyły się pojęciem „cesja zwrotna” w niczym nie wpływa na sposób rozumienia mechanizmu przewidzianego w § 5 ust. 2 jako stanowiącego warunek rozwiązujący. Z kolei brak powiadomienia przez stronę powodową kontrahentów strony pozwanej o zwrotnym przejściu mógłby mieć co najwyżej znaczenie dla ochrony kontrahentów, którzy w dobrej wierze spełnili świadczenie (por. art. 512 k.c.) ale nie na skuteczność w relacjach pomiędzy stronami powrotnego przejścia wierzytelności na stronę pozwaną.

Nie ma natomiast podstaw do przedstawionego w apelacji rozumowania jakoby brak takiego zawiadomienia wskazywał na zgodną wolę stron, że wierzytelności nadal przynależą do strony powodowej. W powyższym stanie rzeczy jako nietrafny należy również ocenić zarzut naruszenia art. 10 w zw. z art. 103 Prawa wekslowego interpretowanego a contrario. Wbrew twierdzeniom apelacji strona pozwana nie wykazała bowiem okoliczności, które wskazywałyby, że uzupełnienie weksla nastąpiło niezgodnie z zawartą deklaracją wekslową. Nie wykazała bowiem okoliczności wskazujących na to, że po stronie powodowej nie powstały, z mocy § 5 ust. 2 umowy, roszczenia wobec strony pozwanej o zwrot wypłaconych zaliczek i będące ich konsekwencją roszczenia o zapłatę należności ubocznych.

Nietrafny jest również podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art. 101 Prawa wekslowego mającego polegać na błędnej wykładni i przyjęciu, że wskazanie jedynie nazwy miejscowości jako miejsca płatności stanowi poprawne wskazanie miejsca płatności. Art. 101 pkt 4 Prawa wekslowego przewiduje, że weksel własny powinien zawierać oznaczenie miejsca płatności. Treść ustawy nie daje podstaw od uznania, że wpisane w spornym wekslu oznaczenie tego miejsca jako (...) jest niewystarczające. Sąd Apelacyjny w niniejszym składzie podziela stanowisko, że oznaczenie miejsca płatności wymaga wskazania co najmniej miejscowości, ale nie jest warunkiem ważności weksla oznaczenie ulicy, numeru domu i lokalu. Powoływanie się na okoliczność, że w sprawie miało jakoby nastąpić wykluczenie płatności przelewem bankowym nie może mieć znaczenia dla rozumienia przepisów określających wymogi konstytutywne ważnego weksla.

Nietrafnie w końcu zarzuca apelacja naruszenie art. 65 k.c. w zw. z art. 61 k.c. poprzez dokonanie błędnej wykładni treści deklaracji wekslowej odnoszącej się do trybu przedstawienia weksla do zapłaty. Dosłowna treść deklaracji wekslowej wskazuje, że dłużnik wekslowy upoważnił stronę powodową do wypełnienia weksla i zawiadomienia o tym dłużnika listem poleconym wysłanym na jego adres wskazany w komparycji umowy faktoringowej, przynajmniej 14 dni przed terminem płatności. Podkreślić wszelako należy, że niezależnie od tego, czy wymóg 14 dni przed terminem płatności odnieść należy do wysłania listu, czy do zawiadomienia dłużnika, ewentualne nienależyte wykonanie procedury opisanej w deklaracji wekslowej, jako dokonywanej już po wypełnieniu weksla, nie może mieć mieć wpływu na ważność weksla. Co najwyżej ewentualne uchybienie mogłoby mieć znaczenie dla rozstrzygnięcia o kosztach procesu, gdyby pozwana wykazała, że przy należytym wezwaniu nie doszłoby do niniejszego procesu. Taki stan rzeczy wszelako w realiach sprawy nie zachodzi.

Mając powyższe na uwadze apelacja podlegała oddaleniu o czym orzeczono w pkt 2 sentencji na zasadzie art. 385 k.p.c.

Trafne natomiast okazało się zażalenie. Zgodnie z art. 745 § 1 k.p.c. o kosztach postępowania zabezpieczającego sąd rozstrzyga w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie, a o kosztach postępowania zabezpieczającego później powstałych rozstrzyga na wniosek strony sąd, który udzielił zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 29 stycznia 2019 r. komornik sądowy M. G. (2) umorzył postępowanie zabezpieczające z wniosku (...) (...) przeciwko (...) sp. z o.o. i W. L. (1) i ustalił koszty związane z wykonaniem zabezpieczenia w wysokości 6903,95 zł oraz koszty zastępstwa prawnego wierzyciela w postępowaniu zabezpieczającym na kwotę 2700 zł. Jak wynika z pisma komornika M. G. (2) z dnia 7 czerwca 2023 r. postanowienie komornika z dnia 29 stycznia 2019 r. stało się prawomocne na dzień 15 lutego 2019 r. Skoro jeszcze przed wydaniem zaskarżonego wyroku komornik prowadzący postępowanie zabezpieczające określił koszty postępowania zabezpieczającego, to koszty te należało, na podstawie wyżej powołanego przepisów, uwzględnić w kosztach postępowania zasądzonych w orzeczeniu końcowym. W tym stanie rzeczy zażalenie zasługiwało na uwzględnienie poprzez podwyższenie zasądzonych zaskarżonym wyrokiem kosztów postępowania z kwoty 3600 zł do kwoty 13203 zł 85 gr uwzględniającej również koszty postępowania zabezpieczającego określone postanowieniem komornika z dnia 29 stycznia 2019 r.

Mając powyższe na uwadze w uwzględnieniu zażalenia zmieniono zaskarżone rozstrzygnięcie o kosztach procesu, o czym orzeczono w pkt 1 sentencji na zasadzie art. 386 § 1 w zw. z art. 397 § 3 k.p.c.

Na zasądzone w pkt 3 sentencji, na zasadzie art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c., od przegrywającej strony pozwanej na rzecz wygrywającej strony powodowej koszty postępowania odwoławczego złożyły się: