przez przekroczenie zakresu kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym o wpis w księdze wieczystej na skutek bezzasadnego badania kauzy czynności prawnej, prawa procesowego, a to art. 626 9 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku o wpis, mimo iż nie zachodzi ani brak podstaw ani też nie istnieją żadne przeszkody do jego dokonania, prawa materialnego art. 156 k.c. i 158 k.c. poprzez uznanie, iż umowy objęte treścią aktu notarialnego zeznanego przed notariuszem M. D. w dniu 14.09.2022 roku Rep. (...) są nieważne. W oparciu o te zarzuty skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego postanowienia i uwzględnienie wniosku o dokonanie wpisu jako współwłaścicieli K. U. w ¾ częściach i J. P. w ¼ części. Pozostali wnioskodawcy oraz uczestniczka w całości przyłączyli się do apelacji K. U.. Sąd Okręgowy zważył, co następuje : Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego są prawidłowe, Sąd Okręgowy podziela je i przyjmuje za własne. Choć zgodzić się należy ze skarżącą, że w obrocie prawnym funkcjonują przypadki „wycofania” ze spółki osobowej (w tym spółki jawnej) składnika majątku i jego przeniesienia na wspólników (o czym świadczą liczne postępowania administracyjne oraz orzecznictwo sądów administracyjnych, dodajmy jednak, że nie jednolite, bowiem w niektórych przypadkach dochodzi do odmowy wydania interpretacji podatkowej z powodu podejrzenia, że planowana czynność zmierza do uniknięcia opodatkowania lub do obniżenia podatku), to nie świadczy to o zasadności apelacji. W argumentacji skarżącej, zarówno w skardze jak i w obecnej apelacji dominuje nawiązanie do tych właśnie przypadków oraz do takiego modelu postępowania, w którym najpierw zostaje podjęta przez spółkę (przez wszystkich wspólników zgodnie z art. 43 k.s.h.) uchwała o „wyłączeniu” określonego składnika ze spółki jawnej i jego nieodpłatnym przekazaniu na rzecz wspólników, zgodnie z posiadanymi udziałami, a następnie w jej wykonaniu zostaje zawarty akt notarialny „wyłączający” ten składnik majątku ze spółki i przenoszący jego własność nieodpłatnie na tych wspólników. W takim modelu postępowania, w wyniku podjęcia przez spółkę jawną uchwały o „wyłączeniu” określonego składnika z jej majątku (niekoniecznie będącego przedmiotem wkładu), dochodzi do swoistego powstania zobowiązania ciążącego na spółce, w wykonaniu którego sporządzany jest akt notarialny przenoszący taki składnik majątku na wspólników nieodpłatnie, w którym z kolei -w ramach obowiązku przywołania okoliczności stanowiących causę czynności rozporządzającej (por. art. 156 k.c. i art. 158 k.c.) przywołuje się tę uchwałę wspólników. Do takiego modelu postępowania nawiązuje apelacja, choć nie w pełni konsekwentnie, bowiem najpierw wskazano w jej uzasadnieniu, że umowa z dnia 14 września 2022 roku, Rep. (...) wywołała tzw. podwójny skutek (zobowiązująco-rozporządzający), by dalsze wywody tego uzasadnienia poświęcić na przekonanie sądu odwoławczego o tym, że podstawą tego aktu notarialnego była uchwała wspólników spółki jawnej o wycofaniu nieruchomości z majątku tej spółki, która zrodziła uprawnienie wspólników do uzyskania własności nieruchomości, tworząc po stronie spółki (...) zobowiązanie do przeniesienia własności (co rozdziela w praktyce skutek zobowiązujący od rozporządzającego). Rzecz jednak w tym, że postępowanie spółki (...) nie wpisało się w ten model postępowania, zaakceptowany głównie w praktyce organów podatkowych. Po pierwsze, uchwała nr 1 przywołana w akcie notarialnym Rep. A (...), objęta aktem notarialnym Rep. A (...) nie może stanowić źródła obowiązku spoczywającego na przedmiotowej spółce jawnej, z uwagi na jej treść. Nie jest bowiem uchwałą wspólników o „wyłączeniu” wymienionych w niej składników z tej spółki, a jedynie uchwałą zawierającą zgodę wszystkich wspólników na „wycofanie” tych składników ze spółki oraz ich „zwrot” na rzecz wspólników stosownie do posiadanych udziałów. Wyrażenie zgody na daną czynność nie może być utożsamiane z podjęciem decyzji o dokonaniu tej czynności. Wynika to już z wykładni językowej (czym innym bowiem jest zgoda na dokonanie czynności a czym innym samo jej dokonanie). Zdaniem Sądu Okręgowego, prawidłowa uchwała wspólników, wpisująca się w powyższy schemat postępowania, powinna obejmować nie tylko samą zgodę wspólników na dokonanie czynności, ale i tę czynność (czyli być uchwałą o „wyłączeniu/wycofaniu” nieruchomości z tej spółki i przeniesieniu jej własności/przekazaniu na wspólników, z określeniem czy ma to nastąpić odpłatnie czy nieodpłatnie). Dopiero wówczas moglibyśmy mówić o powstaniu zobowiązania spółki jawnej do przeniesienia własności nieruchomości i zaszłaby podstawa do zawarcia aktu notarialnego przenoszącego tę własność w odwołaniu do prawidłowo sformułowanej uchwały wspólników. Po drugie, sama uchwała nr 1 w żadnej mierze nie określa na jakich zasadach ma nastąpić to „wycofanie” i „zwrot”, mianowicie czy ma być to czynność odpłatna czy nieodpłatna. Przyjąć natomiast należy, że do elementów istotnych ( essentialia negotii) czynności prawnej przenoszącej własność nieruchomości należy to, czy czynność ta jest odpłatna czy nieodpłatna. Potwierdza to zresztą nawet przywołana przez pełnomocnika skarżącej praktyka zawierania umów przenoszących własność nieruchomości „wyłączonej” z majątku spółki, w których wyraźnie zaznacza się, że to przeniesienie następuje nieodpłatnie (choć nie w formie darowizny). Dopiero w przypadku takiego wyraźnego zastrzeżenia zachowują aktualność przywoływane w skardze i apelacji interpretacje organów podatkowych, które sprowadzają się do oceny czy taka nieodpłatna czynność prawna podlega opodatkowaniu jako darowizna. Po trzecie, nieprawidłowe jest zawarte w tej uchwale określenie o „zwrocie” składników majątku na rzecz wspólników, przy jednoczesnym oświadczeniu w § 5 in fine tego aktu, że składniki te nie stanowiły części wkładów wspólników. Skoro wspólnicy, jak wynika z treści tego zapisu nie wnieśli przedmiotowej nieruchomości jako wkładu do spółki jawnej (pomijając już to, że przenoszone prawo do lokalu powstało dopiero 2022 roku), to nie może być mowy o „zwrocie” im tej nieruchomości. Tym bardziej zatem istotne jest wyraźne określenie czy przeniesienie własności następuje odpłatnie czy nieodpłatnie. Choć zgodzić się należy z argumentacją skarżącej, że wspólnicy spółki jawnej mają swobodę w kształtowaniu jej sytuacji majątkowej, ograniczoną jedynie wyraźnymi przepisami prawa, to przesunięcia majątkowe pomiędzy tą spółką a jej wspólnikami muszą być klarowne, dając czytelny obraz dokonywanej transakcji, także z perspektywy jej odpłatności lub nieodpłatności. (...) spółki jawnej jest majątkiem odrębnym od majątku jej wspólników (art. 28 k.s.h.), a sama spółka, choć nie posiada osobowości prawnej, to jest wyposażona w zdolność prawną. To pełne wyodrębnienie spółki także od wspólników oznacza, że spółka jest odrębnym podmiotem także względem nich. Wszystkie te okoliczności, wbrew ocenie skarżącej, podlegały badaniu w ramach niniejszego postępowania o wpis, nie wychodząc poza treść złożonych dokumentów. Wprawdzie zgodzić się należy ze stanowiskiem apelującej, że kognicja sądu wieczystoksięgowego jest ograniczona, jednakże nie oznacza to, że obejmuje jedynie stronę formalną, bez oceny materialnoprawnych skutków czynności stanowiącej podstawę wniosku o dokonanie wpisu. Odwołać się należy do utrwalonego stanowiska judykatury, zgodnie z którym zakres kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym w obu instancjach określony został w art.
k.p.c., który wskazuje, że rozpoznając wniosek o wpis, sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Obowiązek badania treści wniosku i dokumentów mieści w sobie również ocenę, czy czynność materialnoprawna stanowiąca podstawę wpisu uzasadnia powstanie, zmianę lub wygaśnięcie prawa, które ma być wpisane do księgi wieczystej lub z niej wykreślone (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 5 kwietnia 2017 roku, II CSK 546/16). Postępowanie wieczystoksięgowe jest postępowaniem wysoce sformalizowanym. Stosownie do art.
k.p.c., rozpoznając wniosek o wpis do księgi wieczystej, sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Przepis ten wyznacza możliwy zakres kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym, która jest znacznie zawężona, bowiem została zredukowana do analizy wyraźnie wymienionych elementów, co wynika z celu postępowania wieczystoksięgowego - prawidłowego ustalenia stanu prawnorzeczowego nieruchomości. Przepis art.
określa także zakres kognicji sądu drugiej instancji rozpatrującego apelację. To, że pełnomocnik skarżącej, jak twierdzi, nie odnalazł w bazie LEX ani jednego orzeczenia sankcjonującego oddalenie wniosku o wpis do księgi wieczystej w oparciu o badanie kauzy czynności prawnej, nie oznacza, że takich orzeczeń nie da się odnaleźć w praktyce sądowej. Sądowi Okręgowemu w obecnym składzie znane są przypadki sięgania przez sąd wieczystoksięgowy do kauzy czynności prawnej jako okoliczności decydującej o wyniku sprawy o wpis (w tym również o oddaleniu wniosku), potwierdzające zatem to, że w ramach obowiązku oceny przez sąd wieczystoksięgowy czy czynność prawna wywołała skutek materialnoprawny przeniesienia własności, mieści się także badanie causae czynności prawnej. Na poparcie tego stanowiska można przywołać postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2006 roku, II CSK 99/06, w którym stwierdzono, że umowa o przeniesieniu prawa własności lokalu stanowiącego odrębną nieruchomość w celu uzyskania spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu z braku ważnej kauzy jest nieważna i tym samym nie stanowi materialnoprawnej podstawy wpisu, a badanie tej kauzy mieści się w ramach przysługującej sądowi wieczystoksięgowemu kognicji na podstawie art.
(por. także postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2017 roku, III CSK 256/16). Zgodnie z regulacją art. 156 k.c., jeżeli zawarcie umowy przenoszącej własność następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, z zapisu zwykłego, z bezpodstawnego wzbogacenia lub z innego zdarzenia, ważność umowy przenoszącej własność zależy od istnienia tego zobowiązania. Specyfika postępowania wieczystoksięgowego oznacza, że tę kauzalność (w tym samo istnienie zobowiązania) ocenia się w oparciu o dołączone dokumenty, a jeśli ze złożonych dokumentów takie zobowiązanie nie wynika, to sąd powinien odmówić wpisu. W tym wypadku tym „zobowiązaniem” są przywołane w treści § 2 przedmiotowego aktu notarialnego Rep. A (...) cyt. „zobowiązania nałożone na Spółkę w akcie notarialnym – protokole z dnia 14.09.2022 roku za Rep. (...) i Uchwale nr 1” (por. k. 41). Prawidłowość kauzy dotyczy zarówno przypadków, w których przyczyna prawna przysporzenia umowy o podwójnym skutku, tj. umowy zobowiązująco-rozporządzającej, wynika z treści tej umowy, jak i takich gdy umowa zobowiązująca i umowa rozporządzająca zostały wolą stron rozdzielone w czasie. Do tej drugiej grupy należy umowa przeniesienia własności zawarta w tym akcie notarialnym, przenosząca własność nieruchomości na rzecz K. U., M. P. i J. P.. W takiej sytuacji zrozumiałym jest, że od istnienia i ważności tego zobowiązania wymienionego w § 2 tego aktu zależy też byt końcowego przeniesienia własności nieruchomości. Przedmiotowa umowa przeniesienia własności została jednoznacznie skonstruowana w ten sposób, że w swym założeniu stanowi wykonanie czynności zobowiązującej do jej dokonania. Wbrew ocenie apelacji, że w tym wypadku umowa ta jest umową o podwójnym skutku (art. 155 k.c.), zapisy § 2 tej umowy wyraźnie sprzeciwiają się takiej interpretacji. Przecież wskazano w nim, że przeniesienie własności następuje w wykonaniu zobowiązań nałożonych na spółkę w akcie notarialnym – protokole z dnia 14.09.2022 roku za Rep. (...) i Uchwale nr
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.