II Ca 379/22

Sygn. akt II Ca 379/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 czerwca 2022 r. Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim II Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie: Przewodniczący Paweł Hochman po rozpoznaniu w dniu 30 czerwca 2022 r. w Piotrkowie Trybunalskim na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa A. P. przeciwko J. P. o zapłatę na skutek apelacji wniesionej przez obie strony od wyroku Sądu Rejonowego w Bełchatowie z dnia 22 grudnia 2021 r. sygn. akt I C 617/20 1. z apelacji pozwanej zmienia zaskarżony wyrok w punkcie pierwszym sentencji w ten sposób, że zasądzoną w nim kwotę 12.750,00 złotych obniża do kwoty 10.200,00 (dziesięć tysięcy dwieście) złotych a w pozostałej części oddala powództwo oraz w punkcie trzecim sentencji w ten sposób, że zasądzoną w nim kwotę 2.446,00 złotych obniża do kwoty 1.956,80 (jeden tysiąc dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt groszy); 2. oddala apelację powoda i apelację pozwanej w pozostałej części; 3. zasądza od powoda A. P. na rzecz pozwanej J. P. kwotę 400,00 (czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym. Paweł Hochman Sygn. akt II Ca 379/22 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 22 grudnia 2021 roku Sąd Rejonowy w Bełchatowie zasądził od pozwanej J. P. na rzecz powoda A. P. kwotę 12.750 złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 9 lipca 2020 roku do dnia zapłaty (pkt 1), oddalił powództwo w pozostałej części (pkt 2) oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.446 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 3). Podstawę powyższego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sądu Rejonowego: W latach 90-tych A. P. i jego brat W. P. zawarli umowę spółki cywilnej, na podstawie której prowadzili wspólnie działalność gospodarczą w zakresie usług projektowych i wykonawczych. Początkowo wspólnikiem była też J. P.. Zgodnie z umową wspólnicy nie byli obowiązani do wniesienia wkładów. J. P. pomagała mężowi W. P. prowadzić księgowość. Miała faktycznie dostęp do rachunku bankowego. A. P. nie zajmował się sprawami finansowymi wspólników, należało to do W. P.. W. P. zmarł w dniu (...) roku. Spadek nabyła żona J. P. i dwie córki po 1/3. W dniu 6 marca 2020 roku na rachunek prowadzony dla wspólników wpłynęła kwota 35.768,40 złotych. Pozwana w dniu 9 marca 2020 roku przelała kwotę 25.500 złotych z rachunku wspólników spółki cywilnej na swój rachunek osobisty. J. P. wpłaciła na rachunek wspólników następujące kwoty w datach: 31 stycznia 2020 roku – 3.000 złotych, 4 lutego 2020 roku – 700 złotych, 3 marca 2020 roku – 3.000 złotych. W piśmie z dnia 18 czerwca 2020 roku powód wezwał pozwaną do zwrotu kwoty pobranej z rachunku spółki. Sąd Rejonowy ustalił stan faktyczny na podstawie dokumentów i zeznań. W jego ocenie pozwana nie udowodniła twierdzenia, że wraz z mężem zasiliła konto wspólników większą kwotą lub przekazała do majątku wspólników większą kwotę gotówki, z czego wywodziła następnie prawo do wypłacenia spornej kwoty z rachunku wspólników. Pozwana wykazała wpłaty na łączną kwotę 6.700 złotych, jednocześnie jednak nie przedstawiła dowodów na to, że wspólnicy byli obowiązani do zwrotu tych wpłat. Zeznania pozwanej i świadków w zakresie zasilania konta wspólników były ogólnikowe, tj. że w ogóle w przeszłości pozwana i jej mąż wielokrotnie zasilali rachunek wspólników. Brak jednak jednoznacznego dowodu na takie zasilenie, bądź też wcześniejszą zapłatę zobowiązań wspólników lub też przekazanie gotówki do majątku wspólników, dające się powiązać z przelaniem kwoty 25.500 złotych na rachunek prywatny pozwanej. Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał, że powództwo zasługiwało na częściowe uwzględnienie. Motywując powyższe wskazał, że powód żądał zwrotu kwoty wypłaconej z rachunku wspólników przez spadkobierczynię zmarłego wspólnika. Podstawę prawną takiego roszczenia wywiódł z art. 415 k.c., albowiem pozwana doprowadziła do uszczerbku w majątku pozwanego. Było to działanie bez podstaw prawnej, z pominięciem unormowania o spłaceniu najpierw długów spółki przy podziale majątku, przed podziałem ewentualnie pozostającej nadwyżki, a ponadto z pominięciem unormowania o udziałach we współwłasności po rozwiązaniu spółki. Sąd Rejonowy zważył również, że zgodnie z art. 872 k.c. można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. Zatem w braku takiego zastrzeżenia, a takiego nie było w niniejszej sprawie, gdy było tylko dwóch wspólników, spółka ulega rozwiązaniu. Stosownie do art. 875 § 1 i 2 k.c. od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności, jednak w pierwszej kolejności należy spłacić długi spółki. Unormowanie to należy uznać za wiążące dla spadkobierców wspólnika. Po rozwiązaniu spółki wskutek śmierci wspólnika nie są oni w korzystniejszej sytuacji niż gdyby wspólnik wystąpił ze spółki. Wobec powyższego nawet gdyby pozwana miała wierzytelność w stosunku do wspólników i była uprawniona do obsługiwania ich rachunku bankowego, to nieusprawiedliwione było pobranie przez nią kwoty 25.500 złotych z rachunku spółki bez wcześniejszego zadbania o spłatę innych długów. W tym kontekście bez znaczenia jest, czy pozwana otrzymała od męża polecenie dokonania kwestionowanego przelewu po tym, jak tylko na rachunek wpłynie zapłata od kontrahenta. Skoro zaś środki na rachunku stały się współwłasnością spadkobierców jednego wspólnika i pozostałego drugiego wspólnika, to zgodnie z art. 197 k.c. i art. 875 § 3 k.c. istnieje w braku odmiennych postanowień umowy co do stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w zyskach (art. 867 § 1 k.c.) domniemanie równości udziałów w tej kwocie, tj. udział spadkobierców wynosił połowę i udział powoda wynosił połowę. Pozwana nie może zatem uważać się za uprawnioną do kwoty przypadającej na powoda jako współwłaściciela w ½. Jednocześnie skoro powód jest współwłaścicielem w ½, to nie ma podstaw do żądania od pozwanej zwrotu kwoty większej niż połowa środków przelanych na rachunek prywatny pozwanej. Powód nie jest bardziej niż spadkobiercy drugiego wspólnika uprawniony do posiadania środków pozostałych po rozwiązaniu spółki. Zarówno powód, jak i spadkobiercy W. P. są w takim samym zakresie obowiązani do zapłaty długów spółki i uprawnieni do uzyskania udziału w pozostałej nadwyżce, stosownie do art. 875 § 2 i 3 k.c. Innymi słowy powód nie ma „lepszego” prawa do posiadania mienia pozostałego po rozwiązaniu spółki. Stąd powództwo było uzasadnione do kwoty 12.750 złotych. Podstawą rozstrzygnięcia o odsetkach był art. 481 § 1 i 2 k.c. O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł na podstawie art. 100 zd. 1 k.p.c., zgodnie z zasadą ich stosunkowego rozliczenia. Od powyższego wyroku wniosły apelację obie strony postępowania. W apelacji z dnia 26 kwietnia 2022 roku pozwana J. P., reprezentowana przez córkę M. T., zaskarżyła wyrok w części, zarzucając mu: 1. niezgodność istotnych ustaleń z zebranym w sprawie materiałem dowodowym, wynikającą z faktu, że wyliczając kwotę zwrotu powodowi, Sąd Rejonowy zastosował zasadę domniemania równości udziału w zyskach na podstawie braku zapisu o zyskach w umowie, co nie jest to zgodne z prawdą, albowiem nie wzięto pod uwagę zgody obu stron postępowania w zakresie udziału w zyskach. W trakcie zeznań powód sam powiedział, jaki był udział w zyskach w firmie. Pozwana również potwierdza, że udział w zyskach firmy był 40% dla powoda i 60% dla męża pozwanej. Pozwana uznała uzasadnienie wyroku co do treści merytorycznej. Jednak z uwagi na powyższe, według pozwanej, powinna ona oddać powodowi nie 50% , a 40% wartości sporu, 2. niewłaściwą ocenę kosztów procesu i zasądzenie od pozwanej zwrotu połowy kosztów. Wskazując na powyższe apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i obniżenie zasądzonej kwoty 12.750 złotych do kwoty 10.200 złotych, a także obniżenie zasądzonych od niej na rzecz powoda kosztów procesu z kwoty 2.446 złotych do kwoty 516,80 złotych. W odpowiedzi na apelację pozwanej pełnomocnik powoda wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego. W apelacji z dnia 28 kwietnia 2022 roku (data nadania w placówce pocztowej) pełnomocnik powoda A. P. zaskarżył wyrok w części oddalającej powództwo i w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach procesu, zarzucając mu: 1. naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

1. a)art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego w sprawie, wyrażającą się przez: – pominięcie przy dokonywaniu ustaleń faktycznych w sprawie istotnych dla rozstrzygnięcia w sprawie faktów wynikających wprost z zeznań świadka A. E. w trakcie rozprawy w dniu 10 grudnia 2021 roku, co doprowadziło do braku ustalenia, że wyłącznie powód regulował zadłużenie wspólników spółki po jej rozwiązaniu, a pozwana nie przyczyniła się w żaden sposób do zakończenia spraw pozostałych po rozwiązaniu spółki; – pominięcie przy dokonywaniu ustaleń faktycznych korespondujących z tym zeznaniem faktów wynikających z przesłuchania powoda na rozprawie w dniu 17 listopada 2021 roku, co doprowadziło do braku ustalenia, że pozwana dokonała wypłaty środków bez zezwolenia pozostałego przy życiu wspólnika oraz, że wyłącznie powód reguluje i regulował zadłużenie spółki cywilnej, na co musiał zaciągać własne zobowiązania finansowe, przy czym wysokość dotychczas spłaconych zobowiązań przekroczyła już kwotę wypłaconą bezprawnie z rachunku bankowego wspólników na jej konto osobiste, co doprowadziło do braku ustalenia wysokości szkody poniesionej przez pozwanego wskutek działania pozwanej, w sytuacji, gdy podstawę roszczenia powoda był art. 415 k.c.; 2. przepisów prawa materialnego, tj.:
2. a)art. 48 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ustaleniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw poprzez jego niezastosowanie w sprawie i uznanie, że w chwili dokonania przelewu przez pozwaną kwoty z rachunku bankowego wspólników spółki na jej rachunek osobisty spółka uległa już rozwiązaniu, w sytuacji, gdy z przepisu tego wynika, że gdy na skutek śmierci wspólnika w spółce zostaje jeden wspólnik, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem terminu do powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy;
3. b)art. 875 § 1 i § 3 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sprawie wyrażające się w przyjęciu, że pozwana po rozwiązaniu spółki miała uprawnienie do zatrzymania kwoty przypadającej jej z majątku spółki bez przeprowadzenia formalnego postępowania o podział majątku wspólników spółki, w sytuacji, gdy zgodnie z dyspozycją naruszonego przepisu, w razie niemożności dobrowolnego podziału majątku spółki między byłymi wspólnikami, jego likwidację na żądanie zainteresowanego przeprowadza sąd w trybie właściwym do zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego, stosując art. 617 i n. k.p.c., a takie nie zostało wszczęte, co winno prowadzić do jednoznacznego wniosku, że pozwana nie miała uprawnienia do samowolnej wypłaty jakiejkolwiek kwoty z majątku spółki bez przeprowadzenia podziału pomiędzy byłym wspólnikiem spółki cywilnej i pozostałymi spadkobiercami zmarłego wspólnika. Wskazując na powyższe apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie na rzecz powoda dodatkowo kwoty 12.750 złotych ponad zasądzoną wyrokiem kwotę 12.750 złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 9 lipca 2020 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego za postępowanie w I i w II instancji. W odpowiedzi na apelację pozwana J. P., reprezentowana przez córkę M. T. wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Okręgowy zważył co następuje: Apelacja pozwanej zasługiwała na częściowe uwzględnienie, zaś apelacja powoda podlegała oddaleniu w całości. Niezależnie od zarzutów podniesionych przez obie strony postępowania wskazać należy, że po rozwiązaniu spółki cywilnej, roszczenie o podział i wypłatę zysku może nastąpić jedynie w postępowaniu o podział majątku tej spółki, według zasad określonych w art. 875 k.c., a nadto w trypie postępowania nieprocesowego. Zgodnie z uchwałą z dnia 5 września 1996 roku, III CZP 98/96, (Legalis Nr 30193) z chwilą rozwiązania spółki cywilnej rozliczenie wspólników obejmuje także podział i wypłatę ewentualnych zysków za poprzednie okresy działalności. W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy podniósł, że po rozwiązaniu spółki zmieniają się stosunki prawne między dotychczasowymi wspólnikami, stosownie do art. 875 k.c. wspólnik traci przewidziane w art. 868 § 2 k.c. szczególne uprawnienie do podziału i wypłaty zysków za poszczególne okresy obrachunkowe. Jeśli zysk nie został podzielony i wypłacony, to w konsekwencji, gdy wspólnicy nie podjęli uchwały o przeznaczeniu zysku na inne cele, powiększa on majątek spółki. Przepis art. 875 § 1 k.c. stanowi zaś, że od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów § 2 i 3. W konsekwencji powyższego stwierdzić należy, że wobec niespornego faktu, że spółka cywilna prowadzona przez braci A. P. i W. P. – (...), została rozwiązana z upływem 2 miesięcy od dnia śmierci W. P., to jest w dniu 5 maja 2020 roku, jedynym możliwym sposobem rozstrzygnięcia o zgłoszonym w niniejszej sprawie roszczeniu o zapłatę od pozwanej kwoty 25.500 złotych, jest uprzednie przeprowadzenie sprawy o podział majątku spółki cywilnej. Po rozwiązaniu spółki cywilnej nie jest możliwe bowiem ani wytoczenie odrębnego powództwo o zapłatę z tytułu podziału zysków (czy majątku spółki), ani kontynuowanie procesu obejmującym takie roszczenie, albowiem uprawnienie do podziału i wypłaty zysków przewidziane w art. 868 § 2 k.c. traci samodzielny byt. Rozliczenie między wspólnikami byłej spółki cywilnej następuje w sposób kompleksowy, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych, z uwzględnieniem reguł przewidzianych w art. 875 § 2 i 3 k.c. Zgodnie zaś z art. 617-625 k.p.c. sprawy o podział współwłasności rozpoznawane są w trybie nieprocesowym (por. także wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 25 września 2013 roku, I ACa 435/13, Legalis Nr 815867 oraz wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 21 czerwca 2002 roku w sprawie I ACa 1338/01, Legalis Nr 590036). Zdaniem Sądu Okręgowego zgłoszone w niniejszej sprawie powództwo o zapłatę, mając na uwadze okoliczność, że pozwana była żoną zmarłego wspólnika i jego spadkobierczynią, dotyczy w istocie rozliczeń między byłymi wspólnikami spółki cywilnej, a zatem powinno podlegać oddaleniu w całości. Wniesienie takiego powództwa nie jest bowiem możliwe bez uprzedniego przeprowadzenia sprawy o podział majątku wspólnego spółki cywilnej. Dlatego też apelacja pozwanej podlegała uwzględnieniu, ale z uwagi na wskazany w apelacji zakres zaskarżenia, Sąd Okręgowy nie mógł zmienić zaskarżonego wyroku i oddalić powództwa, a jedynie obniżyć zasądzoną w nim kwotę 12.750 złotych do kwoty 10.200 złotych. Konsekwencją obniżenia zasądzonej kwoty było także obniżenie kosztów zasądzonych przez Sąd I instancji kosztów procesu z kwoty 2.446 złotych do kwoty 1.956,80 złotych, zgodnie z określoną w art. 100 zd. 1 k.p.c. zasadą ich stosunkowego rozliczenia. Apelacja w zakresie dalej idącym, to jest obniżenia kosztów procesu do kwoty 516,80 złotych podlegała oddaleniu jako niezasadna. Apelacja powoda podlegała natomiast, mając na uwadze przedstawioną wyżej argumentację, oddaleniu w całości. W jej uzupełnieniu wyjaśnić jedynie należy, że powód nie mógł skutecznie oczekiwać zwrotu na swoją rzecz dochodzonej pozwem kwoty skoro prawo do niej przysługiwało na zasadach współwłasności nie tylko jemu ale również spadkobiercą wspólnika spółki cywilnej, w tym pozwanej. Zasądzenie jej zwrotu prowadziłoby do akceptacji sytuacji prawnej, w której z pominięciem reguł likwidacji majątku spółki cywilnej powód zyskałby tytuł prawny do całości majątku tej spółki. Z tych też względów, Sąd Okręgowy na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. oraz art. 385 k.p.c. orzekł jak w punktach „1” i „2” sentencji. O kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym orzeczono natomiast na podstawie art. 98 k.p.c., zasądzając od powoda na rzecz pozwanej kwotę 400 złotych uiszczonej tytułem opłaty od apelacji, uznając że nie było do zasądzenia na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie apelacyjne, albowiem nie była ona w tym postępowaniu reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika. Paweł Hochman