(1), W. W.

(1)i K. J. w charakterze strony, powyższe osoby złożyły zeznania informacyjne, co z uwagi na obszerny materiał dowodowy jakim dysponował już Sąd wystarczyło. Na podstawie art.

(1)i W. W.

(1)będący kupującymi również przedstawili nie budzące wątpliwości relacje z zawarcia umowy. Najistotniejsze w ocenie Sądu było to iż ich zeznania znajdowały odzwierciedlenie w protokołach posiedzeń RN i Walnych Zebrań Członków. Z tych względów Sąd nie znalazł podstaw, aby odmówić im wiarygodności. Sąd uznał za wiarygodne również zeznania informacyjne powoda, przy czym jednak dotyczy to tylko twierdzeń o faktach, a nie ocen dotyczących stanu prawnego. Pozostawały one jego subiektywną oceną i co oczywiste nie mogły stanowić podstawy ustaleń. Sąd zważył co następuje: W ocenie Sądu roszczenia powoda uznać należy za całkowicie niezasadne. Powód wniósł o ustalenie nieważności umowy sprzedaży zawartej między pozwanymi. Zgodnie z art. 189 k.p.c., powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny jest to interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych powoda i występuje wówczas, gdy z jego strony istnieje obiektywna potrzeba ochrony prawnej, np. gdy powstała sytuacja grożąca naruszeniem prawa lub stosunku prawnego albo pozbawieniem go ochrony prawnej albo też zaistniała wątpliwość co do jego istnienia, a jednocześnie nie ma innych środków ochrony prawnej lub są one nieadekwatne do istniejącej potrzeby tej ochrony. W niniejszej sprawie Sąd uznał, że powód ma interes prawny w usunięciu stanu niepewności co do ważności przedmiotowych umów sprzedaży. Powód jest członkiem pozwanej Spółdzielni, zatem dokonywane przez nią rozporządzenia majątkiem wpływają na zakres uprawnień jej członków. Powód nie może uzyskać ochrony prawnej w inny sposób, nie jest bowiem legitymowany do zgłoszenia powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Zgodnie z art. 58 k.c., czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba ze właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy (§ 1). Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (§ 2). Jak z tego wynika, nieważność umowy może być konsekwencja albo jej sprzeczności z przepisami prawa, albo tego, ze ma na celu obejście prawa albo jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Argumenty przytaczane przez powoda a mające skutkować nieważnością czynności prawnej, nie dawały podstaw do uwzględnienia powództwa z następujących względów. Powód nieważność przedmiotowych umów sprzedaży wywodził z ich sprzeczności z prawem, którą uzasadniał poniższymi argumentami: - uchwała walnego zgromadzenia członków nr 3/07/2006 z 21 lipca 2006 r., zawierająca zgodę na sprzedaż, jest wadliwa i nieważna, gdyż nie identyfikuje we właściwy sposób nieruchomości, której dotyczy zgoda a podpisy pod nią są nieczytelne, - uchwała walnego zgromadzenia członków nr 3/07/2006 z 21 lipca 2006 r. jest nieważna, gdyż nie wynika z niej, ilu członków było obecnych przy jej podjęciu i czy jej przedmiot był ujęty w porządku obrad, - uchwała walnego zgromadzenia członków nr 3/07/2006 z 21 lipca 2006 r. wyraża zgodę na sprzedaż całej Bazy a zarząd nigdy nie próbował sprzedać jej w całości, - rada nadzorcza nie miała kompetencji do organizowania przetargów i prowadzenia negocjacji cenowych w celu zbycia nieruchomości, - w dacie zawierania umów sprzedaży skład zarządu był jednoosobowy, a nie dwuosobowy, jak wskazano w aktach notarialnych, - nie wiadomo, czy odbyły się przetargi i negocjacje cenowe powołane w aktach notarialnych, - nie została zapłacona całość ceny sprzedaży, - organy spółdzielni w dacie zawierania umów działały bezprawnie z uwagi na bezprawne odwołanie go z rady nadzorczej i inne uchybienia, które miały miejsce podczas walnego zgromadzenia członków z 9 grudnia 2016 r., - uchwały walnego zgromadzenia nr 3/07/2006 o wyrażeniu zgody na zbycie Bazy i nr 1/12/2006 o odwołaniu go z rady nadzorczej były bezwzględnie nieważne. Argumenty te nie dawały podstaw do uwzględnienia powództwa z następujących względów. Stosownie do art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego, do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Uzasadnieniem dla tej regulacji jest szczególna doniosłość czynności, których przedmiotem jest zbywanie nieruchomości lub jednostki organizacyjnej, gdyż mogą one prowadzić do podważenia samego bytu ekonomicznego spółdzielni. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zbycia nieruchomości lub jednostki organizacyjnej jest formą oświadczenia woli. Podstawowym wymogiem, jaki powinna spełniać, jest określenie, jakiej nieruchomości lub jednostki organizacyjnej dotyczy (por. wyroki Sądu Najwyższego z 28 marca 2007 r., II CSK 496/06 i 17 września 2009 r., IV CSK 144/09, nie publ., dostępne w bazach Lex i Legalis). Art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego, ani żaden inny przepis nie formułują konkretnych wymogów, jakim powinno odpowiadać oznaczenie nieruchomości lub jednostki organizacyjnej, aby można było uznać, że uchwała wyrażająca zgodę na zbycie w sposób dostateczny określa, jakiej nieruchomości lub jednostki organizacyjnej dotyczy. Dlatego należy uznać, że określenie w uchwale nieruchomości lub jednostki organizacyjnej może nastąpić w każdy sposób, który identyfikuje ją w sposób jednoznaczny dla członków spółdzielni. W ten sposób w pełni osiągnięty jest cel art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego zagwarantowania walnemu zgromadzeniu prawa do decydowania o zbyciu każdej konkretnej nieruchomości lub jednostki organizacyjnej spółdzielni. Z dokonanych ustaleń wynika, że użyta w uchwale walnego zgromadzenia członków z 21 lipca 2006 r. nr 3/07/2006 nazwa - Baza Obrotu Rolnego i Skupu w J. jednoznacznie identyfikowała zarówno nieruchomość, jak i położoną na niej jednostkę organizacyjną pozwanej Spółdzielni, której dotyczyła zgodna na zbycie. Żaden członek Spółdzielni nie mógł mieć wątpliwości, czego uchwala dotyczy. Nie ma żadnego oparcia w przepisach prawa pogląd powoda, że określenie nieruchomości w uchwale powinno nastąpić przez wskazanie numeru księgi wieczystej i numerów działek geodezyjnych. Zauważyć też trzeba, że takie określenie byłoby adekwatne tylko w przypadku nieruchomości, natomiast nie zawsze w przypadku jednostki organizacyjnej, która może być położona na kilku nieruchomościach lub działkach, nie pokrywając się z ich granicami. W takiej sytuacji użycie nazwy stanowi znacznie lepsze określenie przedmiotu zgody na zbycie. W niniejszej sprawie można mówić zarówno o zgodzie na zbycie nieruchomości, jak i o zgodzie na zbycie jednostki organizacyjnej Spółdzielni, gdyż Baza Obrotu Rolnego i Skupu w J. niewątpliwie nią była. Należy też zauważyć, że nie ma racji powód uznając, że skutkiem zawarcia przez zarząd przedmiotowych umów sprzedaży nieruchomości bez wymaganej zgody walnego zgromadzenia byłaby bezwzględna nieważność tych umów. Umowy te byłyby dotknięte jedynie bezskutecznością zawieszoną i mogłyby zostać potwierdzone przez Spółdzielnię w trybie art. 103 § 1 k.c. (por. uchwałę 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 o treści: „Do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c.”, publ. OSNC 2008/2/14). W związku z tym, nawet w braku zgody zgromadzenia na sprzedaż, nie byłoby podstaw do stwierdzenia bezwzględnej nieważności umów. Uchwała walnego zgromadzenia o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości lub jednostki organizacyjnej jest oświadczeniem woli, które dla swego istnienia czy ważności nie wymaga szczególnej formy prawnej. Uchwała taka powinna być zaprotokołowana a protokół musi podpisać co najmniej przewodniczący walnego zgromadzenia i jeszcze jedna osoba (art. 41 § 3 Prawa spółdzielczego). Brak podpisu nie powoduje jednak, że zaprotokołowana uchwała nie istnieje lub jest nieważna. Tym bardziej takiego skutku nie powoduje podpis nieczytelny. Poza tym żaden przepis prawa nie wymaga, aby podpisy pod protokołem były czytelne. Nie ma też takiego wymogu w stosunku do wypisu z protokołu obejmującego tylko samą uchwałę. Zauważyć przy tym należy, że podpisy sekretarza i przewodniczącego pod protokołem zgromadzenia z 21 lipca 2006 r., choć są nieczytelne, to jednak zostały złożone pod nazwami określającymi funkcje tych osób i nad czytelnie wypisanymi ich imionami i nazwiskami (por. protokół w skoroszycie w kopercie, k. 207). W związku z tym fakt, że protokół walnego zgromadzenia obejmujący uchwałę nr 3/07/2006 został podpisany nieczytelnie, nie wpływa na jej ważność. To samo dotyczy wypisu z protokołu obejmującego tę uchwałę. Z dokonanych w sprawie ustaleń wynika jednoznacznie, że podjęcie uchwały w przedmiocie zgody na zbycie Bazy Obrotu Rolnego i Skupu w J. zostało ujęte w porządku obrad walnego zgromadzenia z 21 lipca 2006 r. oraz, że w zgromadzeniu tym i głosowaniu nad uchwałą nr 3/07/2006 wzięło udział 18 spośród 22 członków Spółdzielni, czyli więcej niż 50 %. Spełnienie tych warunków podjęcia ważnej uchwały nie musiało być ujęte w jej treści. Odmienny pogląd powoda nie ma żadnego uzasadnienia. Uchwała walnego zgromadzenia członków z 21 lipca 2006 r. nr 3/07/2006 nie zawiera wymogu, czy choćby postulatu, aby Baza Obrotu Rolnego i Skupu w J. została sprzedana jednorazowo w całości. W tej sytuacji bez znaczenia jest, na ile uchwała ustanawiająca takie ograniczenie byłaby w tym zakresie wiążąca. Zatem nie było przeszkód do dokonania podziału Bazy i jej zbycia w częściach. Niewątpliwie ani z ustawy ani ze statutu pozwanej Spółdzielni nie wynikała kompetencja rady nadzorczej do podejmowania uchwał w zakresie sposobu i warunków sprzedaży nieruchomości. Dlatego decyzja w tym zakresie należała do zarządu, gdyż to on był organem uprawnionym do kierowania działalnością Spółdzielni i przysługiwało mu prawo do podejmowania decyzji niezastrzeżonych innym jej organom (art. 48 Prawa spółdzielczego). Rada nadzorcza mogła podejmować uchwały jedynie w granicach swego działania (art. 46 Prawa spółdzielczego). Przekroczenie tego zakresu oznaczało naruszenie prawa, prowadzące do nieważności uchwały - art. 58 § 1 k.c. Rada nadzorcza pozwanej Spółdzielni podjęła decyzję o sprzedaży Bazy w częściach, określiła jej warunki i powołała komisje przetargowe, które wyłoniły część nabywców. W przypadku działki, co do której przetarg nie przyniósł rozstrzygnięcia, rada podjęła negocjacje z potencjalnym nabywcą i uzgodniła warunki sprzedaży. Wymienione decyzje rady z natury rzeczy musiały zapaść w formie uchwał, choćby niesformalizowanych. Z wyżej wskazanych względów były one nieważne. Ich nieważność nie prowadziła jednak do nieważności kwestionowanych przez powoda umów sprzedaży. Z dniem 31 lipca 2009 r. nastąpiło otwarcie likwidacji pozwanej Spółdzielni, a jej likwidatorem została dotychczasowa prezes zarządu - K. J.. Z treści art. 118 Prawa spółdzielczego jednoznacznie wynika, że postępowanie może być prowadzone przez jednego lub kilku likwidatorów. W przepisie tym wskazano, że - o ile ustawa nie stanowi inaczej - likwidatorami mogą być członkowie ostatniego zarządu lub osoby wybrane przez walne zgromadzenie. Wskazać należy, że postawienie spółdzielni w stan likwidacji nie oznacza, że spółdzielnia jako osoba prawna przestaje istnieć. Zmianie jednak ulega jej cel. Po przejściu spółdzielni w stan likwidacji nie ma ona na celu, jak dotychczas, prowadzenia działalności gospodarczej w interesie członków (art. 1 Prawa spółdzielczego). W tym stanie zmierza do zakończenia swojej działalności. Wyraźnie wskazuje na to art. 119 § 2 Prawa spółdzielczego, stanowiący, iż likwidator nie może zawierać nowych umów, chyba że jest to konieczne do przeprowadzenia likwidacji spółdzielni. W tym celu spółdzielnia upłynnia majątek, co dokonuje się w drodze sprzedaży. Sprzedaż Bazy, jak najbardziej stanowiła przykład umowy zawartej w celu prowadzenia likwidacji spółdzielni. Natomiast wobec likwidatora nie przewidziano dalej idących ograniczeń. Nie ulega wątpliwości, że zarząd pozwanej Spółdzielni zaakceptował jako słuszne i zgodne z interesem Spółdzielni decyzje rady nadzorczej co do sprzedaży Bazy w częściach, a także wyniki przetargów i negocjacji przeprowadzonych przez radę. Niewątpliwym tego potwierdzeniem jest wykonanie przez zarząd postanowień rady w tym zakresie, które przejawiło się w technicznym przygotowaniu umów sprzedaży i przystąpieniu do nich. Także z zeznań świadków, likwidatora pozwanej i pozwanego wynikało, że między radą i zarządem nie tylko nie było żadnego sporu w omawianym zakresie, ale miało miejsce pełne współdziałanie. Popierając działania rady i wspierając je własnymi działaniami zarząd niejako usankcjonował nieważne uchwały rady przez to, że zastąpił je własnymi, takimi samymi decyzjami. Innymi słowy nastąpiło zastąpienie nieważnych uchwał rady identycznymi, ale już ważnymi decyzjami zarządu. Podkreślenia także wymaga, że ważność przedmiotowych umów sprzedaży nie zależała od formalnej poprawności poprzedzających je procedur wewnętrznych, w ramach których Spółdzielnia ustaliła cenę i inne warunki sprzedaży oraz dokonała wyboru nabywcy. Takiego związku nie przewiduje żaden przepis prawa. Chodzi o to, że przepisy prawa, za wyjątkiem zgody walnego zgromadzenia, nie stawiają innych formalnych warunków, które musi spełnić proces decyzyjny w spółdzielni, prowadzący do sprzedaży nieruchomości. Nawet zaś brak zgody walnego zgromadzenia, jak o tym była wyżej mowa, nie skutkuje nieważnością umowy, ale jedynie jej bezskutecznością względną. Dlatego ewentualna wadliwość procedury ustalania warunków sprzedaży nie mogła spowodować sprzeczności samych umów sprzedaży z ustawą (art. 58 § 1 k.c.). Rację ma powód, że w dniu zawarcia umów sprzedaży zarząd pozwanej Spółdzielni był jednoosobowy, a nie dwuosobowy, jak wskazano w aktach notarialnych – umowach sprzedaży. Nie miało to jednak znaczenia, gdyż przy zawieraniu każdej z tych umów wymagane dla ich ważności oświadczenia woli za pozwaną Spółdzielnię złożyli prezes zarządu i jego pełnomocnik G. R., a więc osoby umocowane do tego, by takie oświadczenia złożyć. To, że w aktach notarialnych G. R. została błędnie opisana jako członek zarządu a nie pełnomocnik prezesa zarządu nie powodowało nieważności umów, ponieważ nie został w ten sposób naruszony żaden przepis prawa, mający znaczenie dla ważności umów. Innymi słowy był to błąd, ale bez konsekwencji w postaci nieważności umów. Dokonane ustalenia potwierdziły, że przed podpisaniem umów sprzedaży odbyły się przetargi, co do działek zakupionych przez małżeństwo W. i negocjacje cenowe, w których uzgodniono sprzedaż przedmiotowych działek. Poddawanie przez powoda w wątpliwość tego faktu było bezpodstawne. Przede wszystkim jednak podkreślenia wymaga, że przepisy prawa nie stawiają wymogu, aby w spółdzielni ustalenie warunków sprzedaży i wyłonienie nabywcy nieruchomości musiało się odbyć w jakiś określony, sformalizowany sposób, np. w drodze przetargu. Może się to stać w każdy sposób, także w drodze ustnych negocjacji zarządu z osobami zainteresowanymi. Także uczciwość i rzetelność zastosowanej procedury nie jest warunkiem ważności sprzedaży. Tak więc, nawet gdyby w tym przypadku przetargi się nie odbyły a wyłonienie nabywcy i ustalenie warunków sprzedaży było nieprzejrzyste, nie byłoby to podstawą do kwestionowania ważności umów sprzedaży, których dotyczy żądanie pozwu. Twierdzenia powoda, że nie została zapłacona całość ceny sprzedaży były pozbawione znaczenia, gdyż zapłacenie przez nabywcę ceny nie jest warunkiem ważności umowy sprzedaży. Dochodzi ona do skutku w wyniku samych zgodnych oświadczeń woli obu stron. Jednakże twierdzenia powoda w tym względzie były także sprzeczne z faktami. Zapłacenie całej ceny potwierdzały zarówno zapisy aktów notarialnych, jak i zeznania powołanych przez powoda świadków. Powód nie przedstawił żadnych wiarygodnych przesłanek dla wniosku, że cena nie została zapłacona w całości lub w części. W okolicznościach całej sprawy te twierdzenia powoda jawiły się jako kolejny wymyślony pretekst do kwestionowania ważności umów. Zarzuty powoda dotyczące uchybień, które miały mieć miejsce podczas walnego zgromadzenia członków Spółdzielni z 9 grudnia 2016 r., w tym przede wszystkim podważające skuteczność odwołania go z rady nadzorczej i powołania jej nowego składu, zostały rozpoznane i rozstrzygnięte prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Poznaniu z 22 czerwca 2012 r. w sprawie XIV C 1269/06. Stosownie do art. 365 § 1 k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Moc wiążąca prawomocnego orzeczenia oznacza, że sąd musi przyjąć, iż dana kwestia przedstawia się w sposób określony w tym orzeczeniu. Nie może przyjąć czegoś odmiennego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 września 2011 r., I BU 2/11, nie publ., dostępny w bazie Legalis). Moc wiążąca powoduje, że sąd nie może badać kwestii rozstrzygniętej w prawomocnym orzeczeniu, jeżeli pojawi się ona jako kwestia wstępna w innym postępowaniu (por. wyroki Sądu Najwyższego z 12 lipca 2002 r., V CKN 1110/00; z 20 stycznia 2011 r., I UK 239/10; z 5 października 2012 r., IV CSK 67/12 i postanowienie Sądu Najwyższego z 24 czerwca 2015 r., III UK 198/14; wszystkie nie publ., dostępne w bazie Legalis). W związku z tym, w niniejszym procesie nie było możliwości ponownego badania prawidłowości odwołania powoda z rady nadzorczej i związanych z tym kwestii, które zostały ocenione w sprawie XIV C 1269/06. Dlatego zarzuty powoda oparte na twierdzeniach, że podczas walnego zgromadzenia członków 9 grudnia 2016 r. nie został skutecznie odwołany z rady nadzorczej oraz, że nie doszło do powołania nowej rady, nie mogły być uwzględnione. Nie było podstaw do przyjęcia bezwzględnej nieważności uchwał walnego zgromadzenia nr 3/07/2006 o wyrażeniu zgody na zbycie Bazy i nr 1/12/2006 o odwołaniu powoda z rady nadzorczej. Powód powołując się na taką nieważność, nie udowodnił żadnych faktów, które mogłyby ją powodować. Przede wszystkim jednak, ewentualna nieważność tych uchwał i tak nie skutkowałaby nieważnością przedmiotowych umów sprzedaży. Odnośnie uchwały nr 3/07/2006 była już o tym wyżej mowa. Natomiast odnośnie uchwały 1/12/2006 wskazać należy, że nieważne odwołanie jednego z członków rady nadzorczej nie powoduje, że zarząd nie może wykonywać swoich zadań i zawierać umów, w tym sprzedaży nieruchomości. Odmienne przekonanie powoda nie ma oparcia w przepisach prawa. Z tych przyczyn nie było podstaw do uznania przedmiotowych umów sprzedaży za nieważne, wobec czego powództwo było bezpodstawne i jako takie podlegało oddaleniu. O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 102 kpc Zgodnie z tym artykułem. „W wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami.” Zacytowany wyżej przepis urzeczywistnia zasadę słuszności i jako wyjątkowy — stanowiący wyłom w zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu — nie podlega wykładni rozszerzającej. Nie konkretyzuje on pojęcia „wypadków szczególnie uzasadnionych”, toteż ich kwalifikacja należy do sądu, który uwzględniając całokształt okoliczności konkretnej sprawy powinien kierować się własnym poczuciem sprawiedliwości. Do kręgu okoliczności branych pod uwagę przez sąd przy ocenie przesłanek z art. 102 należą zatem zarówno fakty związane z samym przebiegiem procesu, jak i będące „na zewnątrz” procesu, zwłaszcza dotyczące stanu majątkowego i sytuacji życiowej strony. Okoliczności te powinny być oceniane przede wszystkim z uwzględnieniem zasad współżycia społecznego. Zauważyć przy tym należy, że na podstawie art. 102 sąd może tylko nie zasądzać od strony przegrywającej całości lub części kosztów, nie może natomiast zasądzić na jej rzecz kosztów od strony wygrywającej (post. SN z 30 sierpnia 1979 r., II CZ 86/79, OSNCP 1980, nr 3, poz. 55 z glosą J. Piotrowskiego, NP 1981, nr 1, s. 123) W ocenie Sądu w niniejszej sprawie zachodzą okoliczności szczególne . Zauważyć bowiem należy iż powód poniósł już częściowo koszty związane z prowadzeniem niniejszego postępowania, utrzymuje się jedynie z renty ma kłopoty zdrowotne gdyż choruje na serce Obciążanie powoda zatem jakimikolwiek dodatkowymi kosztami pozbawiłoby go możliwości bieżącego zaspokojenia jego potrzeb. W ocenie zatem Sądu względy słuszności, które ma na uwadze art. 102, przemawiają przeciwko obciążaniu powoda kosztami procesu poniesionymi przez przeciwnika (orz. SN z 3 maja 1966 r., II PR 115/66, OSPiKA 1967, nr 1, poz. 8). Wobec powyższego Sąd w pkt 2 wyroku nie obciążył powoda kosztami zastępstwa procesowego pozwanego J. W.

(1). Mając powyższe na uwadze, na podstawie wyżej powołanych przepisów prawa, orzeczono jak w sentencji wyroku. sędzia Jolanta Czajka-Bałon