Sygn. akt I AGa 150/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 lutego 2024 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSA Tomasz Sobieraj Pro
§ 2k.p.c.
Podsumowując, Sąd Okręgowy uznał, że żądanie rozwiązania spółki przez wspólnika jest niezasadne. Powód swoimi działaniami doprowadził do utraty dofinasowania w wysokości 2650000 złotych, a także nie podpisując umowy z generalnym wykonawcą nie dopuścił do wybudowania farmy fotowoltaicznej, która stanowiła cel gospodarczy spółki, dla którego została utworzona. Działania P. S. można potraktować jako działania na szkodę spółki. Nadto zainicjował konflikt z drugim członkiem zarządu, który co istotne - nie jest wspólnikiem. W ocenie sądu żądanie rozwiązania spółki przez podmiot, który swoimi działaniami doprowadził do tych skutków, nie może doznawać ochrony, bowiem byłoby to na podstawie art. 5 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Kierując się wyrażoną w Kodeksie postępowania cywilnego, w zakresie kosztów procesu, zasadą odpowiedzialności za jego wynik oraz mając na uwadze, że strona powodowa nie utrzymała się ze swoim żądaniem, na podstawie art. 98 § 1 i 3 oraz art. 107 zd. 3 tegoż Kodeksu, Sąd Okręgowy zasądził od powoda P. S. na rzecz interwenienta ubocznego J. Ł.
(1)kwotę 2097,00 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się wyroku tytułem kosztów interwencji, na które składały się opłata od interwencji ubocznej - 1000 złotych, wynagrodzenie pełnomocnika interwenienta (ustalone na podstawie § 8 ust. 1 pkt 24 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie) – 1080 złotych oraz opłata za pełnomocnictwo – 17 złotych. Sąd Okręgowy ustalił wysokość wynagrodzenia kuratora dla pozwanej – K. B. w wysokości 1328,40 złotych, w tym podatku od towaru i usług (...) w wysokości 248,40 złotych, ustalonego na podstawie § 1 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 9 marca 2018 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej (Dz.U. z 2018 roku poz. 536). Sąd Okręgowy na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nakazał pobrać od powoda P. S. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 248,40 złotych tytułem kosztów sądowych, powstałych z tytułu podatku od towaru i usług VAT liczonego od wynagrodzenia kuratora pozwanej spółki Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił: I. naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, tj. a) art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. polegające na niedokonaniu przez Sąd wszechstronnego rozważania zebranego materiału dowodowego i błędne przyjęcia, że brak jest konfliktu między wspólnikami spółki, tj. powodem oraz J. Ł.
(1), a konflikt ten dotyczy jedynie relacji między powodem a członkiem zarządu w osobie J. Ł.
(2), podczas gdy nawet wspólnik J. Ł.
(1)potwierdził w swoich zeznaniach istnienie konfliktu między nim a powodem, b) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przeprowadzenie przez Sąd Okręgowy sprzecznej z zasadami logicznego wnioskowania oceny zeznań wspólnika J. Ł.
(1)w zakresie, w jakim wskazywał, że do niewybudowania przez spółkę farmy fotowoltaicznej doszło z winy powoda, gdyż dla powoda bardziej opłacalne stało się prowadzenie farmy fotowoltaicznej w sposób samodzielny, podczas gdy ocena ta nie uwzględnia jednoznacznych związków przyczynowo-skutkowych, na które wskazywał powód P. S., zeznając, że przyczyną zerwania w 2018 roku współpracy między wspólnikami było niedotrzymanie przez wspólnika J. Ł.
(1)oraz jego żonę ustnych ustaleń dotyczących przekazania na rzecz powoda 50 % udziałów w spółce (...) sp. z o.o., którą w równym stopniu powód finansował jako tzw. „cichy wspólnik", a nie chęć samodzielnego prowadzenia przez powoda inwestycji, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego uznania przez Sąd Okręgowy, że powód nie może domagać się rozwiązania spółki (...) sp. z o.o. z powodu nadużycia tego prawa, gdyż zdaniem Sądu Okręgowego doprowadził on do niewybudowania farmy fotowoltaicznej, c) art. 271 k.p.c. w związku z art.
§ 2k.p.c.
w związku z art. 233 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie przez Sąd Okręgowy istotnego dla sprawy wniosku dowodowego powoda z dnia 21 marca 2023 roku, w zakresie którego powód wykazał m.in. przekazywanie środków finansowych na rzecz spółki (...) sp. z o.o., przy jednoczesnym uznaniu za niewiarygodne twierdzeń powoda, że przekazywał on spółce (...) sp. z o.o. „jakieś" pieniądze i nie brał za to żadnych pokwitowań, podczas gdy powód fakt przekazywania wyżej wymienionej spółce środków pieniężnych wykazał na podstawie nieprawidłowo pominiętego przez Sąd wniosku dowodowego z dnia 21 marca 2023 roku, który jednocześnie uprawdopodabniał zeznania powoda P. S., że między wspólnikami doszło do nieoficjalnych ustaleń w zakresie praw udziałowych powoda w tejże spółce, II. naruszenie prawa materialnego, w tym w szczególności:
- a)art. 271 pkt 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie przy jednoczesnym (prawidłowym) przyjęciu przez Sąd Okręgowy, że spółka (...) sp. z o.o. nie osiągnęła celu gospodarczego, dla którego została utworzona, tj. nie wybudowała farmy fotowoltaicznej, co w konsekwencji doprowadziło do nieprawidłowego oddalenia powództwa o rozwiązanie spółki, pomimo że w okolicznościach niniejszej sprawy przyczyn rozwiązania spółki należy upatrywać także w trwałym i poważnym konflikcie istniejącym między wspólnikami, który doprowadził do braku możliwości podejmowania decyzji, uchwał, kontynuowania działalności spółki, jak również do ograniczeń w uprawnieniach wspólnika P. S.,
- b)art. 5 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. poprzez ich błędne zastosowanie i przyjęcie, że ewentualny wyrok uwzględniający żądanie powoda pozostawałby sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, czego przyczyną miałoby być niepodpisanie przez powoda P. S. umowy na dofinansowanie farmy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w sytuacji gdy do zerwania współpracy między wspólnikami w spółce doszło z winy wspólnika J. Ł.
(1)oraz jego żony, którzy po uzyskaniu tytułu prawnego do nieruchomości gruntowej powoda o nr 24 postanowili zrealizować w ramach spółki (...) sp. z o.o. pierwotny projekt inwestycyjny stron (bez udziału powoda), naruszając ustalenia czynione z powodem P. S. w zakresie jego praw udziałowych w spółce (...) sp. z o.o., którą w równym stopniu, co spółkę (...) sp. z o.o. finansował do czasu powstania konfliktu między nim a drugim wspólnikiem oraz jego żoną. Na podstawie tak sformułowanych zarzutów strona powodowa wniosła o:
- zmianę wyroku w całości poprzez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie od pozwanej oraz interwenienta ubocznego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych,
- ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu celem ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za obie instancje. Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i przyznanie na rzecz kuratora pozwanej wynagrodzenia według norm przepisanych. Interwenient uboczny wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od powoda na rzecz interwenienta ubocznego kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja wywiedziona przez powoda okazała się bezzasadna. Na wstępie wskazać należy, że sąd pierwszej instancji w granicach wniosków stron przeprowadził wszystkie dowody niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy, a następnie poddał je ocenie, mieszczącej się w ramach wyznaczonych dyspozycją art. 233 § 1 k.p.c. i w oparciu o tak zgromadzony i oceniony materiał dowodowy poczynił w badanej sprawie trafne ustalenia faktyczne, które sąd odwoławczy w zasadzie aprobuje i przyjmuje za własne, z tym zastrzeżeniem, że w istocie tak ustalony stan faktyczny prowadzi do wniosku, że pomiędzy wspólnikami pozwanej istnieje obecnie konflikt. Sąd Apelacyjny pominął dowody z dokumentów zawnioskowanych przez powoda i interwenienta ubocznego w postępowaniu apelacyjnym jako spóźnione lub nieprzydatne do stwierdzenia okoliczności objętych powyższymi wnioskami dowodowymi. Odnośnie dowodu z korespondencji e-maila z dnia 11 czerwca 2018 roku wskazać trzeba, że w sposób oczywisty istniała ona już na etapie postępowania sądowego przez sądem pierwszej instancji, zaś interwenient uboczny nie wykazał, że potrzeba przeprowadzenia tego dowodu powstała dopiero przed sądem odwoławczym [art. 381 k.p.c.] W zakresie zawnioskowanego przez interwenienta ubocznego dowodu z potwierdzenia złożenia dyspozycji przelewu z dnia 11 września 2023 roku wskazać trzeba, że jakkolwiek sam ten dokument został wytworzony na etapie postępowania apelacyjnego, to jednak sam fakt posiadania przez powoda i jego brata wspólnego rachunku bankowego mógł być podnoszony już przed sądem pierwszej instancji, skoro z tego samego rachunku została uiszczona opłata od pozwu. Z tego względu twierdzenie to podlegało pominięciu jako spóźnione na podstawie art. 381 k.p.c., a tym samym pominąć należało także dowód zawnioskowany na tę okoliczność. Analogicznie należało potraktować dowód z odpisu wyroku Sądu Rejonowego w Choszcznie z dnia 15 grudnia 2023 roku w sprawie o sygn. akt II K 260/
- Abstrahując od tego, że fakt wydania powyższego orzeczenie pomiędzy stronami był bezsporny, to z uwagi na brak przymiotu prawomocności nie korzysta z mocy prejudycjalnej wynikającej z art. 11 k.p.c. Ponadto fakty mające być stwierdzone powyższym wyrokiem miały miejsce w okresie od grudnia 2020 roku do kwietnia 2021 roku i musiały być znane interwenientowi ubocznemu jeszcze w czasie trwania procesu przed sądem pierwszej instancji. Tym samym nie istniały przeszkoda, aby interwenient uboczny powołał się na nie jeszcze na powyższym etapie postępowania. Z powyższych przyczyn jego twierdzenia o zaistnieniu powyższych zdarzeń podlegały pominięciu jako spóźnione na podstawie art. 381 k.p.c., co uzasadniało także oddalenie wniosków dowodowych zawnioskowanych na tę okoliczność. Z analogicznych przyczyn należało pominąć zawnioskowany przez powoda dowód z protokołu przesłuchania świadka J. L. w postępowaniu przygotowawczym, skoro zarówno fakt złożenia powyższych zeznań, jak i okoliczności objęte tymi zeznaniami musiały być znane powodowi jeszcze na etapie postępowania przed sądem pierwszej instancji, natomiast powód nie wykazał, że potrzeba przeprowadzenia powyższego dowodu powstała dopiero w czasie postępowania apelacyjnego [vide art. 381 k.p.c.]. Konkludując, skoro powyższe dowody zostały pominięte przez sąd odwoławczy, to nie mogły stanowić podstawy do poczynienia nowych ustaleń faktycznych. W związku z tym należało przejść do meritum sporu. Przed szczegółową analizą zarzutów apelacji zaznaczyć trzeba, że obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji, określony w art. 378 § 1 k.p.c., obejmuje zakaz wykraczania poza wyznaczone w tym przepisie granice oraz nakaz rozważenia wszystkich podniesionych w apelacji zarzutów i wniosków. Sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania [vide mająca moc zasady prawnej uchwała Sądu Najwyższego w składzie 7 sędziów z dnia 31 stycznia 2008 roku, sygn. akt III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55], która jednak w badanej sprawie nie zaistniała (nie była również zarzucana przez stronę skarżącą). W ocenie sądu odwoławczego nie doszło także do naruszeń wyartykułowanych w apelacji przepisów postępowania mających wpływ na wynik niniejszego procesu. Po pierwsze, za chybione uznać należy zarzuty naruszenia art. 271 k.p.c. w związku z art.
§ 2k.p.c.
w związku z art. 233 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie dowodów z dokumentów załączonych do pisma powoda z dnia 21 marca 2023 roku. Podkreślić należy, że skarżący akcentując znaczenie dowodowe powyższych dokumentów pomija fakt, że zostały one zawnioskowane po upływie terminu wyznaczonego stronom w trybie art.
§ 2k.p.c.
, a jednocześnie nie zostało uprawdopodobnione, że nie było możliwe powołanie w tym terminie lub że potrzeba ich powołania wynikła później. Po drugie, nie zasługuje w zasadzie na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w powyższym przepisie sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału", a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1966 roku, II CR 423/66, OSNPG 1967/5-6/21; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 1999 roku, I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, nr 10, poz. 382; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z 11 lipca 2002 roku, IV CKN 1218/00, Lex, nr 80266; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2002 roku, IV CKN 1256/00, Lex, nr 80267]. Jak ujmuje się w literaturze, moc dowodowa oznacza siłę przekonania uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych na potwierdzenie prawdziwości lub nieprawdziwości twierdzeń na temat okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, zaś wiarygodność decyduje o tym, czy określony środek dowodowy, ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności, zasługuje na wiarę. Przyjmuje się jednocześnie, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego [vide uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 marca 1980 roku, II URN 175/79, OSNC 1980/10/200; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 roku, II UKN 685/98, OSNAPiUS 2000/17/655; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 roku, III CKN 1049/99, Lex nr 51627; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2000 roku, IV CKN 1097/00, Lex nr 52624; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2000 roku, V CKN 94/00, Lex nr 52589; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 roku, IV CKN 1383/00, Lex nr 52544; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2001 roku, II UKN 423/00, OSNP 2003, nr 5, poz. 137; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2002 roku, IV CKN 859/00, Lex nr 53923; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 1050/00, Lex nr 55499; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, II CKN 817/00, Lex nr 56906; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, IV CKN 1316/00, Lex nr 80273]. Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 19 czerwca 2008 roku [I ACa 180/08, LEX nr 468598], jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Dla skuteczności zarzutu naruszenia wyżej wymienionego przepisu nie wystarcza zatem stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając. Zwalczanie swobodnej oceny dowodów nie może więc polegać li tylko na przedstawieniu własnej, korzystnej dla skarżącego wersji zdarzeń, lecz konieczne jest - przy posłużeniu się argumentami wyłącznie jurydycznymi - wykazanie, że wskazane w art. 233 § 1 k.p.c. kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów zostały naruszone, co miało wpływ na wyrok sprawy [analogicznie Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 10 lipca 2008 roku, VI ACa 306/08]. W okolicznościach niniejszej sprawy, w tym w świetle zarzutów apelacji, nie sposób uznać, aby doszło do naruszenia przez sąd pierwszej instancji normy prawnej zawartej w art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenił bowiem dowody i na ich podstawie wyciągnął trafne wnioski. Z tego względu brak podstaw do konstruowania na tej podstawie twierdzenia, że ocena dowodów dokonana przez sąd pierwszej instancji była wadliwa, jak również negowania prawidłowości wyprowadzonych z tak ocenionego materiału dowodowego ustaleń faktycznych. Wyjątek dotyczy jednego aspektu ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd Okręgowy. W istocie prawidłowa analiza prawidłowa analiza zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wskazuje, że powód i interwenient uboczny jako wspólnicy pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. pozostają obecnie w konflikcie. Jak słusznie zauważył skarżący, fakt istnienia takiego sporu wynika nawet z zeznań interwenienta ubocznego. Wprawdzie rzeczywiście na plan pierwszy wysuwa się konflikt pomiędzy powodem a członkiem zarządu pozwanej spółki – J. Ł.
(2), jednak nawet biorąc pod uwagę, że ta ostatnia osoba jest żoną interwenienta ubocznego, jest oczywiste, że powyższy spór musiał się przełożyć także na jego relacje z powodem. Odmienną kwestią jest jednak geneza tego konfliktu. W tym zakresie w pełni prawidłowe są ustalenia sądu pierwszej instancji, który na podstawie wszechstronnej oceny materiału dowodowego, zgodnej z zasadami doświadczenia życiowego i logiki, trafnie przyjął, że to powód wykreował spór z drugim wspólnikiem i jego małżonką w celu uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania pozwanej spółki. Jest znamienne, że skarżący nie zanegował ustalonych przez Sąd Okręgowy faktów dotyczących zachowania powoda związanego z działalnością (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., a jedynie próbował wykazać, że jego postępowanie w tym zakresie było usprawiedliwione zawinioną przez drugiego wspólnika i jego żony utratą zaufania i tym samym niemożnością współdziałania z nimi w ramach pozwanej spółki. W tym zakresie podkreślić jednak należy, że nie został naprowadzony żaden obiektywny dowód wskazujący na to, że powód miał być „cichym wspólnikiem” także (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast J. Ł.
(1)i J. Ł.
(2)nie wywiązali się z obietnicy przekazania na rzecz powoda udziałów w powyższej spółce. Sąd pierwszej instancji trafnie zauważył, że trudno założyć, że w przypadku poczynienia takich uzgodnień, powód, będący doświadczonym przedsiębiorcą, nie zabezpieczyłby się przed nielojalnością wspólników. Nic nie stało w szczególności na przeszkodzie, aby – w przypadku niemożności objęcia przez powoda udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – udziały te zostały nabyte przez innego członka jego rodziny. Do odmiennego wniosku nie może prowadzić eksponowany przez powoda fakt dokonywania przez niego przysporzeń majątkowych na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skoro te świadczenia, które zostały przez niego wykazane, zostały mu zwrócone przez powyższy podmiot, a ponadto fakt ich czynienia może wynikać z innych relacji biznesowych łączących powoda z tą spółką. W tym stanie rzeczy skarżący nie miał racjonalnego powodu do zaniechania dalszej współpracy z J. Ł.
(1)i jego żoną, zwłaszcza w ramach (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., co uzasadnia wniosek, że konflikt, który w istocie powstał i paraliżuje obecnie działalność tej spółki, został wygenerowany przez samego powoda. Za zgodne z doświadczeniem życiowym i logicznie uzasadnione uznać także trzeba wnioski sądu pierwszej instancji, że celem powoda było doprowadzenie do stanu, w którym (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. zostanie rozwiązana, co umożliwi wygaśnięcie zawartej przez powoda z tym podmiotem umowy dzierżawy i samodzielne prowadzenie przez niego działalności na nieruchomości, stanowiącej przedmiot dzierżawy. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy nie naruszył także przepisów prawa materialnego, zwłaszcza art. 271 pkt. 1 k.s.h. Na wstępie rozważań w tym zakresie wskazać trzeba, że sąd pierwszej instancji – odwołując się do stanowiska wypracowanego w judykaturze i doktrynie prawa handlowego – dokonał prawidłowej wykładni powyższego przepisu, zwłaszcza w kontekście przesłanek uzasadniających rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki. Sąd Apelacyjny powyższe rozważania zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku w pełni podziela, co czyni zbędnym ich ponowne powielenie. Sąd Okręgowy w szczególności trafnie wskazał, że celem spółki w rozumieniu art. 271 k.s.h. jest umówiony przedmiot jej działalności, zaś niemożność osiągnięcia takiego celu wystąpi wówczas, gdy nie można zrealizować żadnego z kierunków działalności w umowie określonych. Sąd pierwszej instancji słusznie jednocześnie wskazał, że stanowiąca przyczynę rozwiązania spółki niemożność osiągnięcia celu zachodzi ponadto jedynie wtedy, gdy ma ona charakter trwały, a więc można uznać, iż zaistniały stan rzeczy nie ustąpi w przewidywalnym czasie. W orzecznictwie i piśmiennictwie przyjmuje się, że w rozumieniu przytoczonego przepisu niemożność osiągnięcia celu spółki ma miejsce np. wtedy, gdy spółce - założonej w celu prowadzenia koncesjonowanej działalności gospodarczej - nie przyznano lub cofnięto koncesję, spółka nie dysponuje wystarczającym kapitałem do prowadzenie dalszej produkcji i nie ma możliwości uzyskania go od wspólników czy w formie kredytu, konkurencja opatentowała wynalazek i spółka straciwszy możliwość korzystania z niego nie może dalej funkcjonować, wprowadzono wysokie cła na niedostępne w kraju surowce niezbędne do produkcji czy spółkę dotknęły sankcje ustawy antymonopolowej. Są to więc przyczyny o charakterze obiektywnym, które uniemożliwiają prowadzenie określonej w umowie działalności. Sąd Okręgowy słusznie wskazał, że nie wyklucza się jednak, że niemożność osiągnięcia celu spółki może też zachodzić subiektywnie, jeżeli jest wywołana stosunkami spółki, zwłaszcza konfliktem między zwalczającymi się wspólnikami posiadającymi taką samą ilość udziałów, który uniemożliwia podjęcie uchwał, np. w sprawie pokrycia strat czy wyboru organu spółki, a w konsekwencji uniemożliwia właściwe działanie spółki i osiągnięcie umówionego celu spółki. W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny podziela stanowisko sądu pierwszej instancji żadne obiektywne przyczyny nie uniemożliwiają osiągnięcia celu pozwanej spółki, który w umowie został określony w sposób bardzo szeroki, obejmując aż 38 rodzajów działalności, w tym wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucję i handel energią elektryczną. W okolicznościach niniejszej sprawy wprawdzie jest bezsporne, że nie doszło do wybudowania farmy fotowoltaicznej, mającej stanowić ostatecznie podstawowy cel pozwanej spółki, jednak nastąpiło to z przyczyn leżących po stronie powoda, który faktycznie zablokował pozyskanie środków finansowych na ten cel. Tym niemniej z obiektywnego punktu widzenia ten projekt – po zaprzestaniu obstrukcji przez powoda – może być nadal realizowany, doprowadzając do osiągnięcia zakładanego celu pozwanej spółki. Z tego punktu widzenia okoliczności sprawy nie uzasadniają również twierdzenia, że konflikty pomiędzy wspólnikami spowodowały niemożność osiągniecia celu powyższej spółki w rozumieniu art. 271 k.s.h. Wprawdzie powyższy spór negatywnie rzutuje na funkcjonowanie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., jednak nie można tego uznać za stan trwały, gdyż jest uzależniony wyłącznie od woli samego powoda jako wspólnika spółki. Z analogicznych powodów nie można przyjąć, że zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniające rozwiązanie spółki. Sąd pierwszej instancji trafnie wskazał, że w judykaturze [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2018 roku, II CSK 207/17; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2019 roku, II CSK 66/18] przewidziany przez ustawodawcę w art. 271 pkt 1 k.s.h. tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki. Z tego względu wdrożenie procedury zmierzającej do rozwiązania spółki przez sąd na żądanie wspólnika znajduje uzasadnienie tylko wtedy, gdy przeszkód w działalności spółki nie można usunąć przy pomocy innych środków ochrony niż poprzez rozwiązanie spółki i podział jej majątku, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału, za cenę odpowiadającą jego wartości, jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze - nadzwyczaj utrudnione. Oceniając w tym kontekście ustalone w sprawie okoliczności faktyczne wskazać trzeba, że strona powodowa w niniejszej sprawie nie wykazała, aby nie mogła realizować swoich uprawnień korporacyjnych w ramach spółki z ograniczonej odpowiedzialności z innych przyczyn niż leżące po jej stronie. Powód w szczególności nie wykazał, aby ewentualna próba rozwiązania konfliktu pomiędzy nimi a drugim wspólnikiem okazała się niemożliwy ewentualnie aby podejmował jakiekolwiek wysiłki ukierunkowane na sprzedaż swoich udziałów w pozwanej spółce za cenę rynkową, co należycie zabezpieczyłoby jego interesy. W tym kontekście sąd pierwszej instancji trafnie odwołał się także do zasad współżycia społecznego przewidzianych w art. 5 k.c. Nie można uznać, że zasługuje na ochronę prawną wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który sam bez uzasadnionych powodów kreuje konflikt w ramach spółki, paraliżując jej działalność i uniemożliwiając osiągnięcie zaplanowanego przez wspólników celu spółki. Takie zachowanie wspólnika narusza zasadę lojalności w obrocie prawnym, która stanowi jedną z podstawowych zasad współżycia społecznego w rozumieniu art. 5 k.c. Żądanie rozwiązanie spółki przez takiego wspólnika uznać należy za nadużycia prawa, co również uzasadniałoby oddalenie powództwa o rozwiązanie spółki. Konkludując, z powyższych przyczyn rozstrzygnięcie zawarte w zaskarżonym wyroku uznać należy za w pełni prawidłowe, zaś apelację powoda za bezzasadną, co doprowadziło do jej oddalenia w całości. Z tego względu na podstawie art. 385 k.p.c. orzeczono jak w punkcie pierwszym sentencji. O kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym orzeczono w punkcie drugim sentencji na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz art. 107 zdanie trzecie k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Wysokość tych kosztów należnych interwenientowi ubocznego wynika z § 8 ust. 1 pkt 24 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie. Sąd Apelacyjny na podstawie § 1 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 9 marca 2018 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej (Dz.U. z 2018 roku poz. 536) w związku z § 8 ust. 1 pkt 24 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych w punkcie trzecim ustalił wysokość wynagrodzenia kuratora ustanowionego dla pozwanej. Sąd Apelacyjny w punkcie czwartym na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 996,30 złotych tytułem kosztów sądowych, powstałych z tytułu wynagrodzenia kuratora pozwanej spółki. SSA Tomasz Sobieraj