← Polska

XXIII Gz 279/23

Sygn. akt XXIII Gz 279/23 POSTANOWIENIE Dnia 17 maja 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w składzie: Przewodniczący: sędzia Arkadiusz Kucharsk

§ 1k.p.c.

poprzez brak wszechstronnej oceny materiału dowodowego polegający na pominięciu w ocenie dowodów Uchwał w sprawie zaliczek z zysku za rok 2014, 2015 i 2016 (załącznik nr 74 do każdego z pozwów) oraz Regulaminu podziału zysku i wypłaty zaliczek (załącznik nr 75 do każdego z pozwów), podczas gdy treść tych dokumentów reguluje wszystkie płatności, które były objęte stosunkiem spółki i dotyczyły Pozwanego ad 1 i Pozwanego ad 2, a z treści tych dokumentów nie wynika, aby dochodzone przez Powoda wierzytelności mogły być objęte zapisami na sąd polubowny zawartymi w umowie Spółki (...) oraz w Porozumieniu z dnia 29 listopada 2016 r.; 6. art. 227 k.p.c.

§ 1k.p.c.

poprzez brak wszechstronnej oceny materiału dowodowego polegający na pominięciu w ocenie dowodów przedłożonego przez Pozwanego ad 1 i Pozwanego ad 2 załącznika nr 1 do Odpowiedzi na Pozew, z którego wprost wynika, w jakiej wysokości była wypłacana „kwota miesięcznej zaliczki z zysku zgodnie z Uchwałą nr 03/2015 z dnia 8.01.2015”, oraz że wierzytelności Powoda nie wynikały ze stosunku spółki, ani Porozumienia; z ww. załącznika nr 1 nie wynika, aby dochodzone przez Powoda wierzytelności związane z płatnościami składek za ubezpieczenie społeczne, zaliczek na podatek dochodowy oraz składek na rzecz ORA stanowiły zaliczki z zysku należne Pozwanemu ad 1 i Pozwanemu ad 2 w ramach stosunku spółki, i ze były to jedyne należności, których mogli domagać się byli wspólnicy w ramach Umowy Spółki (...); 7. art. 227 k.p.c. i 230 k.p.c.

§ 1k.p.c.

poprzez pominięcie faktów niezaprzeczonych przez Pozwanego ad 1 i Pozwanego ad 2 czyli faktów, iż Spółka (...) dokonywała opisanych w Pozwach płatności na prośbę (zlecenie) Pozwanego ad i Pozwanego ad 2 i na ich korzyść oraz faktu, iż Pozwany ad 1 i Pozwany ad 2 nie zaprzeczyli, że zwracali dokonywane za nich analogiczne płatności przed 2016 r., oraz faktu, iż strony dotychczas nie rozliczyły opisanych w Pozwach płatności dokonywanych za Pozwanego ad 1 i Pozwanego ad 2 w 2016 roku;

  1. art. 327 1 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 361 k.p.c. poprzez brak zawarcia w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia wyjaśnienia, dlaczego zdaniem Sądu I instancji roszczenia Powoda mają być objęte zapisem na sąd polubowny i brak uzasadnienia przez Sąd I instancji, dlaczego „ Tym samym nie mogło być wątpliwości co do ważności zapisu o poddaniu sporów wynikających z umowy spółki”, podczas gdy Sąd I instancji w ogóle nie wyjaśnił dlaczego uznał, że spór niniejszy wynikał z umowy spółki, co uniemożliwia zrekonstruowanie motywów wydanego orzeczenia oraz dokonanie jego kontroli instancyjnej;
  2. art. 327

(1)§ 1 pkt 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 361 k.p.c. poprzez brak wskazania i uzasadnienia w zaskarżonym orzeczeniu, który z zapisów na sąd polubowny - czy wynikający z Umowy Spółki (...), czy wynikający z Porozumienia z dnia 29 listopada 2016 r. miałby stanowić o tym, że dochodzone przez Powoda roszczenia są objęte zapisem na sąd polubowny; II.
  1. naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy tj.:
  2. art. 65 § 2 k.c. poprzez błędną wykładnię umowy spółki komandytowej, w brzmieniu ustalonym uchwałą wspólników Spółki (...)z 19 listopada 2015 r. skutkującą wadliwym uznaniem przez Sąd I instancji, że dochodzone przez Powoda wierzytelności dotyczące żądania zwrotu składek na ZUS, zaliczek na podatek dochodowy i składek do ORA uiszczanych za Pozwanego ad 1 i Pozwanego ad 2 wynikały z ww. Umowy Spółki (...), co skutkowało błędnym uznaniem, że w realiach niniejszej tych płatności dotyczy zapis na sąd polubowny;
  3. art. 65 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię, a w konsekwencji niezastosowanie tego przepisu do treści Porozumienia z dnia 29 listopada 2016 r., które obejmowało swoim zakresem rozliczenia stron wynikające ze stosunku spółki, a więc rozliczenia, o którym mowa w art. 65 k.s.h., a płatności za Pozwanego ad 1 i Pozwanego ad 2 polegające na uiszczaniu za nich składek na Fundusz Pracy, składek członkowskich w Okręgowej Radzie Adwokackiej w W., płatności za składki na ubezpieczenie zdrowotne oraz płatności zaliczek na podatek dochodowy stanowiły kwoty pobierane przez byłych wspólników z innych tytułów, nie były uregulowane Porozumieniem z dnia 29 listopada 2016 r., a Powód się ich nie zrzekł, wobec czego stanowią dług Pozwanego ad 1 i Pozwanego ad 2 wobec Spółki (...)i podlegają rozliczeniu na ogólnych zasadach. Powód wniósł o : rozpoznanie zażalenia jako oczywiście uzasadnionego w trybie art. 395 § 2 k.p.c. poprzez uchylenie zaskarżonego punktu 2 postanowienia i rozpoznanie sprawy na nowo, tj. odmowę odrzucenia pozwu; w razie nierozpoznania zażalenia w trybie art. 395 § 2 k.p.c. zgodnie z pkt. 1 powyżej wniósł o uchylenie punktu 2 zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z uwagi na nierozpoznanie istoty sprawy; w razie nieuwzględnienia wniosku w pkt. 1 i 2 powyżej wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez odmowę odrzucenia pozwów przeciwko Pozwanemu ad 1 i Pozwanemu ad 2, gdyż roszczenia Powoda dochodzone w niniejszym procesie nie są objęte zapisem na sąd polubowny; w razie nieuwzględnienia wniosku w pkt. 1-3 powyżej wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w celu dalszego prowadzenia postępowania rozpoznawczego; ponadto wniósł o zasądzenie od Pozwanego ad 1 i Pozwanego ad 2 na rzecz Powoda zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na zażalenie pozwani wnieśli o oddalenie zażalenia jako oczywiście bezzasadnego oraz zasądzenia na rzecz każdego z pozwanych kosztów postępowania zażaleniowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Na wstępie Sąd Okręgowy zaznacza, że niniejsze uzasadnienie jest zbieżne z argumentacją przedstawioną w uzasadnieniu orzeczenia wydanego w sprawie XXIII Ga 192/23 co wynika stąd, że obie te sprawy Sąd rozpoznawał w tym samym składzie i odnosił się to analogicznych stanowisk stron w ramach obu postępowań. Na podstawie art. 15zzs 1 pkt 4 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych w brzmieniu nadanym z dniem 3 lipca 2021 r. sprawa podlegała rozpoznaniu przez sąd odwoławczy w składzie 1-osobowym. Sąd Okręgowy, pozostając w należytym szacunku do orzeczenia Sądu Najwyższego z 26.04.2023 r. w sprawie III PZP 6/22, stwierdza, że w niniejszej sprawie (po wyznaczeniu w niej składu 1 osobowego) nie została wydana żadna decyzja, żadne zarządzenie, które by ten skład zmieniało. Równocześnie Sąd Okręgowy w niniejszym składzie nie znajduje podstaw do występowania do Prezesa SO w Warszawie z wnioskiem o zmianę składu w trybie art. 15 zzs
(1)ustęp 1 pkt 4 wzmiankowanej wyżej ustawy, gdyż niniejsza sprawa nie jest ani szczególnie zawiła, ani precedensowa. Słuszność wyżej wyrażonego poglądu znajduje potwierdzenie w piśmie Sędziego Wizytatora ds. Cywilnych w SO w W-wie z 11.05.2023 r. (Wiz 450-444/23), gdzie wskazano, że stosowanie instytucji zmiany składu w trybie art. 15 zzs
(1)ustęp 1 pkt 4 wzmiankowanej wyżej ustawy nie może być uzasadnione wyłącznie kasacyjnym charakterem danej sprawy. Niniejsza sprawa, poza tym, że ma charakter kasacyjny (w zakresie pozwanego R.), nie zawiera w sobie żadnych szczególnych cech, które usprawiedliwiałyby traktowanie jej jako szczególnie zawiłej lub precedensowej. W konsekwencji nie było w niej żadnych podstaw prawnych do występowania z wnioskiem o zmianę składu w trybie art. 15 zzs
(1)ustęp 1 pkt 4 wzmiankowanej wyżej ustawy. Nie ma też żadnych podstaw prawnych do formalnego zawieszenia postępowania, ani tym bardziej do faktycznego wstrzymania się z rozpoznaniem środka zaskarżenia. Dlatego zażalenie musiało zostać rozpoznane przez Sąd Okręgowy w składzie 1-osobowym. Zażalenie nie zasługiwało na uwzględnienie. Na wstępie Sąd Okręgowy wyjaśni przyjętą przez siebie metodologię niniejszego wywodu. Zdaniem Sądu Okręgowego istota zażalenia zawiera się w ramach zarzutu z pkt II.1 (str. 2 zażalenia), dlatego ten zarzut zostanie bezpośrednio omówiony. Wszystkie pozostałe zarzuty zarówno z pkt II.2 jak i pkt II.3 są jedynie pochodną zarzutu z pkt II.
  1. i jako takie nie wymagają szczegółowego odniesienie, gdyż to, że zarzuty z pkt II.2 i pkt II.3 są niezasadne wynika z oceny zarzutu z pkt II.
  2. W ramach zarzutu z pkt II.1 skarżący przyjął założenie, że powództwo nie wynika ani z Porozumienia z 29.11.2016 r., ani z umowy spółki, ani ze stosunku spółki. W oparciu o to zasadnicze założenie powód zbudował wszystkie pozostałe zarzuty zażalenia. Sąd Okręgowy nie podziela wyżej wzmiankowanego założenia powoda, co samo w sobie determinuje ocenę pozostałych zarzutów zażalenia jako bezzasadnych. Co do kwestii kluczowej : Sąd Okręgowy po przeanalizowaniu akt sprawy podziela stanowisko Sądu Rejonowego, że powództwo w niniejszej sprawie niewątpliwie wnika stąd, że każdy z pozwanych był wspólnikiem powodowej spółki. Relacje prawne każdego z pozwanych ze spółką były regulowane zarówno w umowie spółki jak i w treści tzw. Porozumienia z 29.11.2016 r. (zwanego dalej : Porozumieniem), tam zaś zostały zawarte zapisy na sąd polubowny, co uzasadniało (przy zarzucie każdego z pozwanych) odrzucenie pozwu z tej właśnie przyczyny. Oznacza to, iż zaskarżone orzeczenie odpowiada prawu, zaś przeciwny temu zarzut z pkt II.1 (i w konsekwencji także pozostałe zarzuty) nie był trafny. Sąd Okręgowy podziela stanowisko pozwanych, że w istocie sprawa dotyczy rozliczenia zysku w spółce, a tym samym sprawa ta należy do kategorii spraw wynikających ze stosunku spółki. Za sprawy ze stosunku spółki uznaje się wszelkie sprawy wynikłe między organami spółki lub jej wspólnikami, a więc dotyczące stosunków wewnętrznych spółki. Sąd Okręgowy w całości przychyla się do zaprezentowanego w tym temacie stanowiska prawnego pozwanych. W tym kontekście przypomnieć należy, iż każdy z pozwanych wykonując zawód adwokata był wspólnikiem spółki, której przedmiotem działalności była działalność prawnicza w zakresie świadczenia pomocy prawnej w rozumieniu ustawy prawo o adwokaturze i ustawy o radcach prawnych (§5 umowy spółki komandytowej – k. 127 i 128). Umowa spółki przewidywała, że wszelkie spory wynikające z tej umowy wspólnicy poddają pod rozstrzygnięcie sądu polubownego (§18 umowy spółki komandytowej - k. 139), a zatem niewątpliwie istniał zapis na sąd polubowny w rozumieniu art. 1161 k.p.c. Poza sporem pozostawało prawo każdego z pozwanych jako wspólnika do udziału w zysku spółki. Spółka uiszczała obciążające każdego z pozwanych składki o charakterze osobistym, jednakże nie jak twierdzi powód, ze względu na prośbę każdego z pozwanych (to twierdzenie - o rzekomej „prośbie” - jest bowiem zupełnie dowolne, niczym nie poparte i zaprzeczone przez każdego z pozwanych), a praktykę obowiązującą w odniesieniu do wszystkich wspólników. Jak wskazuje każdy z pozwanych, składki były wykazywane w rocznych rozliczeniach przygotowywanych przez księgowość spółki dla każdego wspólnika. Uiszczone składki z perspektywy rozliczeń między spółką a wspólnikiem z tytułu jego udziału w zysku, były traktowane jako zaliczka wypłacana na poczet przyszłego zysku. W zestawieniu miesięcznym zaliczki były potrącane jedynie w sensie księgowym, tj. doliczane do sumy zaliczek na poczet zysku wypłaconych wspólnikowi w określonym miesiącu w gotówce zgodnie z umową spółki. W konsekwencji spółka dopisywała uiszczone za wspólnika składki do sumy wypłat dokonywanych na rzecz wspólnika w trakcie roku, pomniejszając wypłatę tytułem udziału w zysku właśnie o kwotę zapłaconych składek. Stąd uprawniony wniosek, że spółka w istocie płaciła składki za wspólników traktując je jako część zaliczki na poczet zysków, żeby uprościć roczne rozliczenia przy wypłacie zysków ze spółki. W ocenie Sądu Okręgowego, bez znaczenia dla przedmiotowej sprawy pozostaje podnoszona przez powoda okoliczność osobistego charakteru zobowiązań wynikających ze składki na ubezpieczenie społeczne, składki na ubezpieczenie zdrowotne, zaliczki na fundusz pracy, zaliczki na podatek dochodowy, a także składki należnej Okręgowej Izbie Adwokackiej, skoro spółka wyręczała w tych płatnościach pozwanych aby następnie przy rozliczeniu rocznym odjąć zapłacone składki od zysku przypadającego na każdego z pozwanych z tytułu umowy spółki. Dlatego Sąd Okręgowy podziela stanowisko pozwanych, iż złożony pozew i dochodzone nim roszczenie wynika ze stosunku spółki i jako takie jest objęte zapisem na sąd polubowny przewidzianym w § 18 umowy spółki. Niezależnie od powyższych okoliczności, które stanowią wyłączną podstawę do odrzucenia pozwu ze względu na istniejący zapis na sąd polubowny, należy zwrócić uwagę, że zapis ten został również wyraźnie potwierdzony w zawartym przez strony Porozumieniu. Precyzyjnie wyrażoną tam intencją stron było polubowne zakończenie wszelkich spraw związanych z wystąpieniem pozwanych ze spółki, dlatego strony w § 10 ust. 6 tego Porozumienia ustaliły, że dla rozwiązania ewentualnych sporów związanych z wykonaniem, niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem porozumienia właściwy jest sąd polubowny, wskazany w umowie spółki oraz wskazana tam procedura postępowania przed tym sądem. Analiza Porozumienia doprowadziła Sąd Okręgowy do wniosku, że Porozumienie niewątpliwie obejmuje również spór o uiszczane za pozwanych tych składek, których obecnie dotyczy pozew. W pkt 3 stanowiącym swoistą preambułę Porozumienia, wprost i literalnie wskazano intencję objęcia porozumieniem wszystkich spraw związanych z wystąpieniem ze spółki. Wobec tego postanowienie to należało interpretować w sposób szeroki obejmując jego zakresem jak najliczniejszą liczbę spraw ograniczając to tylko warunkiem, że sprawy te muszą być związane z wystąpieniem pozwanych ze spółki. Nie budzi wątpliwości Sądu, że wobec wystąpienia każdego z pozwanych ze spółki kwestia uiszczanych składek jako zaliczek na poczet przyszłego zysku stała się aktualna do rozliczenia właśnie z tej przyczyny. W ocenie Sądu Okręgowego Porozumienie również pod względem rodzajowym dotyczy wszystkich składek będących przedmiotem pozwu. Nie ma przy tym znaczenia, że niektóre z kwot, obejmujące miesiące listopad 2016 r. do stycznia 2017 r., powstały już po dacie Porozumienia. Większość składek została bowiem zapłacona przed zawarciem Porozumienia, a rodzajowo wszystkie były aktualne w rozliczeniach stron na datę tego Porozumienia, czyli niewątpliwie rodzajowo dotyczyły każdej z tych 5 składek i podatków. Wobec powyższego niezależnie od tego czy roszczenie wynikające z pozwu rozważać z perspektywy umowy spółki, czy Porozumienia, to w każdym wypadku aktualizuje się zapis na sąd polubowny, dlatego orzeczenie Sądu Rejonowego jest prawidłowe i jako takie odpowiada prawu. Wobec powyższego i na podstawie powołanych przepisów oraz art. 385 w zw. z art. 397 § 3 k.p.c. orzeczono jak w sentencji. O kosztach postępowania zażaleniowego w punkcie 2 postanowienia, Sąd orzekł w oparciu o przepis art. 98 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 2 pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. O kosztach postępowania zażaleniowego w punkcie 3 postanowienia, Sąd orzekł w oparciu o przepis art. 98 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 2 pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Sędzia Arkadiusz Kucharski

🔗 Do źródła urzędowego

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.