WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 17 grudnia 2024 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: Sędzia del. Agnieszka Onichimowska Protokolant: Maksymilian Obrębski po rozpoznaniu w dniu 10 grudnia 2024 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa A. B. przeciwko (...) S. A. z siedzibą w W. o zapłatę I. zasądza od pozwanej (...) S. A. z siedzibą w W. na rzecz powódki A. B. kwotę (...) ((...)) złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 15 lutego 2019 r. do dnia zapłaty; II. zasądza od pozwanej (...) S. A. z siedzibą w W. na rzecz powódki A. B. kwotę 5.750,00 (pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt i 00/100) złotych, tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty; III. przyznaje z sum Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie adwokat A. J. kwotę 5.400,00 (pięć tysięcy czterysta i 00/100) złotych plus należy podatek VAT, tytułem wynagrodzenia za pełnienie roli kuratora dla pozwanej; IV. nakazuje pobrać od pozwanej (...) S. A. z siedzibą w W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 6.642,00 (sześć tysięcy sześćset czterdzieści dwa i 00/100) złotych, tytułem zwrotu wynagrodzenia za pełnienie roli kuratora dla pozwanej, wypłaconego uprzednio z sum Skarbu Państwa; Sędzia del. Agnieszka Onichimowska UZASADNIENIE W dniu 28 października 2019 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew złożony przez A. B. przeciwko (...) S.A. z siedzibą w W., o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, aby pozwany zapłacił powódce kwotę (...) zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 15 lutego 2019 roku do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powódka wyjaśniła, iż w wyniku prawidłowego zapisu i opłacenia nabyła (...) sztuk obligacji serii (...) emitowanych przez pozwaną o wartości nominalnej (...) zł każda, o numerach (...) do (...), o łącznej wartości (...) złotych. Wyjaśniono jednocześnie, iż propozycja nabycia obligacji została skierowana do inwestorów za pośrednictwem (...) S.A. Zgodnie z warunkami emisji powód miał otrzymywać kwartalny kupon odsetkowy w wysokości (...) rocznie, zaś wykup obligacji miał nastąpić ostatecznie w dniu 28 grudnia 2018 roku. Wyjaśniono ponadto, iż wobec braku realizacji wykupu powód wystosował wezwanie do wykupu, w odpowiedzi na które pozwana przedstawiła porozumienie o wykupie obligacji po cenie nominalnej. Pomimo zawarcia porozumienia, w którym pozwana zobowiązała się do wykupu obligacji w 10 miesięcznych ratach począwszy od 15 lutego 2019 roku, ani jedna z deklarowanych płatności nie została zrealizowana (pozew, k. 3-5) Zarządzeniem z dnia 04 listopada 2019 roku stwierdzono brak podstaw do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i nakazowym (zarządzenie, k. 88) W odpowiedzi na pozew złożonej w dniu 03 grudnia 2020 roku pozwany (...) S.A. z - reprezentowany przez kuratora Z. B. - wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyjawiono, iż zasady realizacji uprawnień z obligacji regulują „Warunki emisji zabezpieczonych obligacji na okaziciela” (...) S.A. serii (...). Warunkiem koniecznym skutecznego dochodzenia roszczenia jest przedstawienie dowodu posiadania obligacji ewentualnie aktualnego zaświadczenia o przekazaniu ich uprawnionemu depozytariuszowi, czemu powód nie sprostał. Potwierdzono jednocześnie, iż zgodnie z „protokołem przekazania obligacji” z dnia 09 stycznia 2017 roku (...) S.A. z siedzibą w W. potwierdza, że do prowadzonego przez niego depozytu zostały w dniu 28 grudnia 2016 roku złożone (...) sztuk obligacji niezabezpieczonych na okaziciela serii (...), o wartości nominalnej (...) zł każda, o numerach (...) do (...), których Emitentem jest (...) S.A., w jednym odcinku zbiorowym wystawionym w dniu 30 grudnia 2016 roku (odpowiedz na pozew, k. 116) Postanowieniem z dnia 31 lipca 2024 roku tutejszy Sąd – na podstawie art. 69 kpc – ustanowił kuratora w osobie adwokat A. J., dla pozwanej (...) S.A. z siedzibą w W., w której organie zachodzą braki uniemożliwiające jej reprezentację (postanowienie, k. 143) W toku procesu, w tym dalszych pismach procesowych, stanowiska stron nie uległy zmianie. Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: W dniu 15 listopada 2016 r. Zarząd (...) S.A. z siedzibą w W. (Emitent) podjął uchwałę nr (...) w sprawie emisji obligacji serii (...) spółki (...) S.A. Zgodnie z warunkami emisji obligacji, Propozycje Nabycia Obligacji zostały skierowane do inwestorów za pośrednictwem (...) S.A. Do Propozycji Nabycia Obligacji dołączony został Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, który w przypadku wypełnienia go i złożenia zgodnie z Propozycją Nabycia Obligacji oraz Warunkami Emisji Obligacji przez Inwestora, miał stanowić ofertę nabycia Obligacji przez Inwestora. Wartość nominalna jednej obligacji wynosiła (...) zł. Przydział Obligacji miał zostać dokonany przez Emitenta w Dniu Przydziału w drodze uchwały odpowiedniego organu Emitenta, pod warunkiem subskrypcji przez inwestorów co najmniej takiej liczny Obligacji, która spowoduje określonego w Warunkach Emisji Obligacji progu dojścia do emisji Obligacji do skutku. Wykup obligacji miał zostać przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 28 grudnia 2018 roku poprze z wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji. Podstawą naliczenia spełnienia świadczenia miała być liczba Obligacji posiadana przez Obligatariusza w Dniu Wykupu. Posiadaczom Obligacji miał być wypłacany kwartalnie kupon w stałej wysokości równej (...) w skali roku. Wysokość kuponu miała być obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Odsetki miały być wypłacane kwartalnie, zgodnie z terminami okresów odsetkowych określonych w Terminarzu. Obligacje mogły być zbywane bez ograniczeń. Dowód: okoliczności niesporne, a ponadto warunki emisji, k. 6-15; Na podstawie złożonego przez A. F. Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji zapisu na (...) sztuk zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii (...) (...) S.A., na mocy Uchwały nr (...) Zarządu (...) S.A. w przedmiocie dokonania przydziału zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii (...) z dnia 30 grudnia 2016 roku, A. B. przydzielonych zostało (...) sztuk Obligacji serii (...) spółki (...) S.A. o numerach od (...) do (...). A. B. została poinformowana, iż odcinek zbiorowy Obligacji (...) spółki (...) S.A. o numerach (...) do (...) został zdeponowany w depozycie prowadzonym przez (...) S.A. Odsetki od przydzielonych Obligacji miały być wypłacane w terminach wskazanych w Warunkach Emisji Obligacji. Dowód: okoliczności bezsporne, a ponadto pismo z dnia 30.12.2016 r., k. 26 W dniu 09 stycznia 2017 roku został podpisany Protokół Przekazania Obligacji, zgodnie z treścią którego (...) S.A. potwierdził, że do prowadzonego przez niego depozytu zostało w dniu 28 grudnia 2016 roku złożone – m.in. – (...) sztuk obligacji na okaziciela serii (...), o wartości nominalnej (...)złotych każda, o numerach od (...) do (...), których Emitentem jest (...) S.A. z siedzibą w W., w jednym odcinku zbiorowym wystawionym w dniu 30 grudnia 2016 roku. Dowód: okoliczności bezsporne, a ponadto protokół z dnia 09.01.2017 r., k. 122 (...) S.A. dokonała wypłaty na rzecz A. B. łącznej kwoty (...)złotych tytułem VII kwartalnych kuponów odsetkowych od obligacji serii (...), każdy w wysokości (...) złotych. Kolejne kupony odsetkowe nie zostały zrealizowane. Dowód: okoliczności niesporne, a ponadto potwierdzenia przelewów za I-VII okres odsetkowy k. 19-25 W związku z upływem terminu wykupu określonego w warunkach emisji Obligacji serii (...), pismem datowanym na dzień 20 stycznia 2019 roku A. wezwała (...) S.A. do wykupu wszystkich posiadanych przez nią Obligacji w terminie 3 dni od dnia otrzymania przedmiotowego pisma. Pismo zostało doręczone (...) S.A. w dniu 20 stycznia 2019 roku. Dowód: okoliczności bezsporne, a ponadto pismo z dnia 20.01.2019 r., k. 18 Pomiędzy A. B., a (...) S.A. zostało zawarte porozumienie, na mocy którego Emitent (lub podmiot działający) dokona wykupu(...) sztuk dwuletnich Obligacji serii (...) o numerach (...) do (...) poprzez zapłatę ceny w wysokości (...) złotych w 10 równych ratach miesięcznych po (...) złotych, począwszy od dnia 15 lutego 2019 roku. Kolejne raty miały być płatne do 15-tego każdego miesiąca. (§2). W przypadku braku terminowej płatności, całość zobowiązania objętego porozumieniem stawała się wymagalna (§4 ust. 6). (...) S.A. (Emitent) lub podmiot działający, nie dokonali na rzecz A. B. wpłaty żadnej z rat z tytułu zawartego porozumienia. Dowód: porozumienie, k. 17, zeznania świadka M. K.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.