II Ca 89/19

(1)dla ochrony wierzytelności J. L.

(1)i D. L. do Krajowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zapłatę ceny sprzedaży i innych należności wynikających z umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 19 listopada 2012 r., rep. A (...), co do której to wierzytelności powodowie wykonują prawa wierzyciela na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 11 sierpnia 2015 r. wydanego w sprawie o sygn. I C 1209/12 w przedmiocie zabezpieczenia poprzez zajęcie wymienionej wierzytelności; w pkt II. zasądził od pozwanego na rzecz powodów solidarnie kwotę 1 745 (tysiąc siedemset czterdzieści pięć) złotych tytułem kosztów postępowania. Powyższe rozstrzygnięcie sąd rejonowy oparł o następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne: H. i S. O.

(2)są na zasadzie małżeńskiej wspólności ustawowej współwłaścicielami nieruchomości przy ul. (...) w M. obejmującej działkę oraz wybudowaną na niej halę magazynowo - produkcyjną. Od 1997 r. wynajmowali tę halę na cele handlowe spółce jawnej (...), prowadzonej przez wspólników – małżeństwo J. L.

(1)i D. L.. Od 2007 r. najemcy zaczęli zalegać z płatnościami z tytułu czynszu. Od 2009 r. na nieruchomości, wbrew wyraźnemu brzmieniu umowy dzierżawy, swoją siedzibę miała (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które miała powiązania ekonomiczne i personalne ze spółką jawną (...). W lipcu 2012 r. powodowie wytoczyli powództwo przeciwko ww. spółce jawnej i jej wspólnikom o zapłatę 344.732,60 zł. Powództwo to zostało również skierowane przeciwko (...) spółce z o.o. Sprawa jest aktualnie prowadzona przez Sąd Okręgowy w Szczecinie pod sygn. I C 1209/12. W dniu 31 października 2012 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P., reprezentowana przez Ł. L. oraz M. P., zawarła w formie aktu notarialnego umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Krajowa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. M. P. objął trzydzieści osiem udziałów w kapitale zakładowym spółki, a Ł. L. pozostałe dwa. W dniu 19 listopada 2012 r. J. L.

(1)i D. L. zawarli umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki gruntu numer (...) o obszarze 0,0373 ha, położonej w S. przy ul. (...) oraz własności posadowionego na tej działce budynku mieszkalnego oraz budynku transportu i łączności na rzecz Krajowej (...) spółki z o.o. w W., reprezentowanej przez M. P., za cenę 346.000 zł. Postanowieniem z dnia 11 sierpnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie I C 1209/12 udzielił zabezpieczenia roszczeniu S. O.

(1), H. O. wobec (...) spółki jawnej w M., J. L.

(1), D. L. oraz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. poprzez zajęcie do sumy zabezpieczenia, tj. co do kwoty 344.732,60 zł, wierzytelności J. L.

(1)i D. L. wobec Krajowej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z tytułu umowy sprzedaży użytkowania wieczystego z dnia 19 listopada 2012 r., rachunku bankowego J. L.

(1)oraz 12 udziałów przysługujących (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.. Następnie postanowieniem z dnia 18 listopada 2016 r. ten sam sąd stwierdził z dniem 9 maja 2016 r. prawomocność postanowienia z dnia 11 sierpnia 2015 r. w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia. Na podstawie opisanego wyżej tytułu wykonawczego Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym – Szczecin Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie R. W. wszczął postępowanie egzekucyjne o sygn. Km 3665/15. W związku z zajęciem zostały wystosowane do dyrektora zarządu pozwanej spółki M. P. i Ł. L. reprezentującego (...) spółkę z o.o. – beneficjenta zajętych udziałów, pisma o zajęciach dokonanych w dniu 24 sierpnia 2015 r. przez komornika sądowego. W reakcji na to zajęcie została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników spółki uchwała wyrażającą zgodę na sprzedaż nieruchomości w dniu 23 kwietnia 2016 r. Po zajęciu udziałów (...) spółka z o.o. przeniosła swoje dwa udziały w Krajowej (...) spółce z o.o. na (...) spółkę z o.o. Ł. L. jest synem J. L.

(1)i D. L.. Uczestniczył w tworzeniu spółki Krajowa (...) spółki z o.o. w W. oraz podejmowaniu uchwały wspólników tej spółki o wyrażeniu zgody na nabycie nieruchomości przy ul. (...) w S.. W dniu 23 kwietnia 2016 r. w Kancelarii Notarialnej w P., przed notariuszem M. C. pomiędzy Krajową (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W., a pozwanym Ł. L., Repertorium A numer (...) zawarta została umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki gruntu numer (...) o obszarze 0,0373 ha, położonej w S. przy ul. (...) oraz własności posadowionego na tej działce budynku mieszkalnego oraz budynku transportu i łączności, dla której Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW (...). Cena sprzedaży opisanej nieruchomości wynosiła 349.000 zł. We wskazanym akcie notarialnym zawarto wzmiankę, że w dziale III wyżej powołanej księgi widnieje wpis o zakazie zbywania oraz obciążania prawami rzeczowymi oraz innymi prawami i roszczeniami tytułem zabezpieczenia roszczenia H. O. i S. O.

(1), a także wpis o toczącym się postępowaniu sądowym tytułem zabezpieczenia roszczenia powodów. Jednocześnie wskazano, że postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 marca 2016r. w sprawie sygn. akt II Co 54/15 stwierdzony został upadek tego zabezpieczenia. W dniu 17 lutego 2017 r. H. O. i S. O.

(1)złożyli w Prokuraturze Rejonowej Poznań – Stare Miasto zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia na ich szkodę, jako wierzycieli, szeregu przestępstw związanych ze sprzedażą prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w S. przy ul. (...), dokonaną w dniu 23 kwietnia 2016 r. Postanowieniem z dnia 10 kwietnia 2017 r. prokurator Prokuratury Rejonowej Poznań – Stare Miasto odmówił wszczęcia śledztwa w sprawie. Prokuratura Rejonowa Szczecin – Zachód w Szczecinie nadzorowała śledztwo dotyczące okoliczności zbycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w S. przy ulicy (...). Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2017 r. postępowanie zostało zawieszone z uwagi na konieczność wykonania czynności z udziałem M. P., którego miejsce pobytu nie było znane. Krajowa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana jest pod adresem wirtualnego biura w W. i zarejestrowana została w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w W. pod nr KRS (...) w dniu 20 listopada 2012 r. Przedmiotem działalności spółki była zgodnie z PKD 64.18.Z pozostała działalność finansowa. Księgi rachunkowe wskazanej firmy prowadzone są zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami. Krajowa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie złożyła do sądu rejestrowego wymaganych dokumentów finansowych wraz z wnioskiem o wpisanie wzmianek o ich złożeniu. Wskazana spółka nie składała terminowo sprowadzań finansowych. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy kilkukrotnie wszczynał postępowanie przymuszające do złożenia sprawozdań finansowych. Spółka powyższa nie jest obecnie zarejestrowana jako płatnik składek. Spółka nie prowadzi działalności, nieznany jest rzeczywisty majątek spółki, a także nie jest na ten podmiot zarejestrowany żaden pojazd. W sprawozdaniach finansowych za pierwsze dwa lata działalności, tj. za lata 2012-2013, Krajowa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wykazywała stratę. W złożonych sprawozdaniach finansowych za 2016 rok spółka nie wykazywała wśród składników majątkowych nieruchomości położonej w S. przy ul. (...). Postanowieniem z dnia 18 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w W. wszczął z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez likwidacji i wykreślenie go z rejestru. Jednocześnie wezwano spółkę do wykazania, że prowadzi działalność i nie posiada żadnego majątku. Przy tak ustalonym stanie faktycznym sąd rejonowy powództwo uznał za zasadne w całości. Wskazał, że nie ulega wątpliwości, że w obrocie prawnym istnieje prawomocne postanowienie sądu w przedmiocie zajęcia wierzytelności spółki (...) i innych do spółki Krajowa (...) o zapłatę ceny sprzedaży i innych należności wynikających z umowy z dnia 19 listopada 2012 r. Wierzytelność zajęta została na rzecz powodów. Na podstawie zaś art. 887 w zw. z art. 902 k.p.c. mogli oni wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika. Z powyższych wywieść należało także ich legitymację czynną do wystąpienia ze skargą pauliańską. Zajęta wierzytelność jest zaś wierzytelnością istniejącą choć niewymagalną. Sąd rejonowy wskazał na treść art. 527 k.c. i art. 530 k.c. Podkreślił jednocześnie, że ustawodawca w wprowadził kwalifikowaną przesłankę subiektywną w postaci obowiązku wykazania przez wierzyciela, że dłużnik działał z zamiarem jego pokrzywdzenia, nie zaś jedynie ze świadomością pokrzywdzenia. Oznacza to, że sama tylko obiektywna możliwość przewidzenia powstania wierzytelności w przyszłości przez dłużnika nie jest wystarczająca do zastosowania art. 530 k.c. Wierzyciel musi w tym przypadku wykazać winę umyślną w działaniu dłużnika. Nie jest wszakże konieczne, by w chwili dokonywania czynności dłużnik znał przyszłych wierzycieli lub wiedział, kiedy i jakie wierzytelności powstaną (por. L. Strecki, Kodeks cywilny, Komentarz, 1989 rok, str. 539). Zamiar charakterystyczny dla winy umyślnej występuje wówczas, gdy sprawca wyobrażając sobie skutek swego działania chce lub godzi się na jego wystąpienie. Odzwierciedla on stosunek psychiczny dłużnika do wyobrażonego skutku czynności. W ramach winy umyślnej możemy wyróżnić dwie postacie zamiaru, tj. zamiar bezpośredni oraz zamiar ewentualny. Ustawodawca wprowadzając przesłankę działania dłużnika z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli w art. 530 k.c. chciał zaakcentować szczególną naganność działania dłużnika. Wskazany przepis wymaga więc istnienia po stronie dłużnika zamiaru bezpośredniego, a więc chęci pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Ochrona wchodzi w grę jedynie w razie nasilenia złej woli dłużnika – w przypadku, gdy celowo „zorganizował” swoją niewypłacalność. Zasadniczą kwestią będzie zatem czy podejmując czynność prawną miał na względzie jakiś inny cel, poza pokrzywdzeniem wierzycieli. Jeśli nie, to należy uwzględnić akcję paulińską. Jeżeli natomiast czynność, na tle sytuacji podmiotu dokonującego jej, ma jakieś racjonalne uzasadnienie, a skutek krzywdzący jest jedynie dodatkowym, choć przewidywanym, efektem, to zaskarżenie czynności nie będzie uzasadnione (por. M. Pyziak – Szafnicka, „Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika”, Dom Wydawniczy ABC 1995, str. 122 i dalej). Sąd podzielił kierunek wykładni tego przepisu zaprezentowany przez Sąd Najwyższy, że zamiar pokrzywdzenia, wymagany w treści art. 530 k.c., nie powinien podlegać zwężającej wykładni, gdyż czyniłoby to ochronę przyszłych wierzycieli iluzoryczną, a w związku z tym: świadomość możliwego pokrzywdzenia jest również wystarczająca do przyjęcia zamiaru pokrzywdzenia, albowiem działanie ludzkie obejmuje w zasadzie nie tylko następstwa zamierzone, ale i te, których jakkolwiek nie chce się wywołać, przewiduje się jako możliwe, a zarazem objęte i wolą; oznacza to, że zamiar pokrzywdzenia przyjąć należy także u tego, kto w chwili dokonywania czynności liczył się z tym, że w związku z jego działalnością może mieć wierzycieli i że czynność jego może być połączona z ich krzywdą ( vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2008 r., sygn. V CSK 434/07; tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 marca 2009 r., sygn. II CSK 592/08). Zdaniem sądu rejonowego w okolicznościach faktycznych sprawy nie budzi wątpliwości, że dłużnik w chwili dokonywania umowy sprzedaży nieruchomości miał świadomość istniejących trudności finansowych i możliwości ich pogłębienia się w najbliższym czasie, a tym samym liczył się z tym, że może mieć wierzycieli i tym samym uszczuplenie jego majątku może prowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli. Sąd ten wskazał, że pozwany podnosił, że w jego ocenie powództwo jest przedwczesne, gdyż powodowie nie wykazali, aby należała im się od pozwanego jakakolwiek wierzytelność, ani od spółki jawnej (...), czy też od J. L.

(1)i D. L.. Podkreślał, że sprawa o zapłatę nadal nie została prawomocnie zakończona, przy czym w ocenie pozwanego, nawet, jeśli powodowie uzyskają tytuł wykonawczy przeciwko spółce (...) to i tak prowadzenie egzekucji z majątku jej wspólników będzie dopuszczalne, gdy egzekucja z majątku tej spółki okaże się bezskuteczna. Pozwany podniósł także, że powodowie nie wykazali, aby J. L.

(1)i D. L. odmówiliby spłaty hipotetycznej kwoty wynikającej z orzeczenia sądu, zaś egzekucja z majątku osobistego okazałaby się bezskuteczna. Odnosząc się do zarzutów pozwanego sąd rejonowy wskazał, że zdecydowana większość z nich wynika z niezrozumienia konstrukcji prawnej, na jakiej osadzone zostało zgłoszone roszczenie. Pozwany zasadniczo nie podniósł żadnych zarzutów ani wprost nie zakwestionował okoliczności, na jakich oparte zostało powództwo, w szczególności odnoszących się do związku pozwanego ze spółką Krajowa (...). Pokrzywdzenie wierzyciela należy oceniać nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, ale według chwili jej zaskarżenia, tj. wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności prawnej. Sąd Najwyższy stwierdził, że ocena zasadności skargi pauliańskiej wymaga ustalenia, czy pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi w chwili orzekania, w innej chwili nie wiadomo bowiem, czy prawo zaspokojenia doznało uszczerbku. Z tej przyczyny sąd powinien brać pod uwagę także czynności prawne zdziałane przez dłużnika już po dokonaniu zaskarżonej czynności i stan jego majątku w chwili zamknięcia rozprawy oraz ocenić, czy między ustalonym stanem niewypłacalności lub wyższego stopnia niewypłacalności a zaskarżoną skargą pauliańską czynnością prawną dłużnika istnieje związek przyczynowy ( vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2015 r., sygn. V CSK 320/14). Przed odniesieniem się do konkretnego materiału dowodowego sąd rejonowy wskazał ponadto, że zgodnie z art. 527 § 3 k.c. jeżeli w skutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Ustawa nie określa, jaki rodzaj stosunku łączącego osobę trzecią z dłużnikiem uzasadnia uznanie jej za „osobę będącą w bliskim z nim stosunku”. Uznanie to uzależnione jest od oceny okoliczności ujawnionych w konkretnym przypadku ( vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 1964 r., sygn. III CR 39/64). Stosunek bliskości z reguły wynika z powiązań rodzinnych: pokrewieństwa, małżeństwa czy powinowactwa, chociaż w niektórych wypadkach, pomimo istnienia formalnych więzów rodzinnych, może on nie zachodzić (np. w razie nieutrzymywania przez krewnych żadnych kontaktów, wzajemnej między nimi wrogości lub obojętności). Stosunek bliskości może ponadto wynikać np. z narzeczeństwa ( vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 1946 r., sygn. C II 216/46), konkubinatu, przyjaźni, wdzięczności, a nawet wspólności interesów osobistych lub majątkowych. Natomiast w wypadku, gdy osobą trzecią jest pewna zbiorowość zorganizowana, np. spółka handlowa, wystarczy istnienie stosunku bliskości w odniesieniu do jednego członka tej zbiorowości, nawet gdy to nie on dokonał czynności krzywdzącej wierzyciela ( vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 10 stycznia 1995 r., sygn. AGr 1014/04). Sąd rejonowy ustalił, że dokonując zaskarżonej czynności spółka Krajowa (...) działała nie tylko ze świadomością, ale i z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli. Za takim ustaleniem przemawia przede wszystkim analiza jej działalności oraz składanych sprawozdań. W świetle złożonej dokumentacji rejestrowej, zdaniem sądu rejonowego, podzielić należy pogląd powodów o fikcyjnym profilu działalności spółki. Spółka nie składała sprawozdań w terminie, była zobowiązywana do tego także poprzez nakładanie grzywien na członka zarządu, jak również sąd rejestrowy jeszcze w grudniu 2017 r. zawiadamiał Prokuraturę o możliwości popełnienia przestępstwa związanego z nieskładaniem sprawozdań w terminie (k. 262v). Jednocześnie ze złożonych ostatecznie sprawozdań wynika, że spółka w ogóle nie ujmowała w dokumentacji przesunięć majątkowych związanych czy to z nabyciem, czy też ze sprzedażą nieruchomości przy ulicy (...) w S.. Brak odnotowania w sprawozdaniu zarówno wcześniejszego istnienia majątku tak znacznej wartości, jak i otrzymania i sposobu zadysponowania kwotą z jego sprzedaży. Znamienne jest, że sprawozdania złożone zostały dopiero w dniu 19 lutego 2018 r. – po zawiadomieniu Prokuratury. Wniosek o przyjęcie sprawozdań podpisała w dniu 8 lutego 2018 r. A. M., która jednocześnie, jak wynika z innych złożonych dokumentów, nie jest członkiem zarządu spółki od dnia 29 czerwca 2017 r. O rzetelności złożonych sprawozdań świadczy choćby to, że w sprawozdaniu za 2017 r. wskazano, że członkiem zarządu jest M. P., który – jak wynika z wcześniej złożonych dokumentów – nie jest członkiem zarządu od października 2016 r. zaś same sprawozdania podpisuje również osoba wówczas nie umocowana. Sąd rejonowy wskazał, że z przedstawionych dokumentów w postaci m.in. orzeczeń sądów w przedmiocie zabezpieczenia wynika, że kwestionowana czynność prawna została zawarta z osobą, która faktycznie uczestniczyła w tworzeniu spółki a zatem można, zdaniem sądu rejonowego, przyjąć istnienie domniemania, o którym jest mowa w art. 527 § 3 k.c., którego pozwany nie zdołał obalić. W ocenie sądu I instancji całokształt okoliczność przemawia za uznaniem, że pozwany nie tylko wiedział, że dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, ale również, że ma taki zamiar. Co prawda zresztą, choć został złożony dowód przelewu ceny sprzedaży na konto spółki, to jednakże takie środki pieniężne nie zostały ujawnione w znajdujących się w aktach sprawy sprawozdaniach, co zresztą wskazuje na to, że zaskarżoną czynnością doszło do pokrzywdzenia wierzycieli, bowiem biorąc pod uwagę wykazane w sprawozdaniach wartości majątku spółki doszło do zbycia składnika o znacznej wartości, zaś sposób zadysponowania przez spółkę pieniędzmi ze sprzedaży nie jest znany. Powyższy wyrok apelacją zaskarżył pozwany w całości orzeczeniu zarzucając naruszenie: - przepisów postępowania art. 887 § 1 k.p.c. w zw. z art 902 k.p.c. i art. 743 § 1 k.p.c. oraz przepisów prawa materialnego w postaci art. 527 § 1 k.c. oraz art. 531 § 1 k.c. poprzez bezzasadne przyjęcie, że z mocy zajęcia niewymagalnej wierzytelności w postępowaniu zabezpieczającym, powodom przysługuje legitymacja czynna do wystąpienia z powództwem o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do siebie; - sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału poprzez: b) bezzasadne ustalenie, że spółka (...) nie prowadzi działalności, w sytuacji gdy podstawą takiego ustalenia jest wyłącznie fotokopia dokumentu z 2016 r., pozyskanego przez wydział KRS Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy na okoliczność postępowania o rozwiązanie podmiotu, w sytuacji gdy niespornym jest, że postępowanie to zostało umorzone, zaś sama spółka funkcjonuje w dalszym ciągu; c) bezzasadne ustalenie, że pozwany działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli w sytuacji, gdy wierzytelność chroniona niniejszym powództwem miała stać się wymagalna dopiero dwa i pół roku później, zaś pozwany uiścił na rzecz spółki (...) cenę sprzedaży odpowiadającą wartości nieruchomości, tym samym umożliwiając sprzedającemu zaspokojenie roszczeń wynikających z wierzytelności zajętej przez powodów. Wskazując na powyższe wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego kosztów procesu za obie instancje wg norm przepisanych, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach za instancję odwoławczą. W uzasadnieniu apelacji skarżący rozwinął ww. zarzuty, dodatkowo wskazał, że kwestionuje legitymację czynną powodów w sprawie. Kwestionował, że zajęcie wierzytelności w ramach postępowania zabezpieczającego uprawnia powodów do wytoczenia niniejszego powództwa. Powołał się na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 16 marca 2018 r., sygn. V ACz 51/18. Stwierdził, że nawet gdyby przyjąć, że powodowie są uprawnieni do wytoczenia powództwa ze skargi paulińskiej w miejsce J. L.

(1)i D. L., to treścią żądania pozwu winno być żądanie uznania czynności za bezskuteczną względem materialnoprawnych wierzycieli zajętej wierzytelności (tj. małżonków L.), nie zaś samych powodów. Powodowie nie mają bowiem jakiejkolwiek legitymacji do żądania uznania czynności za bezskuteczną w stosunku do siebie, skoro nie są wierzycielami spółki (...), a tym samym dokonana przez tę spółkę czynność nie może być dokonana z ich pokrzywdzeniem. Dalej apelujący wskazał, że sąd rejonowy przyjął, że powodowie wykazali istnienie wierzytelności podlegającej ochronie, którą w niniejszej sprawie jest roszczenie J. L.

(1)i D. L. przeciwko spółce (...) o zapłatę ceny sprzedaży. Niespornym było dokonanie przez spółkę (...) czynności prawnej, tj. fakt, że zawarła ona w dniu 23 kwietnia 2016 r. umowę sprzedaży nieruchomości na rzecz pozwanego. Wskazał, że w żaden sposób natomiast ani powodowie, a w ślad za nimi sąd rejonowy, nie odnieśli się do przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela. Zakwestionował wywody sądu rejonowego jakoby w sprawozdaniach finansowych spółki nie zostało odnotowane istnienie majątku w postaci nieruchomości przy ulicy (...). Jak wynika ze sprawozdania finansowego za rok 2013 r., spółka (...) wykazała jej istnienie. Apelujący podkreślił, że sąd rejonowy, poza zdawkową analizą sprawozdań finansowych spółki i uznaniem ich za niewiarygodne, w żaden inny sposób nie badał aktualnego stanu majątkowego spółki i nie poczynił ustaleń co do jej wypłacalności. Apelujący wskazał nadto, że mimo obciążającego powodów obowiązku wykazania krzywdzącego charakteru czynności w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. – nie przedstawili oni jakichkolwiek twierdzeń ani dowodów na okoliczność ustalenia sposobu zadysponowania przez spółkę (...) kwotą uzyskaną ze sprzedaży. Nie wykazali tym samym, że wierzyciele zajętej wierzytelności, tj. J. L.

(2)i D. L., zostali w jakikolwiek sposób pokrzywdzeni co do możliwości zrealizowania własnego roszczenia przeciwko spółce. Zdaniem skarżącego nie można uznać za udowodnione twierdzenia powodów, że spółka (...) nie prowadziła działalności. Wskazał, że nie sposób także zgodzić się z sądem rejonowym, że pozwany nie obalił domniemania wynikającego z art. 527 § 3 k.c. Podkreślił, że samego faktu, że pozwany uiścił cenę sprzedaży w gotówce w kwocie odpowiadającej wartości nieruchomości przy braku jakichkolwiek ustaleń co do losów rzeczonej kwoty wynika, że nie można zasadnie postawić mu zarzutu, że wiedział, iż czynność może krzywdząca dla wierzycieli. Dodatkowo w uzupełnieniu apelacji wniesionym przez drugiego pełnomocnika pozwanego Ł. L. w terminie otwartym dla wniesienia apelacji zarzucono zaskarżonemu orzeczeniu: - naruszenie przepisu art. 17 pkt 4 w zw. z art. 379 pkt 6 k.p.c. poprzez prowadzenie sprawy oraz wydanie merytorycznego orzeczenia kończącego sprawę w pierwszej instancji przez sąd rejonowy podczas, gdy wyłącznie właściwym do rozpoznania sprawy był sąd okręgowy, tym samym w sprawie zachodzi nieważność postępowania, co jest bezwzględną podstawą uchylenia wyroku w całości; - błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzekania polegający na uznaniu, że spółka (...) Sp. z o.o. w W. od 2009 r. swoją siedzibą miała na nieruchomości powodów w M., podczas gdy żaden dokument nie wskazuje na taką okoliczność. Spółka ta wbrew twierdzeniom pozwanych nie prowadziła absolutnie żadnej działalności pod tym adresem, nie miała tam żadnego biura, a jedynie wskazywała adres dla doręczeń jako M., ul (...); - błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzekania polegający na uznaniu, że Krajowa (...) sp. z o.o. nie prowadzi de facto żadnej działalności gospodarczej, ma jedynie siedzibę w postaci wirtualnego biura, nie składa sprawozdań finansowych, zaś w złożonych nie wykazuje składnika majątku, jakim jest nieruchomość przy ul. (...) w S., podczas gdy z akt rejestrowych tego podmiotu wynika jednoznacznie, że spółka ta prowadzi szeroką działalność i w okresie, kiedy była właścicielem nieruchomości w S. przy ul. (...), wykazywała ją w księgach rachunkowych spółki; - błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzekania polegający na przyjęciu, że pozwany jako mniejszościowy (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...), nie będący członkiem jej zarządu, był osobą bliską do spółki jawnej (...), - błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzekania polegający na przyjęciu, że powodom przysługuje ochrona ich wierzytelności potwierdzonej udzielonym zabezpieczeniem - postanowieniem Sądu Okręgowego w Szczecinie, w sytuacji w której w dacie orzekania wierzytelność ta nie była wymagalna, - naruszenie przepisu art. 527 § 1 k.c. poprzez uznanie, że Krajowa (...) sp. z o.o. w W., która nie jest dłużnikiem, działała ze świadomością pokrzywdzenia powodów, którzy nie są wierzycielami, zaś pozwany jako osoba trzecia o tym wiedział; podczas gdy z zaoferowanego przez powodów materiału dowodowego w żaden sposób nie podobna wywieść takich ustaleń; - naruszenie przepisu art. 527 § 3 k.c. poprzez uznanie, że pozwany jako były wspólnik (...) sp. z o.o. w W. był w bliskim stosunku do Spółki Jawnej (...) oraz jej wspólników J. L.

(1)i D. L., podczas gdy żaden dokument nie wskazuje na taką okoliczność; - naruszenie przepisu art. 527 § 2 k.c. poprzez uznanie, że Krajowa (...) sp. z o.o. dokonała czynności prawnej z pokrzywdzeniem powodów (nie będących wierzycielami) i że wskutek tej czynności stała się niewypłacalna lub wypłacalna w stopniu mniejszym aniżeli przed dokonaniem sprzedaży nieruchomości przy ul. (...) w S., podczas gdy z akt rejestrowych spółki wynika jednoznacznie, że spółka tą dysponuje majątkiem, który pozwoli jej na spłatę swoich zobowiązań; - naruszenie przepisu art. 530 k.c. poprzez uznanie, że Krajowa (...) spółka z o.o., nie będąca dłużnikiem powodów, działała w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli, zaś pozwany jako osoba trzecia o zamiarze takim wiedział, przy czym znamiennym jest, że zaoferowany przez powodów materiał dowodowy absolutnie takich okoliczności nie potwierdza. Wskazując na powyższe wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego kosztów procesu za obie instancje wg norm przepisanych. Alternatywnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach za instancję odwoławczą. W uzasadnieniu uzupełnienia apelacji pozwany w podniósł, że w sprawie zaszła przesłanka nieważności postępowania. Powodowie w pozwie podają, że w procesie ze skargi pauliańskiej domagają się uznania za bezskuteczną w stosunku do nich umowy sprzedaży nieruchomości przy ulicy (...) w S. z dnia 23 kwietnia 2016 r., Rep. A Nr 1112/2016. Przedmiotem tej umowy była nieruchomość o wartości 346 000 zł. Nie istnieje prawna możliwość żądania uznania za bezskuteczną tylko części nieruchomości. Tym samym wartością przedmiotu sporu z akcji pauliańskiej jest kwota odpowiadająca umówionej cenie sprzedaży, tj. 346 000 zł. Pozwany złożył do Sądu pierwszej instancji wniosek o sprawdzenie wartości przedmiotu sporu. Sąd wniosek przyjął i stwierdził swoją niewłaściwość, przekazując jednocześnie akta postępowania do Sądu Okręgowego w Szczecinie Wydziału I Cywilnego jako wyłącznie właściwego do prowadzenia procesu. Sąd okręgowy stwierdził jednak, że powodowie wyraźnie zakreślili wartość przedmiotu sporu, na skutek czego zwrócił akta jako sąd wyższego rzędu Sądowi Rejonowemu Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie. Sąd pierwszej instancji otrzymał akta, nie wniósł o reasumpcję postanowienia i uznał się za właściwy do prowadzenia procesu. Pozwany podnosi, że sytuacja taka jest nie do zaakceptowania. Gdyby bowiem przyjąć linię orzeczniczą sądu okręgowego za właściwą, to w każdym procesie można podawać dowolną wartość przedmiotu sporu, niezależnie od żądania, tym samym obchodząc w świetle prawa ustawę o koszach sądowych. Oczywistym jest, że wskazanie niższej wartości przedmiotu sporu przedkłada się na ponoszenie kosztów sądowych. Powodowie doskonale zdając sobie z tego sprawę, złożyli pozew do sądu rejonowego, domagając się jednocześnie ustalenia bezskuteczności umowy, której wartość dziesięciokrotnie przewyższała wartość żądania. Wysokość wierzytelności wyznacza wartość przedmiotu sporu. Tylko też w tych granicach możliwe jest uznanie czynności prawnej za bezskuteczną. W opinii pozwanego, wydając merytoryczne orzeczenie kończące sprawę w pierwszej instancji, sąd rejonowy orzekł wbrew przepisom ustawy, albowiem przy rzeczywistej wartości przedmiotu sprawy wyłącznym do orzekania był Sąd Okręgowy w Szczecinie. Postępowanie takie doprowadziło do nieważności postępowania, co skutkować musi w ocenie pozwanego uchyleniem wyroku w całości i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania. Dalej autor apelacji podkreślił, że sąd pierwszej instancji uznał, że powodowie posiadając zaświadczenie od komornika prowadzącego postępowanie zabezpieczające oraz postanowienie Sądu Okręgowego w Szczecinie o zabezpieczeniu ich roszczeniu o zapłatę w stosunku do wspólników spółki jawnej (...) sp. j. w W. mogą domagać się ochrony z akcji pauliańskiej. Pozwany stoi na stanowisku, że złożone powództwo jest przedwczesne. Powodowie nie udowodnili, że należy im się wierzytelność wymagalna od wspólników spółki jawnej (...) oraz od J. L.

(1)i D. L.. Dalej podkreślono, że sąd pierwszej instancji na rozprawie w dniu 19 marca 2018 r. zdecydował się zwrócić do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy Wydziału XIII Gospodarczego z wnioskiem o nadesłanie akt rejestrowych Spółki Krajowa (...) sp. z o.o. Tymczasem już w dniu 17 maja 2018 r. po otrzymaniu zdjęciowej dokumentacji akt rejestrowych tej spółki przedłożonej przez powodów sąd rejonowy zdecydował się zamknąć rozprawę i wydać orzeczenie bazując wyłącznie na takiej wybiórczej dokumentacji zdjęciowej. Pozwany podnosi, że procedowanie takie jest nie do zaakceptowania co najmniej z dwóch powodów. Po pierwsze sąd opierał się wyłącznie na dokumentacji zdjęciowej przedłożonej przez powodów. Po wtóre, jeśli sąd rejonowy miał wątpliwości co do działalności (...) spółki z o.o. i podjął decyzję o zapoznaniu się z aktami postępowania rejestrowego tej spółki celem zapoznania się ze sprawozdaniami finansowymi, to winien poczekać na taką dokumentację, a nie opierać się wyłącznie na zdjęciach przedłożonych przez powodów. Następnie pozwany wskazał, że niezrozumiałym jest, w jaki sposób sąd pierwszej instancji ustalił, że spółka (...) nie wykazała w bilansach otrzymanej ceny sprzedaży za nieruchomości przy ul. (...) w S. oraz w jaki sposób sąd ten ustalił, że nie jest wiadomym, na co zostały przeznaczone środki ze sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Pozwany podniósł, że jeszcze przed wszczęciem niniejszego postępowania powodowie złożyli wniosek o udzielenie im zabezpieczenia poprzez wpisanie do KW nieruchomości przy ul. (...) hipoteki, zakazu zbywania i obciążania nieruchomości, zakazu jej rozbudowywania, przebudowywanie itp. Podstawą takiego żądania były dowody, będące dowodami załączonymi do pozwu w niniejszej sprawie i do późniejszych pism procesowych. Powołując się na pogląd sądu drugiej instancji w całości zmieniający postanowienie i oddalający wniosek, kwestionował treść wydanego wyroku. W odpowiedzi na apelację powodowie wnieśli o jej odrzucenie, ewentualnie o jej oddalenie. Sąd okręgowy zważył, co następuje: Apelacja pozwanego została złożona w terminie i jest prawidłowa pod względem formalnym, stąd podlegała merytorycznemu rozpoznaniu i brak było podstaw dla jej odrzucenia, czego domagali się powodowie. Apelacja ta okazała się jednakże nieuzasadniona, co prowadziło do konieczności jej oddalenia. W pierwszej kolejności sąd okręgowy odniesienie się do zarzutu nieważności postępowania opartego na przekonaniu o naruszeniu art. 17 pkt 4 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 6 k.p.c., jako że jest to zarzut najdalej idący. Zarzut ten jest jednak chybiony. Art. 379 pkt 6 k.p.c. przewiduje nieważność postępowania w sprawie, w której orzekł sąd rejonowy, mimo że właściwy był – bez względu na wartość przedmiotu sporu – sąd okręgowy. Sankcja nieważności wiąże się tutaj z tym, że naruszenie właściwości rzeczowej sądu okręgowego, przewidzianej m.in. w art. 17 pkt 1-3 i pkt 4 1 -4 4, art. 544 § 1, art. 691 1 i 567 1 k.p.c., godzi w racje ustanowienia właściwości sądu wyższego rzędu jako sądu pierwszej instancji ze względu na potrzebę szczególnej ochrony praw prywatnych, to jest praw niemajątkowych i rodzinnych, w tym m.in. dóbr osobistych ( vide uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2012 r., sygn. III CZP 86/11). Nie prowadzi natomiast do nieważności postępowania rozpoznanie przez sąd rejonowy sprawy, która należy do właściwości sądu okręgowego jedynie ze względu na wartość przedmiotu sporu przewidzianą w art. 17 pkt 4 k.p.c., jako że ten akurat przypadek rozpoznania sprawy przez sąd niższego rzędu z naruszeniem przepisów regulujących właściwość rzeczową został wprost wyłączony w treści art. 379 pkt 6 k.p.c. W takiej sytuacji istotnie ma zatem miejsce naruszenie norm zawartych w przepisach k.p.c., ale wadliwość ta nie prowadzi do nieważności postępowania. Jednocześnie w niniejszej sprawie sąd rejonowy był związany prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 5 października 2017 roku, który uznał się za niewłaściwy rzeczowo do rozpoznania sprawy i przekazał ją do rozpoznania Sądowi Rejonowemu Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie. Postanowienie to nie zostało zaskarżone przez pozwanego do Sądu Apelacyjnego w Szczecinie, a był to przewidziany prawem sposób kwestionowania jego prawidłowości, o ile strona uznawała je za nieprawidłowe i dostrzegała konieczność rozpoznania sprawy przez sąd okręgowy. Pozwany jednak z tego rozwiązania nie skorzystał i nie złożył zażalenia na w/w postanowienie, mimo że był reprezentowany wówczas przez tego samego pełnomocnika zawodowego, który podniósł wskazany wyżej zarzut apelacyjny. W tej sytuacji podnoszenie tej okoliczności w postępowaniu apelacyjnym należało uznać za spóźnione. Ze względu zaś na wskazane powyżej okoliczności nie zachodziły podstawy do uchylenia zaskarżonego wyroku. W dalszej kolejności sąd okręgowy odniesie się do pozostałych zarzutów naruszenia prawa procesowego, jako że dotyczyły one ustaleń faktycznych poczynionych przez sąd rejonowy, od których prawidłowości zależała możliwość oceny zarzutów naruszenia przez ten sąd prawa materialnego. Pozwany zarzucał nieprawidłowość ustaleń sądu I instancji co do tego, że spółka Krajowa (...) nie wykazywała w swoich sprawozdaniach finansowych za lata 2015 – 2016 majątku w postaci nieruchomości przy ul. (...) w S. oraz że nie prowadziła działalności, co zdaniem apelującego nie znajduje potwierdzenia w przywołanych przez sąd I instancji na poparcie tego stanowiska dokumentach zgromadzonych w aktach rejestrowych. Jednocześnie pozwany zarzucił sąd wadliwy sposób zaliczenia w poczet materiału dowodowego kopii dokumentów złożonych przez stronę powodową. Stanowisko pozwanego jest w ocenie sądu okręgowego nieuzasadnione. Postanowieniem dowodowym wydanym na rozprawie w dniu 17 maja 2018 roku sąd rejonowy dopuścił dowód ze wszystkich dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy na podnoszone przez strony okoliczności. Następnie tak przeprowadzone postępowanie dowodowe stało się podstawę dla poczynionych ustaleń faktycznych, co znalazło wyraz w treści uzasadnienia wydanego w sprawie wyroku. Sposób procedowania sądu I instancji istotnie cechuje swego rodzaju skrótowość oraz swoboda podejścia, ale nie stanowią one uchybień, które sąd odwoławczy winien brać pod uwagę z urzędu, zaś pozwany, którego pełnomocnik był obecny na rozprawie w dniu 17 maja 2018 roku, nie zwrócił sądowi uwagi na uchybienie przepisom postępowania stosowanie do treści art. 162 k.p.c. i wnosił o wpisanie do protokołu zastrzeżeń w tym względzie. Oznacza to, że pozwanemu nie przysługuje prawo do powoływania się na to uchybienie sądu w dalszym toku postępowania. Nic nie wskazuje również na to, aby dopuszczone przez sąd rejonowy dowody odbiegały treścią od dokumentów zgromadzonych w aktach rejestrowych spółki Krajowa (...), ani by pozwany zgłaszał jakiekolwiek zastrzeżenia co do ich zgodności z treścią dokumentów zgromadzonych we wskazanych aktach, co pozwala uznać, że nie kwestionował ich wartości dowodowej. Sąd odwoławczy nie znajduje w tej sytuacji podstaw dla zdyskredytowania wskazanego wyżej materiału dowodowego zgromadzonego w postępowaniu przed sądem I instancji. W dalszej kolejności sąd okręgowy wskazuje, że prawidłowo sąd rejonowy ustalił, iż zgromadzony materiał dowodowy przemawia za uznaniem, że spółka Krajowa (...) faktycznie nie prowadziła w latach 2014 – 2016 żadnej działalności. Skoro bowiem nie były przez spółkę składane w przewidzianych prawem terminach sprawozdania finansowe do sądu rejestrowego, spółka wyrejestrowała się jako płatnik składek w 2015 roku, nie było zgłoszeń do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych dotyczących prowadzenia działalności, zaś w 2016 roku ostatnie deklaracje podatkowe złożone do urzędu skarbowego dotyczyły 2014 roku, to trudno dopatrzeć się argumentów za przyjęciem tezy, że mamy do czynienia z faktycznie funkcjonującym podmiotem, gdy brak jest widocznych śladów owej działalności. Spółka nie realizowała zasadniczych obowiązków nałożonych przepisami prawa w postaci składania sprawozdań rocznych i deklaracji podatkowych, zaś pozwany nie wskazał, jakie okoliczności winny przemawiać za przyjęciem tezy, że podmiot ten faktycznie prowadził jakąkolwiek działalność. Sprawozdania finansowe za lata 2015 – 2017 zostały złożone do sądu rejestrowego w lutym 2018 roku. Nastąpiło to dopiero po wszczęciu przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego oraz zawiadomieniu prokuratury o możliwości popełnienia przestępstwa przewidzianego w art. 79 ust. 4 ustawy o rachunkowości, zaś wniosek o zmianę wpisu oraz żądane przez sąd rejestrowy dokumenty złożyła A. M., która kilka miesięcy wcześniej – z dniem 29 czerwca 2017 roku, została odwołana z funkcji prezesa zarządu spółki Krajowa Instytucja Rozliczeniowa, o czym zawiadomiła sąd rejestrowy w sierpniu 2017 roku. Miała ona zostać powołana na prezesa zarządu spółki Krajowa Instytucja Rozliczeniowa w dniu 14 marca 2017 roku. Pełniła zatem funkcje w organach spółki przez okres nieco ponad trzech miesięcy. Tymczasem złożone przez nią w lutym 2018 roku sprawozdania finansowe spółki za lata 2015 – 2017 zostały opatrzone datami: - 8 lutego 2018 roku – sprawozdanie finansowe oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, - 29 marca 2017 roku – sprawozdanie finansowe oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, - 30 marca 2016 roku – sprawozdanie finansowe oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy

1. Ta sama osoba podpisała również bilanse i rachunki zysków i strat spółki za wskazane wyżej trzy lata. Oznacza to, że A. M. opatrzyła podpisami oraz datami powstania także i takie dokumenty, które miały powstać rok przed jej powołaniem na stanowisko prezesa zarządu spółki Krajowa Instytucja Rozliczeniowa i kilka miesięcy po tym, jak ją z tej funkcji odwołano. Tylko dokumenty za rok 2016 opatrzone są datą sporządzenia przypadającą w czasie pełnienia przez nią funkcji w zarządzie spółki. Jednocześnie złożony przez nią bilans spółki za rok 2015 nie wykazuje po stronie aktywów spółki żadnych gruntów (w tym prawa użytkowania wieczystego) ani budynków, natomiast w złożonych dodatkowych informacjach i wyjaśnieniach do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 w kolumnie „stan na początek roku obrotowego” widnieją pozycje: „grunty” o wartości 65 165,60 zł oraz „budynki i budowle” o wartości 357 047,99 zł, które zostały ujęte ponadto w kolumnie „zmniejszenia”, w której wskazano te same wartości, zaś w kolumnie „stan na koniec roku obrotowego” wykazano dla obu wyżej wymienionych pozycji wartość „0”. Bilans spółki za rok 2016 także nie wykazuje po stronie aktywów spółki żadnych gruntów (w tym prawa użytkowania wieczystego) ani budynków, zaś w dodatkowych informacjach i wyjaśnieniach do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 w pozycjach „grunty” oraz „budynki i budowle” wykazano „0” zarówno w kolumnie „stan na początek roku obrotowego”, jak i w kolumnach „zmniejszenia” oraz „stan na koniec roku obrotowego”. Już tylko pobieżna analiza powyższych dokumentów budzi wątpliwości co do ich wiarygodności, skoro wszystkie one zostały sygnowane przez osobę, które nie pełniła żadnych funkcji w organach spółki ani w roku 2016 ani też w roku 2018, w których miała powstać część ze wskazanych wyżej dokumentów. Ponadto według tych sprawozdań i bilansów na koniec roku 2015 spółka Krajowa (...) miała nie dysponować żadnymi gruntami i budynkami, co musi budzić zdumienie, skoro w dniu 23 kwietnia 2016 roku spółka ta zbyła na rzecz pozwanego nieruchomość przy ulicy (...) w S.. Fakt sprzedaży nieruchomości jest potwierdzony umową sporządzoną w formie aktu notarialnego, zatem nie budzi wątpliwości, wobec czego to sprawozdanie finansowe spółki należy uznać za niemiarodajne, skoro nie uwzględnia ono składnika majątku, którym niewątpliwie spółka powinna dysponować na koniec roku 2015, skoro wyzbyła się go dopiero kilka miesięcy później. Tym samym nie sposób uznać sprawozdań finansowych spółki za wiarygodne w pozostałym zakresie, skoro w tak istotnej kwestii, którą można było poddać weryfikacji w niniejszym postępowaniu, nie budzą one zaufania. Wreszcie należy dostrzec i to, że dokumenty powyższe zostały złożone do akt rejestrowych wskazanej spółki już w toku niniejszego procesu, kiedy to pozwanemu doskonale znane było stanowisko powodów, zaś wnioski i pisma do sądu rejestrowego w imieniu spółki Krajowa (...) były w roku 2017 składane m.in. przez tego samego radcę prawnego, który od maja 2017 roku reprezentuje w niniejszym procesie pozwanego. Ta szczególnego rodzaju koincydencja pozwala na dokonanie oceny stanowisk stron postępowania w nieco innym świetle i nakazuje zachowanie ostrożności przy analizie dokumentów finansowych składanych przez spółkę Krajowa (...) do akt rejestrowych. Wreszcie sąd okręgowy zwraca uwagę, że pozwany nie zaoferował w toku postępowania żadnych dowodów pozwalających na przyjęcie tezy, że wskazana spółka faktycznie prowadzi działalności, zaś jego stanowisko jest oparte wyłącznie na treści sprawozdań finansowych spółki, których nota bene sposób zaliczenia w poczet materiału dowodowego przez sąd I instancji pozwany niesłusznie kwestionował, zaś których wiarygodność, zdaniem sądu okręgowego, należy oceniać z dużą ostrożnością. Wszystkie przytoczone wyżej argumenty przemawiają, zdaniem sądu okręgowego, za uznaniem prawidłowości wywodów co do kondycji spółki Krajowa (...) poczynionych przez sąd rejonowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Przechodząc do rozważenia zasadności zarzutów prawa materialnego sąd okręgowy miał na względzie, że pozwany powoływał się na to, że nie zostały spełnione przesłanki dla uwzględnienia skargi pauliańskiej, jako że powodowie nie wykazali pokrzywdzenia, skoro spółka Krajowa (...) otrzymała od pozwanego zapłatę za zbywaną nieruchomość. Na potwierdzenie faktu zapłaty ceny pozwany przedstawił potwierdzenie wpłynięcia na rachunek wskazanej wyżej spółki kwoty przewidzianej w umowie z dnia 23 kwietnia 2016 roku. Jednocześnie podniósł, że powodowie nie wykazali, że wskazana kwota nie znajduje się w majątku spółki. Stanowisko pozwanego opiera się zatem na założeniu, że sytuacja finansowa spółki Krajowa (...) umożliwia jej zapłatę ceny przewidzianej w umowie sprzedaży z dnia 19 listopada 2012 roku. Na potwierdzenie tak dobrej kondycji owej spółki pozwany nie przedstawił jednak żadnych dowodów. Tymczasem omówione powyżej sprawozdanie finansowe spółki za rok 2016 w ogóle nie wykazuje w rachunku zysków i strat przepływu środków, jakie spółka winna była uzyskać od pozwanego tytułem zapłaty za nabytą przez niego nieruchomość, zaś uwidoczniony w bilansie stan środków pieniężnych na koniec roku 2016 opiewał na nieco ponad 55 000 złotych. Ponadto w bilansie spółki za rok 2016, jak również w bilansie za rok 2015 nie zostało ujęte żadne zobowiązanie długoterminowe, gdy termin zapłaty ceny sprzedaży nieruchomości opiewającej na kwotę 346 000 złotych został przewidziany w umowie z dnia 19 listopada 2012 roku dopiero na dzień 31 grudnia 2018 roku. Jednocześnie w bilansie za rok 2015 ujęto długoterminowe zobowiązanie na wskazaną kwotę jako istniejące na dzień 31 grudnia 2014 roku, zaś rachunek zysków i strat nie wykazuje poniesienia przez spółkę tego rodzaju wydatku w 2015 roku przy jednoczesnym zniknięciu tego zadłużenia z pasywów ujętych w bilansie za rok
2. Skoro zatem powodowie dysponują zajęciem wierzytelności przysługującej sprzedającym wobec spółki Krajowa (...) z tytułu przypadającej na ich rzecz do zapłaty ceny sprzedaży, które to zajęcie zostało zrealizowane przez komornika w sierpniu 2015 roku, to brak podstaw dla przyjęcia, że spółka uregulowała ciążące na niej zadłużenie, bo winna była to uczynić uwzględniając fakt zajęcia wierzytelności. Tymczasem, jak to zostało wskazane wyżej, złożone przez tę spółkę sprawozdania finansowe nie wykazują owego zadłużenia ani nie zawierają danych co do dokonania jego zapłaty, zaś prezentowana w tych sprawozdaniach wartość bilansowa jej majątku jest znacznie niższa niż wysokość długu wynikającego z umowy sprzedaży z dnia 19 listopada 2012 roku. Dodatkowo sąd okręgowy wskazuje, że pozwany nie zaoferował dowodów potwierdzających dobrą sytuację finansową spółki Krajowa (...). Skoro zaś był w stanie uzyskać bankowe potwierdzenie wpływu środków zapłaconej ceny na rachunek bankowy tej spółki, co oznacza, że uzyskał je od niej jako od nabywcy, to należało przyjąć, że mógł także przedłożyć inne dokumenty obrazujące jej sytuację finansową – np. wyciąg z rachunku bankowego potwierdzającego wystarczający stan środków na uiszczenie ceny. Tego rodzaju dowodu pozwany nie zaoferował, zaś sprawozdania finansowe spółki wskazują, że w minionych latach nie miała ona środków w wysokości koniecznej na zapłatę ceny przewidzianej w w/w umowie sprzedaży nieruchomości. Brak jest zatem w ocenie sądu okręgowego w materiale dowodowym sprawy wystarczającego potwierdzenia, że spółka Krajowa (...) jest w stanie uregulować ciążące na niej zadłużenie wynikające ze wskazanej umowy, co oznacza, że argumentacja pozwanego nie mogła prowadzić do oddalenia żądania. Nie jest w ocenie sądu okręgowego trafny również argument dotyczący braku wiedzy pozwanego co do działania przez spółkę Krajowa (...) ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Nie budzi wątpliwości sądu okręgowego, że wszystkie czynności, które były związane z obrotem nieruchomością należącą do J. L.

(1)i D. L., odbywały się pomiędzy podmiotami, które były powiązane z pozwanym. Jako syn sprzedawców nieruchomości pozwany jest osobą im bliską, zatem ich sytuacja majątkowa musiała być mu znana. Jednocześnie brał udział w powołaniu spółki Krajowa (...), przy którym działał jako reprezentujący spółkę (...), co oznacza, że także sytuacja nabywcy nieruchomości, który został powołany do istnienia na skutek jego działań i od którego sam ostatecznie kupił tę nieruchomość na mocy umowy z dnia 23 kwietnia 2016 roku, musiała być mu znana. Zapewne znał również przyczyny, dla których spółka Krajowa (...) zbyła nieruchomość kupioną od rodziców pozwanego. Tak ścisłe powiązania personalne i udział pozwanego w powołaniu spółki Krajowa (...) oraz pozostawanie w relacji umożliwiającej np. uzyskanie informacji dotyczącej wpływu środków na rachunek spółki przemawiają za uznaniem, że dysponował on pełną wiedzą co do jej sytuacji finansowej oraz działania przez nią ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Nie jest także trafny zarzut pozwanego, że powództwo zostało wytoczone przedwcześnie, gdyż w toku postępowania wierzytelność zajęta przez powodów stała się wymagalna. Termin zapłaty ceny sprzedaży przewidziany w umowie z dnia 19 listopada 2012 roku przypadał na dzień 31 grudnia 2018 roku. Trudno zatem mówić o przedwczesności, skoro sąd okręgowy ocenia stan rzeczy na datę zamknięcia rozprawy apelacyjnej, co miało miejsce w dniu 13 czerwca 2019 roku, a od dnia 1 stycznia 2019 roku nabywca pozostaje w opóźnieniu z zapłatą, jako że brak jest dowodów na to, że cena została uregulowana. Tym samym należało uznać, że wierzytelność istnieje i wbrew stanowisku pozwanego stała się wymagalna. Także zarzut braku legitymacji czynnej nie mógł zostać uznany za trafny. Powodowie jako uprawnieni z mocy postanowienia o zabezpieczeniu z dnia 11 sierpnia 2015 roku mogą realizować wszelkie prawa przysługujące zobowiązanym J. L.

(1)i D. L. wobec Krajowej (...) spółki z o.o. w W. o zapłatę ceny sprzedaży i innych należności z umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 19 listopada 2012 roku w granicach udzielonego zabezpieczenia, tj. poprzez zajęcie wskazanej wierzytelności do sumy zabezpieczenia, tj. co do kwoty 344 732,60 zł. Stąd też jako wykonujący cudze prawo nie mogą działać w imieniu obowiązanych i na ich rzecz, ale we własnym, jako uprawnieni na podstawie prawomocnego postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia wydanego przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w dniu 11 sierpnia 2015 roku w sprawie o sygn. akt I C 1209/12 i dlatego to powodom przysługuje legitymacja czynna w niniejszej sprawie dla ochrony wierzytelności, która przysługuje obowiązanym. Bowiem do czasu upadku wskazanego zabezpieczenia nikt poza powodami nie może realizować praw wynikających ze wskazanej wierzytelności. Prawidłowo zatem w niniejszej sprawie w oparciu o wskazane wyżej postanowienie sądu o udzieleniu zabezpieczenia powodowie występowali we własnym imieniu i na swoją rzecz. Należy mieć przy tym na uwadze, że uzyskanie przez powodów wyroku w niniejszej sprawie umożliwia jedynie zrealizowanie udzielonego na ich rzecz zabezpieczenia, czyli środka procesowego mającego charakter tymczasowy. Nie daje natomiast podstawy dla zaspokojenia jakiejkolwiek ich wierzytelności. Wbrew zatem zarzutom podniesionym w apelacji sąd okręgowy przyjął wobec powyższego, że sąd I instancji w sposób prawidłowy zgromadził w sprawie materiał dowodowy i dokonał jego właściwej oceny zgodnie z wymogami stawianymi na gruncie art. 233 § 1 k.p.c., zaś na jego podstawie poczynił trafne ustalenia faktyczne, sąd odwoławczy doszedł do przekonania, że roszczenie zgłoszone przez powodów do rozpoznania w tym postępowaniu zasługiwało na uwzględnienie, zaś wydane przez sąd rejonowy rozstrzygnięcie jest prawidłowe. Tym samym sąd okręgowy uznał, że wywiedziona przez pozwanego apelacja ma charakter wyłącznie polemiczny z prawidłowym stanowiskiem sądu rejonowego, które pozostając pod ochroną art. 233 § 1 k.p.c. musiało się ostać. Ponieważ sąd rejonowy ocenił zgromadzony w sprawie materiał dowodowy zgodnie z wymogami stawianym na gruncie art. 233 § 1 k.p.c. i na jego podstawie poczynił trafne ustalenia faktyczne oraz prawidłowo zastosował do ustalonego stanu faktycznego normy prawa materialnego, sąd odwoławczy doszedł do przekonania, że roszczenie zgłoszone przez powodów do rozpoznania w tym postępowaniu zasługiwało na uwzględnienie w pełnym zakresie. Tak argumentując i nie znajdując podstaw do zmiany zaskarżonego rozstrzygnięcia sąd okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. apelację oddalił, o czym orzekł w treści formuły sentencji wyroku. Sędzia Marzenna Ernest Sędzia Mariola Wojtkiewicz Sędzia Ziemowit Parzychowski ZARZĄDZENIE (...) (...) (...) (...) (...)