← Polska

VI GC 4/24

Sygn. akt VI GC 4/24 UZASADNIENIE W pozwie z dnia 31 sierpnia 2023 roku powód (...) spółka akcyjna z siedzibą w H. domagał się zasądzenia od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z s

§ 1k.p.c.

podstawą zarzutu potrącenia może być tylko wierzytelność: 1) pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda, chyba że wierzytelność ta jest niesporna, stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu, orzeczeniem sądu polubownego, ugodą zawartą przed sądem albo sądem polubownym, zatwierdzoną przez sąd ugodą zawartą przed mediatorem lub uprawdopodobniona dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda; 2) o zwrot spełnionego świadczenia przysługująca jednemu z dłużników solidarnych wobec pozostałych współdłużników. Zarzut potrącenia jest więc oświadczeniem o podwójnym charakterze, a mianowicie zarzutem procesowym (wywołującym skutki procesowe) i oświadczeniem woli (wywołującym skutki materialnoprawne). Od tego zarzutu należy odróżnić zarzut wygaśnięcia zobowiązania w wyniku złożonego oświadczenia o potrąceniu, kiedy tu oświadczenie o potrąceniu zostaje złożone poza procesem (ma charakter materialnoprawny), ale w toku procesu zostaje zgłoszony wskazany zarzut, który ma charakter wyłącznie procesowy. Stosując wykładnię celowościową należy przyjąć, że norma wskazana w art.

§ 1k.p.c.

ma zastosowanie nie tylko do zarzutu potrącenia sensu stricto, ale i do zarzutu wygaśnięcia zobowiązania w wyniku złożenia pozaprocesowego oświadczenia o potrąceniu (tak Sąd Okręgowy w Olsztynie w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 stycznia 2025 roku, sygn. akt IX Ca 1225/24, czy Sąd Okręgowy w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 18 grudnia 2024 roku, sygn. akt I C 808/24). W przeciwnym razie pozwany w bardzo prosty sposób mógłby obejść ograniczenia z wynikające z normy art.

§ 1k.p.c.

składając pozaprocesowe oświadczenie o potrąceniu (tak. T. Szanciłło, Komentarz do art.

k.p.c., Legalis). Jednocześnie brak spełnienia przesłanek wskazanych w tymże przepisie może prowadzić do sytuacji, kiedy zarzut potrącenia jest nieskuteczny pomimo, iż samo oświadczenie o potrąceniu było złożone skutecznie i wywołało skutki materialnoprawne (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 28 listopada 2024 roku, sygn. akt I CSK 4026/23). A zatem niezależnie od tego, czy oświadczenie woli o potrąceniu zostało złożone wcześniej, czy łącznie z zarzutem potrącenia, zarzut potrącenia w znaczeniu procesowym może zostać podniesiony tylko wówczas, gdy wierzytelność objęta potrąceniem wynika z tego samego stosunku prawnego, co wierzytelność dochodzona przez powoda, chyba że wierzytelność ta jest niesporna, stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu, orzeczeniem sądu polubownego, ugodą zawartą przed sądem albo sądem polubownym, zatwierdzoną przez sąd ugodą zawartą przed mediatorem lub uprawdopodobniona dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda; 2) o zwrot spełnionego świadczenia przysługująca jednemu z dłużników solidarnych wobec pozostałych współdłużników (tak M. Manowska, Komentarz do art.

k.p.c., Lex). W niniejszej sprawie powód domagał się:  kwoty 18 475,75 złotych brutto w związku z dostawą komponentów na budowę budynku usługowo – biurowego O. (pkt I.1.1 żądania pozwu),  kwoty 72 647,24 złotych brutto w związku z dostawą komponentów na budowę obiektu sieci sklepów (...) w P. (pkt I.1.2-9 żądania pozwu),  kwoty 5 781 złotych brutto tytułem odszkodowania za niezwrócone kontenery (kosze) w związku z ich dostawą na budowę obiektu sieci sklepów (...) w P. (pkt I.1.10 żądania pozwu),  kwoty 2 113,54 złotych tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, w tym kwoty 326,79 złotych w odniesieniu do faktury na kwotę 18 475,75 złotych brutto w związku z dostawą komponentów na budowę budynku usługowo – biurowego O. oraz kwoty 1 786,75 złotych w odniesieniu do dochodzonych faktur w związku z dostawą komponentów na budowę obiektu sieci sklepów (...) w P. (pkt I.2 żądania pozwu). W tej sytuacji wskazać należy, że powód domagał się kwot wynikających ze współpracy z pozwanym przy dwóch różnych inwestycjach – przy budowie budynku usługowo – biurowego O. i przy budowie obiektu sieci sklepów (...) w P.. Pozwany wskazywał przy tym, że jest to jeden stosunek prawny, bo nawiązany przez strony umową ramową, do zawarcia której doszło w czerwcu 2020 roku. Jak wynikało z przeprowadzonych w sprawie dowodów, w związku z chęcią odnowienia współpracy między stronami, w czerwcu 2020 roku doszło do spotkania przedstawicieli stron, na którym omawiane były ogólne zasady ewentualnej przyszłej współpracy między stronami. W tym czasie pozwany nie wskazywał jeszcze powodowi żadnego konkretnego obiektu, w którym miałby realizować prace przy wykorzystaniu komponentów powoda. Po spotkaniu świadek J. K., w dniu 22 czerwca 2020 roku, przesłał pozwanemu wiadomość mailową, w której potwierdził warunki współpracy możliwe do uzyskania przy realizacji konkretnego obiektu w przyszłości, w tym m. in. rabat w wielkości 62/40 – pod warunkiem zakupów na kwotę co najmniej 300 000 złotych, jak też utrzymanie co do obiektu ofertowanego uzgodnionych cen w przypadku ich wzrostu. Jednocześnie jak wynikało z zeznań świadków, w tym przede wszystkim zeznań świadka J. K., powód nie zawierał z kontrahentami umów ramowych na przyszłe, bliżej nieokreślone, w tym co do liczby, inwestycje, tylko umowy dotyczące konkretnych obiektów ofertowanych, czyli takich co do których pozwany złoży inwestorowi ofertę z wykorzystaniem komponentów powoda. Sąd miał więc na uwadze, że uzgodnione na spotkaniu warunki z całą pewnością nie miały dotyczyć współpracy między stronami przy wszystkich obiektach w przyszłości. Potwierdzeniem tego jest również fakt, że ustalone na przedmiotowym spotkaniu warunki oferty miały obowiązywać wyłącznie do dnia 01 czerwca 2021 roku. O ile więc współpraca przy budowie budynku usługowo – biurowego O. rozpoczęła się między stronami przed upływem tego terminu (o czym szerzej w poniższej części uzasadnienia), to współpraca stron przy budowie obiektu sieci sklepów (...) w P., co nie było sporne, zainicjowana została już po wskazanym w ofercie okresie. Niezależnie więc od tego, czy uzgodnienia poczynione przez strony na spotkaniu w czerwcu 2020 roku uznane by zostały za „umowę ramową”, czy też nie (co będzie przedmiotem bardziej szczegółowych rozważań w poniższej części uzasadnienia), nie było wątpliwości Sądu, że z uwagi na terminowy charakter takiej ewentualnej „umowy ramowej” (do dnia 01 czerwca 2021 roku), umowa, której przedmiotem była dostawa komponentów niezbędnych przy budowie obiektu sieci sklepów (...) w P., jako zawarta po tej dacie, z całą pewnością nie wynikałaby z owej „umowy ramowej”. W tych więc okolicznościach umowa, której przedmiotem była dostawa komponentów niezbędnych przy budowie budynku usługowo – biurowego O. i umowa, której przedmiotem była dostawa komponentów niezbędnych przy budowie obiektu sieci sklepów (...) w P., to z całą pewnością dwa odrębne stosunki prawne wynikające z dwóch niezależnych od siebie umów. Wobec zaś powyższego postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 16 kwietnia 2025 roku (k. 831 akt) Sąd na podstawie art.

§ 1pkt 1 k.p.c.

uznał za niedopuszczalny podniesiony przez pozwanego w sprzeciwie od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym zarzut potrącenia (a ściślej – zarzut potrącenia sensu stricto i jako zarzut wygaśnięcia wskutek oświadczenia o potrąceniu dokonanego przed procesem) wierzytelności powoda dochodzonej w niniejszym postępowaniu w kwocie 80 214,99 złotych (pkt I.1.2-10 pozwu – kwota 78 428,24 złotych oraz pkt I.2 pozwu w zakresie kwoty 1 786,75 złotych) z wierzytelnością pozwanego w kwocie 146 984,49 złotych (wynikającą ze zwrotu nadpłaconej ceny za zamówienia dotyczące realizacji budynku usługowo – biurowego O.), albowiem wierzytelność pozwanego nie wynika z tego samego stosunku prawnego, co wierzytelność dochodzona przez powoda w powyższym zakresie (wierzytelność powoda we wskazanym wyżej zakresie wynika bowiem ze współpracy przy budowie obiektu sieci sklepów (...) w P., a więc z innej umowy), nie jest niesporna (powód jej istnienie i wysokość kwestionował), nie jest stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu, orzeczeniem sądu polubownego, ugodą zawartą przed sądem albo sądem polubownym, zatwierdzoną przez sąd ugodą zawartą przed mediatorem ani nie jest uprawdopodobniona dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda. Niedopuszczalność w powyższym zakresie podniesionego przez pozwanego w niniejszej sprawie procesowego zarzutu potrącenia nie pozbawia oczywiście strony pozwanej możliwości realizowania swoich roszczeń w innym postępowaniu, w szczególności nie stanowi przeszkody w dochodzeniu wierzytelności objętej zarzutem w odrębnym postępowaniu. W tym miejscu wskazać należy, że oba oświadczenia o potrąceniu złożone powodowi przez pozwanego podpisane zostały przez pełnomocnika pozwanego – r. pr. M. G. posiadającą również pełnomocnictwo do składania w imieniu pozwanego oświadczeń woli (pełnomocnictwo procesowe i materialnoprawne – k. 173 akt). W związku z tym, że zgłoszony w niniejszej sprawie przez pozwanego zarzut potrącenia wierzytelności dochodzonej przez powoda w zakresie kwoty 80 214,99 złotych (pkt I.1.2-10 pozwu – kwota 78 428,24 złotych, należność główna oraz pkt I.2 pozwu w zakresie kwoty 1 786,75 złotych, rekompensata za koszty odzyskiwania należności) Sąd uznał za niedopuszczalny (bo wynikający z innego stosunku prawnego), a pozwany nie podnosił żadnych innych zarzutów przeciwko roszczeniu powoda, w tymże zakresie powództwo jako zasadne zasługiwało więc na uwzględnienie tak co do należności głównej, jak i rekompensat za koszty odzyskiwania należności. Jednocześnie na podstawie art.

§ 1pkt 1 k.p.c.

uznać należało za dopuszczalny podniesiony przez pozwanego w sprzeciwie od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym zarzut potrącenia (a ściślej – zarzut potrącenia sensu stricto i jako zarzut wygaśnięcia wskutek potrącenia dokonanego przed procesem) wierzytelności powoda dochodzonej w niniejszym postępowaniu w kwocie 18 802,58 złotych (pkt I.1.1 pozwu oraz pkt I.2 pozwu w zakresie kwoty 326,79 złotych) z wierzytelnością pozwanego w kwocie 146 984,49 złotych (wynikającą ze zwrotu nadpłaconej ceny za zamówienia dotyczące realizacji budynku usługowo – biurowego O.), albowiem wierzytelność pozwanego wynika z tego samego stosunku prawnego, co wierzytelność dochodzona przez powoda w powyższym zakresie, także dotyczy ona bowiem współpracy przy budowie budynku usługowo – biurowego O.. Zarzut potrącenia jest żądaniem skierowanym do Sądu, aby uznając jego skuteczność uwzględnił to umorzenie wierzytelności powoda i w takim zakresie oddalił jego powództwo. Dla osiągnięcia tego skutku pozwany powinien zatem zindywidualizować swoją wierzytelność oraz skonkretyzować jej zakres przedstawiony do potrącenia z wierzytelnością powoda wskazując także przesłanki jej powstania, wymagalność i wysokość oraz dowody w celu ich wykazania. Jak podkreślił zaś Sąd Apelacyjny w Katowicach w uzasadnieniu wyroku z dnia 08 sierpnia 2005 roku (sygn. akt I ACa 1053/05) zarzut potrącenia jest bowiem w istocie formą dochodzenia roszczenia, zrównaną w skutkach z powództwem. Mają zatem do niego zastosowanie wymagania stawiane wobec pozwu w zakresie określenia żądania, przytoczenia okoliczności faktycznych oraz wskazania dowodów na ich poparcie, a w szczególności dokładne określenie wierzytelności, jej wysokości, a wreszcie wykazania jej istnienia. Samo oświadczenie o potrąceniu nie jest jeszcze dowodem na istnienie przesłanek potrącenia ustawowego z art. 498 k.c. ani nie jest źródłem kreacji wierzytelności przedstawionej do potrącenia. W tej sytuacji zgodnie z treścią art. 6 k.c. to na pozwanym (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. ciążył obowiązek udowodnienia istnienia roszczenia stanowiącego podstawę zarzutu potrącenia poprzez wykazanie, że strony łączyła umowa, której przedmiotem była dostawa komponentów niezbędnych przy budowie budynku usługowo – biurowego O. z uwzględnieniem cen obowiązujących u powoda w kwietniu 2021 roku i z zastosowaniem rabatów w wysokości 62/40. Jak wynikało z przeprowadzonych w sprawie dowodów, na co wskazano już w powyższej części uzasadnienia, w związku z chęcią odnowienia współpracy między stronami, w czerwcu 2020 roku doszło do spotkania przedstawicieli stron, na którym omawiane były ogólne zasady ewentualnej przyszłej współpracy między nimi. Po spotkaniu przedstawiciel powoda – J. K., w dniu 22 czerwca 2020 roku, przesłał pozwanemu wiadomość mailową, w której potwierdził warunki współpracy możliwe do uzyskania przy realizacji konkretnego obiektu w przyszłości, w tym m. in. rabat w wielkości 62/40 (pod warunkiem zakupów na kwotę co najmniej 300 000 złotych), jak też utrzymanie co do obiektu ofertowanego uzgodnionych cen w przypadku ich wzrostu, przy czym wyraźnie wskazano, że powyższe warunki współpracy pozostawały aktualne do dnia 01 czerwca 2021 roku. Nie było też wątpliwości, że w tym czasie pozwany nie wskazywał jeszcze powodowi żadnego konkretnego obiektu, w którym miałby realizować prace przy wykorzystaniu komponentów powoda, a jednocześnie jak wynikało z zeznań świadków, w tym świadka J. K., powód nie zawierał z kontrahentami umów ramowych na przyszłe, bliżej nieokreślone, w tym co do liczby, inwestycje, tylko umowy dotyczące konkretnych obiektów ofertowanych, czyli takich co do których, np. pozwany złożył inwestorowi ofertę z wykorzystaniem komponentów powoda. Uznać zatem w ocenie Sądu należało, że w ramach zachęty do podjęcia współpracy warunki tejże współpracy zaoferowane przez powoda na spotkaniu w czerwcu 2020 roku dotyczyć miały współpracy stron przy obiektach ofertowanych (w powyższym rozumieniu) do dnia 01 czerwca 2021 roku. Jednocześnie Sąd zważył, że powód powoływał się na brak stosownego pisemnego pełnomocnictwa udzielonego J. K. do złożenia oferty na powyższych warunkach, niemniej jednak jak wynikało z zeznań tegoż świadka jako przedstawiciel handlowy powoda był on uprawniony do oferowania określonych warunków, zaś w zakresie ich przekraczającym zobligowany był do uzyskania zgody swoich przełożonych. Świadek potwierdził przy tym, że skoro takie warunki zostały przez niego zaproponowane, musiał tę zgodę uzyskać. Powyższe współgra z zeznaniami przedstawiciela pozwanego, który wskazał, że warunki te uzgodniono na spotkaniu, niemniej jednak znalazły one swoje potwierdzenie w mailu przesłanym przez świadka J. K. następnego dnia, gdyż musiał on właśnie uzyskać ich potwierdzenie u swoich przełożonych. Nadto jak wynikało z przeprowadzonych dowodów, (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. zamierzał zrealizować w G. przy ulicy (...) inwestycję polegającą na budowie budynku usługowo – biurowego O.. W związku z tym szukał wykonawców poszczególnych etapów budowy, w tym wykonawców ślusarki aluminiowej. Informację o tym powziął m. in. powód, który uzgodnił z pozwanym, że ten jako wykonawca złoży ofertę inwestorowi w oparciu m. in. o komponenty i rozwiązania architektoniczne oferowane przez powoda. W związku z tym marcu 2021 roku pozwany zwrócił się do powoda o przygotowanie wyceny komponentów niezbędnych przy realizowaniu budynku usługowo – biurowego O., przy czym przy przygotowywaniu tejże oferty strony współpracowały nie tylko ze sobą, ale i z generalnym wykonawcą konsultując kwestie rozwiązań technicznych. Wszystkie strony wiedziały także, że sama budowa budynku usługowo – biurowego O. miała rozpocząć się nie wcześniej niż w październiku 2021 roku. W rezultacie powyższej współpracy w dniu 05 maja 2021 roku powód przesłał pozwanemu ofertę na wykonanie konstrukcji ślusarki aluminiowej w budynku usługowo – biurowym O. w G. wskazując, że ceny uwzględniono według cennika obowiązującego na dzień sporządzenia oferty (kwiecień 2021 roku) i jest ona ważna przez 30 dni, wartość materiałów wyceniono na kwotę 486 887,06 złotych netto (583 373,86 złotych brutto). Następnie, po otrzymaniu powyższej oferty (wyceny) pozwany przygotował w oparciu o nią swoją ofertę dla generalnego wykonawcy (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., przy czym powód, co niesporne, miał tego pełną świadomość i wiedzę, i co więcej – obie strony oczekiwały na decyzję generalnego wykonawcy, albowiem po jej ewentualnym wyborze konieczne było uruchomienie procesów produkcyjnych. W czerwcu 2021 roku M. S. poinformował przy tym, że generalny wykonawca wybrał ofertę pozwanego sporządzoną na bazie oferty powoda, w związku z czym strony przystąpiły do uszczegółowienia przyjętych rozwiązań i ich ewentualnej modyfikacji. Powyższa chronologia zdarzeń prowadzi do uznania, że w terminie ważności oferty powoda z czerwca 2020 roku (oferta ta była bowiem ważna do dnia 01 czerwca 2021 roku) przewidującej m. in. rabat w wielkości 62/40 (pod warunkiem zakupów na kwotę co najmniej 300 000 złotych), jak też utrzymanie co do obiektu ofertowanego uzgodnionych cen w przypadku ich wzrostu, tj. w marcu 2021 roku pozwany złożył powodowi zapotrzebowanie na zaofertowanie obiektu – budynku usługowo – biurowego O., który chciał realizować dla generalnego wykonawcy (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. w oparciu o rozwiązania i komponenty aluminiowe powoda. Powód na podstawie tego zapotrzebowania w maju 2021 roku przygotował ofertę (wycenę) dla pozwanego – według cen z cennika z kwietnia 2021 roku. Skoro zaś pozwany w oparciu o nią przygotował dla generalnego wykonawcy (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. swoją ofertę, a powód, co niesporne, miał tego pełną świadomość i wiedzę, i co więcej – obie strony oczekiwały na decyzję generalnego wykonawcy, albowiem po jej ewentualnym dokonaniu i wyborze pozwanego jako wykonawcy konieczne było uruchomienie procesów produkcyjnych, to takie zachowanie pozwanego uznać należy za przyjęcie oferty powoda. W powyższych więc okolicznościach doszło między stronami – poprzez złożenie oferty (wyceny) przez powoda i jej przyjęcie przez pozwanego (wyrazem bowiem jej akceptacji było skonstruowanie przez pozwanego na jej podstawie oferty dla generalnego wykonawcy, o czym powód wiedział) – do zawarcia umowy dostawy pod warunkiem zawieszającym – wyboru oferty pozwanego przez generalnego wykonawcę. Uzgodnione przez stronę warunki obejmowały przy tym: rabat w wielkości 62/40 (albowiem wycena opiewała na kwotę powyżej 300 000 złotych), jak też utrzymanie (jako że był to obiekt ofertowany, a więc taki, co do którego pozwany złożył inwestorowi ofertę z wykorzystaniem komponentów powoda) uzgodnionych cen w przypadku ich wzrostu, a zatem cen z kwietnia 2021 roku, jak też realizację umowy od października 2021 roku. Jednocześnie jak wykazało postępowanie dowodowe, w czerwcu 2021 roku M. S. dodatkowo poinformował powoda, że generalny wykonawca wybrał ofertę pozwanego sporządzoną na bazie oferty powoda, w związku z czym strony przystąpiły do uszczegółowienia przyjętych rozwiązań i ich ewentualnej modyfikacji tak, aby być gotowym do przystąpienia do realizacji inwestycji w październiku 2021 roku, co stanowiło już niewątpliwy wyraz akceptacji rozwiązań i cen powoda zaproponowanych w wycenie z maja 2021 roku. W związku z pandemią Covid-19 ceny surowca na komponenty powoda zmieniały się co kilka miesięcy, w konsekwencji czego powód podnosił ceny swoich wyrobów, jednakże nie poinformował pozwanego o wprowadzeniu nowego cennika w lipcu 2021 roku. W dniu 13 październiku 2021 roku kiedy to zbliżał się moment rozpoczęcia prac budowlanych, powód przesłał pozwanemu w wiadomości mailowej potwierdzenie warunków umowy ze wskazaniem jej numeru (...). Załącznikiem do tej wiadomości był dokument wskazujący, że w związku z budową budynku usługowo – biurowego O. w G. zostały przyznane pozwanemu rabaty w wysokości 60/40 na materiał niemalowany i malowany oraz że oferta ta obowiązuje na zamówienia złożone do dnia 14 grudnia 2021 roku, zaś ceny określone są według cen z cennika z lipca 2021 roku. Wskazano również, że złożenie pierwszego zamówienia ze wskazaniem nazwy obiektu będzie uznane za przyjęcie oferty bez zastrzeżeń. Po otrzymaniu tej wiadomości M. S. nie zapoznając się z jej treścią przesłał ją M. M.

(1)vel M. – kierownikowi projektu u pozwanego i mimo, że zauważył on tak określone warunki współpracy – rabat w wysokości 60/40 oraz ceny z cennika z lipca 2021 roku, pozwany nie zwrócił się do powoda o jakiekolwiek wyjaśnienie tej kwestii, lecz przystąpił do składania zamówień, a następnie regulował wystawiane z tego tytułu faktury. Powyższa sekwencja zdarzeń wskazuje jednoznacznie, że powód w wiadomości mailowej z dnia 13 października 2021 roku zaproponował pozwanemu zmianę warunków umowy w zakresie cen poprzez odwołanie się do cen z cennika z lipca 2021 roku, jak też pomniejszenie rabatów do wielkości 60/40. Natomiast zachowanie pozwanego, który w odpowiedzi na powyższą wiadomość rozpoczął składanie zamówień na produkty powoda ocenić należy jako zaakceptowanie przez niego (pozwanego) tak zmienionych warunków umowy. Jednocześnie dla powyższej oceny bez znaczenia pozostaje, że pozwany uznał, że informacja zawarta w wiadomości mailowej z dnia 13 października 2021 roku stanowiła standardowe zapisy kierowane do wszystkich klientów i „nie przykładał do nich wagi”, zaś strony związane są wcześniejszymi ustaleniami. Sąd miał bowiem na uwadze, że była to propozycja powoda skierowana konkretnie do pozwanego, odnosząca się do konkretnego obiektu (budynek usługowo – biurowy O.), co do którego strony uzgodniły już warunki współpracy, a zatem należyta staranność pozwanego, z uwzględnianiem profesjonalnego charakteru jego działalności, wymagała podjęcia przez niego działań w sytuacji, gdy nie zgadzał się on na zmianę dotychczasowych warunków umowy, zwłaszcza że do wiadomości mailowej dołączona była także nowa wycena na kwotę 701 424 złotych netto (k. 364-367 akt). Tylko więc taki przejaw woli pozwanego, który wyrażałby swój sprzeciw, niezgodę na tę zmianę spowodowałby, że strony pozostałyby związane dotychczasowymi ustaleniami, a pozwany mógłby domagać się od powoda realizacji umowy zgodnie z wcześniej uzgodnionymi warunkami, w tym co do rabatu w wielkości 62/40 i cen z cennika z kwietnia 2021 roku. Tymczasem brak wyraźnego sprzeciwu na zaproponowaną zmianę warunków, a co więcej – przystąpienie do realizacji umowy poprzez rozpoczęcie składania zamówień po otrzymaniu przedmiotowej zmiany warunków z października 2021 roku, ocenić należy jako wyraz akceptacji przez pozwanego tychże zmienionych warunków umowy, zwłaszcza że zmiany takie nie wymagały żadnej szczególnej formowy, w tym mogły zostać dokonane właśnie poprzez czynności konkludentne. Nie budzi przy tym jakichkolwiek wątpliwości w doktrynie i judykaturze, że potwierdzenie zawierające istotne uzupełnienia bądź zmiany umowy stanowi ofertę zawarcia umowy modyfikującej umowę zawartą wcześniej, a która to oferta może być przyjęta na ogólnych zasadach określonych w przepisach o zawarciu umowy (zob. G. Stojek, w: Habdas, Fras, Komentarz KC, t. I, 2018, art. 77 1, Nb 8), a więc w tym także w sposób dorozumiany. Powyższe zaś prowadzi do wniosku, że pozwany w ten właśnie sposób przyjął ofertę powoda zawarcia umowy modyfikującej w zakresie cen i rabatów umowę zawartą przez strony wcześniej. W konsekwencji zatem powód zasadnie uwzględniał ceny produktów według cennika z lipca 2021 roku, jak też zasadnie uwzględnił rabat na materiał niemalowany i malowany w wielkości 60/40, a co w rezultacie prowadzi do uznania, że pozwanemu nie przysługiwała jakakolwiek wierzytelność z tytułu nadpłaty za zakup produktów w związku z realizacją budynku usługowo – biurowego (...) w G., w tym co najmniej w kwocie 18 802,58 złotych (18 475,79 złotych + 326,79 złotych). Niezależnie od powyższego w ocenie Sądu pozwany nie zdołał wykazać także w jakimkolwiek zakresie wysokości swojej wierzytelności przedstawionej do potrącenia w łącznej kwocie 146 984,49 złotych brutto, w tym co najmniej w kwocie 18 802,58 złotych (w tej części bowiem w niniejszym procesie potrącenie było procesowo dopuszczalne). Sąd zważył bowiem, że pozwany przedłożył np. zestawienie pozycji kwestionowanych w fakturze numer (...) (k. 625 akt) na kwotę 18 475,79 złotych brutto wskazując, że winna ona opiewać na kwotę 8 549,40 złotych netto (10 515,76 złotych brutto), niemniej jednak wyliczenia te zakwestionował powód, a pozwany reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika nie przejawił dalszej inicjatywy dowodowej. Dotyczy to także pozostałej wysokości wierzytelności przedstawionej do potrącenia, wobec zaś kwestionowania jej wysokości przez powoda niewystarczające było ograniczenie się przez pozwanego jedynie do wskazania jej wysokości, bez przedstawienia szczegółowego sposobu jej wyliczenia, nie poddaje się to bowiem jakiejkolwiek weryfikacji Sądu. Sąd zważył także, że pozwany w wiadomości mailowej z dnia 10 sierpnia 2022 roku wskazywał powodowi inną wartość przysługującej mu wierzytelności odnosząc się do zestawienia wysokości faktur zapłaconych przez pozwanego i wyceny z maja 2021 roku (według cen z cennika z kwietnia 2021 roku). Powyższe jednakże w żadnej mierze nie jest wystarczające dla wykazania wysokości wierzytelności pozwanego, zwłaszcza wobec jej kwestionowania przez powoda, pozycje na fakturze mogły przy tym przecież obejmować także inne elementy nieobjęte wyceną z maja 2021 roku, czy większą ich liczbę w stosunku do wyceny. Sąd miał też na uwadze, że ze względu na rodzaj zamówionych i dostarczonych komponentów, proste porównanie ich cen z cennika z kwietnia 2021 roku i z lipca 2021 roku nie było możliwe, nie poddaje się weryfikacji i z całą pewnością wymagało wiadomości specjalnych zastrzeżonych dla biegłego sądowego, co jest zasadne tym bardziej, że na fakturach wystawionych przez powoda widnieją numery pozycji, które nie znajdują się w wycenie powoda, np. w fakturze numer (...) wskazano element o numerze (...) (...). (...) – 1 sztuka, cena 687,58 złotych netto; natomiast w wycenie z maja 2021 roku brak jest tego konkretnego numeru elementu, wskazano zaś element numer (...) (...) .1 – sztanga (6500 mm), cena 24 złotych netto przed rabatem, co w żadnej mierze nie pozwala na samodzielną weryfikację w tym zakresie – ani co do tożsamości tego towaru ani ceny; w fakturze numer (...) wskazano element numer (...). (...).(...) natomiast w wycenie z maja 2021 roku element taki nie występuje, itp. W tym miejscu wskazać przy tym należy, że gdyby nawet uznać, że strony obowiązywały ceny z cennika z kwietnia 2021 roku (uwzględnione w wycenie z maja 2021 roku), to strony byłyby związane wyłącznie cenami co do tych elementów, które wskazane zostały w ofercie powoda (wycenie), bo to tworzyło przedmiot umowy, a nie cenami wszystkich, także innych, komponentów znajdujących się w ogóle w ofercie powoda i uwzględnionych w tym cenniku. A zatem zgłoszony w niniejszej sprawie przez pozwanego zarzut potrącenia wierzytelności dochodzonej przez powoda (a ściślej – zarzut potrącenia sensu stricto i jako zarzut wygaśnięcia wskutek potrącenia dokonanego przed procesem) w zakresie kwoty 18 802,58 złotych (pkt I.1.1 pozwu – 18 475,79 złotych oraz pkt I.2 pozwu w zakresie kwoty 326,79 złotych) jakkolwiek dopuszczalny procesowo w świetle art.

§ 1k.p.c.

(bo wynikający z tego samego stosunku prawnego), był nieskuteczny (gdyż pozwany nie zdołał wykazać, by przysługiwała mu wierzytelność z tytułu nadpłaty cen, jak też jej wysokości choćby w tej wielkości), a w konsekwencji nie doprowadził do wygaśnięcia wierzytelności powoda w tej części. Skoro zaś pozwany nie podnosił żadnych innych zarzutów przeciwko roszczeniu powoda w tej części (jak tylko zarzut potrącenia wierzytelności wynikającej z zastosowania niewłaściwych cen i rabatów), w tymże zakresie powództwo jako zasadne także zasługiwało na uwzględnienie tak co do należności głównej, jak i rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Mając całokształt powyższych rozważań na uwadze Sąd w punkcie pierwszym wyroku przyjmując za podstawę prawną przepis art. 605 k.c. w zw. z art. 612 k.c. w zw. z art. 535 k.c. w zw. z art. 66 k.c. w zw. z art. 77 § 1 k.c. w zw. z art. 1, 4, 7 i art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 08 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 roku, poz. 1790) oraz art. 498 k.c. w zw. z art. 499 k.c. w zw. z art.

§ 1k.p.c.

w zw. z art. 6 k.c. a contrario zasądził od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. na rzecz powoda (...) spółki akcyjnej z siedzibą w H. kwotę 99 017,57 wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwot: 18 475,79 złotych za okres od dnia 05 grudnia 2022 roku do dnia zapłaty, 63 231,27 złotych za okres od dnia 01 lutego 2023 roku do dnia zapłaty, 3 074,51 złotych za okres od dnia 12 lutego 2023 roku do dnia zapłaty, 30,75 złotych za okres od dnia 12 lutego 2023 roku do dnia zapłaty, 168,46 złotych za okres od dnia 13 lutego 2023 roku do dnia zapłaty, 3 721,05 złotych za okres od dnia 14 lutego 2023 roku do dnia zapłaty, 1 262,47 złotych za okres od dnia 14 lutego 2023 roku do dnia zapłaty, 838,86 złotych za okres od dnia 23 stycznia 2023 roku do dnia zapłaty, 319,87 złotych za okres od dnia 11 lutego 2023 roku do dnia zapłaty i 5 781 złotych za okres od dnia 12 lipca 2023 roku do dnia zapłaty. O kosztach procesu Sąd orzekł natomiast w punkcie drugim wyroku zgodnie z art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z art. 109 k.p.c. zasądzając od pozwanego na rzecz powoda jako strony wygrywającej niniejszą sprawę w całości kwotę 9 868 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu (wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie liczonymi za okres od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty), co obejmowało: kwotę 4 451 złotych tytułem zwrotu opłaty sądowej od pozwu, kwotę 5 400 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego ustalonych na podstawie § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 roku, poz. 1935), kwotę 17 złotych tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa). Natomiast w punkcie trzecim wyroku Sąd na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 roku, poz. 959) nakazał ściągnąć od pozwanego kwotę 105,63 złotych tytułem wydatków tymczasowo uiszczonych przez Skarb Państwa jako zwrot kosztów stawiennictwa świadka M. K. (postanowienie z dnia 10 marca 2025 roku – k. 823 akt). ZARZĄDZENIE 1. (...) 2. (...) 3. (...) 4. (...) SSR Justyna Supińska Gdynia, dnia 30 maja 2025 roku

🔗 Do źródła urzędowego

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.