I C 709/24

I C 709/24 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 marca 2025 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia Wojciech Wacław Protokolant: sekr. sąd. Natalia Kostrzewa po rozpoznaniu w dniu 12 marca 2025 r. w Olsztynie na rozprawie sprawy z powództwa (...) Funduszu (...) z siedzibą w W. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w D. o zapłatę I oddala powództwo; II zasądza od powoda na rzecz pozwanej spółki kwotę 11 834,- tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty. I C 709/24 (...) Powód (...) SA z siedzibą w W. wniósł o zasądzenie w postępowaniu upominawczym na jego rzecz kwoty 751 152,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 19 05 2022 r. Na uzasadnienie swego żądania podał, iż jest spółką akcyjną z udziałem Skarbu Państwa realizującą zadania m.in. doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, zarządzania, leasingu finansowego oraz działalności wspomagającej usługi finansowe. Pozwany zwrócił się do powoda z wnioskiem o udzielenie Subwencji Finansowej w ramach programu (...), składając wymagane oświadczenia oraz dokumenty. Powód, po weryfikacji oświadczeń składanych przez pozwanego, podjął decyzję o zawarciu Umowy Subwencji oraz wypłacie subwencji na rzecz pozwanego. Umowa Subwencji została zawarta w dniu 18.05.2020 r., a następnie powód wypłacił pozwanemu subwencję w kwocie 751 152,00 zł. Pozwany naruszył warunki udzielenia subwencji, wobec czego zobowiązany jest do jej zwrotu, zgodnie bowiem z treścią §11 ust. 13 Regulaminu w przypadku, gdy Beneficjent otrzymał Subwencję Finansową na podstawie nieprawdziwych oświadczeń, od których uzależnione było udzielenie Subwencji Finansowej lub wysokość Subwencji Finansowej, Beneficjent zobowiązany jest do niezwłocznego, nie później niż w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania Subwencji Finansowej, zwrotu Subwencji Finansowej lub jej części na wyodrębniony rachunek techniczny Banku. Z uwagi na powyższe roszczenie powoda zwrot kwoty subwencji stało się wymagalne 19.05.2020 г. a powództwo uzasadnione. W odpowiedzi na pozew pozwany (...) sp. z o.o. z siedzibą w D. wniósł o oddalenie powództwa, zarzucając w pierwszej kolejności, iż pozew oparto w większości na twierdzeniach ogólnych. Zdaniem powoda bowiem jak wynika z treści pozwu , pozwany naruszył warunki udzielenia subwencji, wobec czego zobowiązany jest do jej zwrotu, przy czym za podstawę żądania wskazał § 11 ust. 13 Regulaminu. Z roszczeniem powoda pozwany nie zgadza się w całości. Pozwany dalej, przyznając że zawarł z powodem Umowę Subwencji z dnia 18 maja 2020 r., a następnie iż powód wypłacił pozwanemu subwencję w kwocie 751,152,00 zł, jednocześnie zaprzeczył, by naruszyć miał jakiekolwiek warunki udzielenia subwencji (nie określone w żaden sposób przez powoda), i zaprzeczył w konsekwencji, żeby był zobowiązany jest do jej zwrotu Konstrukcja pozwu uniemożliwia w zasadzie podjęcie merytorycznej obrony, co narusza, w szczególności zasadę równości broni stron procesu. Ciężar dowodu w zakresie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, szkody oraz związku przyczynowego w rozumieniu art. 6 Kodeksu cywilnego w zw. 471 tegoż Kodeksu spoczywa na powodzie. W niniejszej sprawie powód w ogóle, ani w znaczeniu materialnym, ani formalnym nie wskazał, ani nie wykazał, w jaki sposób pozwany nie wykonał, czy nienależycie wykonał swoje zobowiązanie, i tym bardziej nie wskazał, jakie konkretnie zobowiązania wynikające ze stosunku zobowiązaniowego pomiędzy powodem a pozwanym zostały naruszone. Zdaniem pozwanego niemożliwym jest podejmowanie obrony opartej na skonstruowanej przez pozwanego hipotezie, co właściwie zarzuca mu powód. Gdyby nawet pozwany domyślał się jakiego rodzaju niewykonanie czy nienależyte wykonanie powód zarzucał pozwanemu przed wytoczeniem powództwa, to powód może tej okoliczności z różnych względów nie ująć jako podstawy pozwu, przytoczyć błędnie bądź jej nie udowodnić. Gdyby w takiej sytuacji pozwany podjął obronę opartą na hipotetycznych założeniach, wówczas wyręczyłby powoda w prowadzeniu postępowania spornego. Ponadto odpowiedź na pozew byłaby skrajnie i zbędnie obszerna. Zdaniem powoda uzupełnienie tak podstawowej wady powinno być niedopuszczalne, i w konsekwencji pozwany wnosi o oddalenie powództwa w całości wobec jego nieudowodnienia. Gdyby jednak z najdalej posuniętej ostrożności procesowej przyjąć, że pozwany ma obowiązek postawienia zarzutów co do hipotetycznych twierdzeń powoda w oparciu o dostępne mu informacje, skoro w treści decyzji w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji z dnia 25 lutego 2022 r. (w istocie decyzji o zobowiązaniu do zwrotu Subwencji) pozwany stwierdził, iż powodem powyższej decyzji jest Przedsiębiorstwo znajduje się w upadłości/likwidacji/ restrukturyzacji lub nie została spełniona przesłanka działalności w wymaganym okresie Tymczasem zgodnie z treścią § 11 ust. 5 umowy Subwencji strony ustaliły, iż Regulamin stanowi integralną część umowy o ile strony w umowie nie ustalą odmiennie swoich praw i obowiązków. Regulacja ta odpowiada treści art. 385 § 1 w zw. z art. 384 § 1 Kodeksu cywilnego. W § 3 ust. 1 i 2 i odpowiednio, pkt a lit. i - ii umowy Subwencji strony uregulowały przesłanki zwrotu Subwencji jako zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej (w tym jej zawieszenia) albo otwarcie likwidacji przedsiębiorcy, zatem odmiennie niż w Regulaminie a takie fakty ujęte w § 3 w ogóle nie zaistniały. Powyższa regulacja odpowiada generalnym zakazom wprowadzania w umowie norm sankcyjnych na wypadek prowadzenia przez przedsiębiorcę postępowań naprawczych i upadłościowych. Ponadto, pozwany przez stosunkowo krótki czas prowadził postępowanie układowe, ograniczone wyłącznie do wierzytelności kredytowych i tylko z propozycją pełnej spłaty zobowiązań wraz z odsetkami. Postępowanie to zostało zakończone umorzeniem i żadnych skutków nie wywarło. Sąd ustalił i zważył co następuje: Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. W pierwszej przy tym kolejności i dla porządku wskazać należy, iż stan faktyczny, niezbędny i wystarczający dla wydania w sprawie rozstrzygnięcia końcowego jest bezsporny pomiędzy stronami, bowiem niesporną jest zarówno treść umowy łączącej strony, tryb jej zawarcia, jak i treść Regulaminów aktualnych na datę zawarcia umowy oraz na datę sporządzenia przez Prezesa pozwanej Spółki oświadczenia o rozliczeniu subwencji finansowej, nadto treść decyzji poprzedzającej zawarcie umowy jak i decyzji dotyczącej zwrotu subwencji. Również nie były kwestionowane pod względem ich autentyczności oraz mocy dowodowej dokumenty, które zostały w sprawie przedłożone, które to również stanowiły dodatkową, przydatną procesowo podstawę dla poczynienia ustaleń niezbędnych dla rozstrzygnięcia w sprawie. Podejmując natomiast obronę procesową w sprawie pozwana spółka powołała się w pierwszej kolejności na brak jakiegokolwiek związku powołanej w pozwie podstawy faktycznej żądania z bezspornymi w sprawie okolicznościami dotyczącymi zawarcia realizacji umowy, co winno w jej ocenie już z samego założenia i od początku prowadzić do oddalenia powództwa. Jednocześnie alternatywnie („z ostrożności procesowej”) wskazał na treść konkretnych postanowień umowy, która to miałaby przesądzić o tym, iż zwrot kwoty dochodzonej pozwem stronie powodowej się nie należy, przedstawiając na poparcie swego stanowiska szeroką, merytoryczną argumentację. W odpowiedzi na powyższe powód dokonał korekty swego stanowiska wskazując na podstawy zwrotu w postaci wdrożenia przez stronę pozwaną postępowania restrukturyzacyjnego w ciągu 12 miesięcy od zawarcia umowy. Odnosząc się do argumentacji strony pozwanej dotyczącej całkowitego treściowego rozminięcia się wskazanej w pozwie podstawy faktycznej w postaci zawarcia umowy na podstawie nieprawdziwych oświadczeń ubiegającego się podmiotu - argumentacja pozwanego przede wszystkim na gruncie procesowym i na etapie składania odpowiedzi na pozew była w pełni trafna, przynajmniej w tym znaczeniu, iż podstawa faktyczna zwrotu całkowicie była rozbieżna ze wskazaną później, co w razie np. rozpoznania sprawy w trybie gospodarczym skutkowałoby oddaleniem powództwa, wobec niemożności późniejszego niż w pozwie powołania twierdzeń. (art. 458 5 § 4 kpc). Strona powodowa z kolei w reakcji na odpowiedź na pozew i przytaczając inne fakty jako podstawę zwrotu (k. 97) nie wskazała przyczyny swej „opieszałości”, niemniej jednak w trybie zwykłym postępowania niniejszego, należało uznać, iż nowe twierdzenia mogły być przytoczone w myśl art. 205 12 § 2 kpc. Przechodząc zaś do obrony pozwanego w płaszczyźnie bardziej już merytorycznej – w tej mierze Sąd podzielił stanowisko strony pozwanej, przy uznaniu iż analiza treści Regulaminu w zestawieniu z treścią łączącej strony umowy, daje podstawy dla przyjęcia, iż samo złożenie wniosku o restrukturyzację w realiach i okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy nie mogło stanowić dostatecznej podstawy dla domagania się zwrotu subwencji. Do wniosku takiego prowadzi przede wszystkim uważna lektura Regulaminu oraz Umowy. Otóż na wstępie i dla porządku wskazać należy, iż w sprawie zostały złożone dwa Regulaminy o różnej treści i tak prawdę mówiąc strona powodowa nie usiłowała wskazać jednoznacznie, który Regulamin jako integralna i wiążąca część umowy miałby obowiązywać i w jakim czasie. Jak bowiem wynika z akt sprawy Regulamin, który to został dołączony do pozwu (k. 23 i nast.) jest Regulaminem, który został przyjęty przez (...) dopiero 13 kwietnia 2021 r. a wszedł w życie 28 kwietnia 2021 r. zatem po zawarciu umowy, co miało miejsce w 18 05 2020 r. Trudno by zatem uznać, by wskazany w pozwie § 11 ust.13 tego właśnie Regulaminu miałby stanowić podstawę zwrotu subwencji tym bardziej, iż wskazana w pozwie podstawa całkowicie rozmija się z podstawą przywołaną w decyzji nakazującej zwrot subwencji, bowiem wskazana w tej decyzji podstawa to co najwyżej § 4 ust. 4 w zw. z § 5 1 „nowego” Regulaminu k. 26 - 27). Z kolei bezspornie wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego został złożony w czasie gdy obowiązywał Regulamin poprzedni, skoro nowy wszedł w życie w kwietniu 2021 r. a postanowienie o otwarciu postępowania układowego został wydane w sprawę(...)w dniu 21 stycznia 2021 r. (odpow. na pozew - k. 94v, oraz zapisy w KRS). Podejmując przy tym obronę procesową (co należy w tym miejscu powtórzyć), pozwana spółka konsekwentnie powoływała się na fakt sprzeczności umowy z Regulaminem i pierwszeństwo Umowy przed Regulaminem oraz brak w związku z powyższym naruszenia Umowy w kontekście powinności zwrotu subwencji. W tym stanie rzeczy istota sporu w niniejszej sprawie ogniskowała się wokół prawidłowej oceny tak, a nie inaczej sformułowanego zarzutu, który to zarzut okazał się skuteczny. Tak też w pierwszej kolejności należało się odnieść do kluczowego z punktu widzenia treści zarzutu postanowienia umownego, na który to w odpowiedzi na powołała się pozwana spółka, mianowicie do § 3 w zw. z § 11 ust. 5 umowy i związania jego treścią stron. Oczywistym jest, iż ocena tego związania musi być dokonana zgodnie z treścią art. 65 kc. Przy dokonywaniu wykładni umowy znaczenie mają dwa dodatkowe elementy oceny, którymi są cel umowy oraz zgodny zamiar stron. Wykładnia umowy nie może jednak prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z jej treścią (zob. wyr. SN: z 19.7.2000 r., II CKN 313/00, Lex Nr

1. oraz z 17.12.2008 r., I CSK 250/08, L.). Prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może zupełnie pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także semantyka i struktura aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może zatem prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z zapisaną jej treścią. Cel umowy to cel zindywidualizowany, dotyczący konkretnej umowy uwarunkowanej określonymi interesami stron. Wyznaczany jest przez funkcję, jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych (zob. uchw. SN z 24.6.1992 r., III CZP 78/92, OSNCP 1992, Nr 12, poz. 228; wyr. SN z 15.3.2023 r., (...), L.). Tekst umowy interpretowany według reguł językowych stanowi podstawę do przypisania mu takiego sensu, jaki ma na gruncie danego języka. Strona umowy powinna go rozumieć zgodnie z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym ten dokument został sporządzony. Jest to tylko jednak domniemanie, które nie wiąże bezwzględnie. Należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, ale jednocześnie uwzględnić inne związane z nim postanowienia umowy, czyli tzw. kontekst językowy (zob. wyr. SN z 22.3.2006 r., III CSK 30/06, L.). Wskazane jest przyjmowanie logicznego pojmowania całości tekstu, uwzględnianie kontekstu sytuacyjnego (dotychczas składane przez strony oświadczenia), statusu stron (profesjonalna działalność gospodarcza), celu umowy (obu stron lub zamierzenia jednej, znane drugiej). Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (wyr. SA w Szczecinie z 12.6.2019 r., I AGa 13/19, L.). W przypadku oświadczenia zredagowanego na piśmie, sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni tekstu dokumentu, z odwołaniem się do językowych norm znaczeniowych, kontekstu użytych zwrotów i ich związków znaczeniowych w świetle całości postanowień umownych (kontekst umowny). Dalej konieczne jest również zrekonstruowanie, na podstawie przedstawionych przez strony dowodów, zgodnego zamiaru i celu stron, a zatem ustalenie tego, do czego strony dążyły dokonując określonej czynności prawnej; znaczenie mają tu okoliczności faktyczne, w których umowę uzgadniano i zawarto, a także zachowanie stron umowy przed i po jej sfinalizowaniu, w tym zachowania polegające na jej wykonywaniu, zwłaszcza w sytuacji, w której nie doszło jeszcze do sporu (wyr. SN z 24.2.2023 r., (...) 847/22, L.). Przenosząc powyższe uwagi interpretacyjne na grunt niniejszej sprawy i stosując się do nich należało uznać, iż w umownych podstaw do zwrotu należało upatrywać w treści wyłącznie § 3 treści Umowy, nie zaś w postanowieniach Regulaminu. Otóż po pierwsze, jest oczywistym (i bezspornym w sprawie), że § 3 dotyka tej samej treściowo materii, co przywołane przez stronę postanowienie Regulaminu obowiązującego w czasie złożenia wniosku o restrukturyzację (tj. poprzedniego). Co do powyższego strona powodowa się nie wypowiadała, zaś nie ulega wątpliwości, iż wzmiankowana jednostka redakcyjna reguluje to w jakich okolicznościach subwencja podlega zwrotowi. ( tak zd. pierwsze ust. 1 § 3 „(...) w przypadku:”, - zatem reguluje sytuacje tj. „przypadki” w których umownie zachodzi obowiązek strony pozwanej w zakresie zwrotu subwencji stanowiącej przedmiot umowy. Zakres regulacji zwrotu subwencji jest tutaj obszernie i szczegółowo ( wręcz drobiazgowo) opisany, bowiem wystarczy przyjrzeć się choćby lit. „b” ust. 1 § 3 oraz postanowieniom ust. 2-4 § 3, gdzie podany jest dokładny, rachunkowo opisany algorytm wraz z podanymi liczbowo parametrami, wskazującymi na sytuacje w których np. osiągnięcie „negatywnego” pułapu określonej ściśle sparametryzowanej wartości lub nieosiągnięcie wskaźnika „pozytywnego”, pociąga za sobą konieczność zwrotu subwencji. Uregulowanie zawarte w § 3 nie nosi zatem w żadnym razie waloru opisowego, pomocniczego, czy w ogólności dla Regulaminu uzupełniającego, lecz stanowi wyraz samodzielnego i komplementarnego uregulowania przypadków zwrotu subwencji, inna zaś wykładnia powyższego przeczyłaby elementarnej logice. Inaczej umowa mająca równolegle, lecz inaczej zakresowo uregulowane sytuacje zwrotu subwencji (tj. świadczenia głównego), z punktu widzenia pewności obrotu byłaby umową z założenia wadliwą i „niedoregulowaną”, zatem faktycznie niewykonalną we wszystkich jej aspektach. Po wtóre, wskazane powyżej tj. treściowe i zakresowe „niepokrywanie się” uregulowanych sytuacji powinności zwrotu subwencji nie daje się traktować w kategoriach innych jak wykluczenia postanowienia regulaminowego na rzecz postanowienia umownego. Jest bowiem logicznym i jedynie logicznie wytłumaczalnym, że to umowa jako kodeksowy wyraz zgodnej i uzgodnionej woli ma z zasady wyprzedzać Regulamin, zatem coś co istnieje obok tejże umowy i co najwyżej jest do tej umowy i na podstawie tejże umowy umownie inkorporowany. Krótko mówiąc, nie po to jest umowne odesłanie do Regulaminu, żeby Regulamin w razie swej sprzeczności regulacji danej materii z umową, miał nad nią prymat, co z przyczyn oczywistych nie wymaga szerszego uzasadnienia. Zachodzi zatem regulacyjna sprzeczność w omawianym zakresie pomiędzy § 5 ust 3 Regulaminu (k. 110), a wzmiankowanym § 3 Umowy. Warto jedynie w tym miejscu wskazać, że umowny prymat w omawianej materii potwierdza sam Regulamin, który to w § 11 ust 9 stanowi, iż Umowa Subwencji Finansowej określa w szczególności: (...) „b” - skutki niewykonania lub nienależytego wykonania przez Beneficjenta Umowy Subwencji Finansowej „c” – warunki oraz tryb zwrotu i rozliczenia Subwencji Finansowej (..) Zatem umowne, wiążące uregulowanie kwestii przesłanek i warunków powinności zwrotu Subwencji jest nie tylko dozwoloną możliwością, lecz wręcz regulaminową koniecznością zawarcia tego uregulowania, stanowiącego niezbędny, konstrukcyjny element Umowy. Wreszcie po trzecie, strona pozwana nie od rzeczy w odpowiedzi na pozew powołała się na treść 385 kc i interpretacyjne znaczenie dla niniejszej sprawy tegoż przepisu. Skoro bowiem (co zostało wcześniej wyłożone), zachodzi sprzeczność treści umowy z odpowiadającym jej uregulowaniem wzorca umowy jakim jest w niniejszej sprawie Regulamin, rozstrzygające i wiążące strony znaczenie ma w tej mierze umowa, przy czym nie jest to już w zasadzie wskazówka interpretacyjna, lecz przepis stanowczy, wyznaczający ustawowo granice i zakres związania stron umowy jej postanowieniami w razie stwierdzenia wzmiankowanej wyżej sprzeczności „regulacyjnej” pomiędzy wzorcem a umową. Nie ma zaś racji powód co do tego iż art. 385 kc ma zastosowanie jedynie do spraw i sytuacji, gdzie stroną umowy jest konsument, bo taki pogląd jest w świetle treści przepisu nieuprawniony. Co do bowiem kodeksowej systematyki i ulokowania tego konkretnego przepisu – tu wskazać należy, iż art. 385 kc został zamieszczony w tytule III księgi trzeciej, noszącym nazwę „ogólne przepisy o zobowiązaniach umownych”, zatem lokacja tego przepisu sama przez się nie może stanowić o jego wyłącznie konsumenckim charakterze. Nie przesądza tego fakt, iż § 2 przepisu przywołano konsumenta, a to choćby z tego powodu, że ta jednostka redakcyjna dotyczy czego innego niż §
2. Przepis § 1 dotyczy bowiem sprzeczności umowy z wzorcem, zaś § 2 dotyczy kontraktowej konieczności zachowania warunku jednoznaczności i zrozumiałości przy formułowaniu treści wzorca umownego, przy czym ta konieczność nie musi dotyczyć tylko konsumenta. Konsumenta dotyczy jedynie ustawowy skutek nakazujący tłumaczyć w jednym, „prokonsumenckim” kierunku zaistniałą niejednoznaczność. Argument zatem strony powodowej (k. 98) co do tego iż przywołany przepis nie ma w sprawie zastosowania, z wyłuszczonych wyżej przyczyn należało uznać za chybiony. Konsekwencją tego stanu rzeczy jest to, że w świetle poczynionych wyżej uwag nie sposób przyjąć by pozwany składając wniosek o restrukturyzację (zresztą mocno uproszczoną) naruszył warunki Umowy i tym samym, by wypełniły się umowne przesłanki zwrotu Subwencji, co skutkowało oddaleniem powództwa. O kosztach procesu orzeczono po myśli art. 98 i 108 kpc.