XXVI GC 543/13

Sygnatura akt XXVI GC 543/13 UZASADNIENIE postanowienia z dnia 20 lutego 2014 r. Powódka Spółdzielnia (...)z siedzibą w W.w pozwie przeciwko (...) spółce z o. o.w likwidacji z siedzibą w G.(poprzednio: (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.) wystąpiła o zapłatę kwoty 114.147,10 zł wraz z odsetkami ustawowymi od wyszczególnionych kwot i dat, do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. Sąd Okręgowy w Warszawie nakazem zapłaty z dnia 8 lutego 2013 r. wydanym w postępowaniu upominawczym uwzględnił żądanie pozwu i orzekł o kosztach procesu (nakaz zapłaty k.48). Pozwana (...) spółce z o. o. w likwidacji z siedzibą w G. w sprzeciwie od powyższego nakazu zapłaty wniosła w pierwszej kolejności o odrzucenie pozwu na podstawie art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c., z uwagi na brak reprezentacji powódki uniemożliwiający jej działanie. Ponadto pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (sprzeciw k. 54 i nast.). Zarzucając brak reprezentacji powódki uniemożliwiający jej działanie, pozwana podniosła, że pozew został podpisany jedynie przez prezesa zarządu Spółdzielnia (...)w W.- G. K., który nie był uprawniony do samodzielnej reprezentacji powódki w stosunkach cywilnych - tak na gruncie prawa materialnego, jak i procesowego, a więc również w niniejszym postępowaniu. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Wniosek pozwanej o odrzucenie pozwu nie zasługiwał na uwzględnienie. Zgodnie z przepisem art. 49 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym. Z treści tego przepisu wynika, że zarząd spółdzielni może składać się tylko z jednego członka, a liczbę członków zarządu może określić tylko statut. Z postanowienia §46.1 statutu powódki wynika, że zarząd Spółdzielni (...) jest jednoosobowy (tekst statutu, k. 129). W myśl art. 54 § 1 prawa spółdzielczego, oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym, oświadczenia woli za spółdzielnię mogą składać również dwaj pełnomocnicy. Wbrew wywodom pozwanego, z powołanego unormowania nie wynika zakaz jednoosobowej reprezentacji spółdzielni. W ocenie Sądu orzekającego w sprawie, celem wskazanej regulacji jest raczej prowadzenie działalności spółdzielni z jednoosobowym zarządem także w sytuacji, gdy jedyny członek zarządu nie może sprawować czynności związanych z pełnioną funkcją. Zdaniem Sądu Okręgowego, dokonując wykładni art. 54 prawa spółdzielczego, należy mieć na względzie treść art. 48 § 1 tej ustawy, który stanowi że zarząd kieruje działalnością spółdzielni i reprezentuje ją na zewnątrz. Wykładnia literalna art. 48 § 1 prawa spółdzielczego nakazuje przyjąć, że do składania oświadczeń woli za spółdzielnię wymagana jest obecność wszystkich członków zarządu, niezależnie od ich liczby. W tym zakresie należy mieć na uwadze, że składanie oświadczeń woli przez wszystkich członków zarządu, w pełnym składzie byłoby bardzo trudne i w znacznym stopniu ograniczałoby możliwość dokonywania przez spółdzielnię czynności prawnych, szczególnie w tych spółdzielniach, w których zarządy są bardzo liczne. Ustawodawca przewidując, jakie problemy może rodzic funkcjonowanie zarządów, których liczba członków jest znaczna, dopuścił poprzez art. 54 § 1 prawa spółdzielczego możliwość składania oświadczeń woli w imieniu spółdzielni przez dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i pełnomocnika. Konieczność dwuosobowej reprezentacji spółdzielni dotyczy zatem tylko i wyłącznie tych spółdzielni, których zarządy są kolegialne. Odmiennie natomiast traktuje się składanie oświadczenia woli przez te spółdzielnie, w których zarząd jest jednoosobowy. Mając na uwadze, iż w art. 54 § 1 z. 2 prawa spółdzielczego wskazano, że „oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy”, można przyjąć, iż zasadą jest składanie oświadczeń woli w spółdzielniach, w których zarząd jest jednoosobowy przez prezesa zarządu, a w jego zastępstwie przez dwóch pełnomocników. Przyjęcie podglądu, że w spółdzielni w której zarząd jest jednoosobowy właściwą jest dwuosobowa reprezentacja, prowadziłoby do tego, iż zarząd w ogóle nie mógłby udzielić pełnomocnictwa, a w konsekwencji nikt nie byłby uprawniony do składania oświadczeń woli za spółdzielnię. W przedmiotowej sprawie decydujące znaczenie ma treść statutu powódki, który określa liczbę członków zarządu. Stosownie do przepisu art. 49 § 1 prawa spółdzielczego, skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalić wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym. Statut jest umową szczególnego rodzaju, a zatem jego postanowienia stanowią umownie wprowadzone normy obowiązujące spółdzielców i spółdzielnię. Konsekwencją tego jest to, iż instytucjonalnie statut jest związany z reżimem cywilnych czynności prawnych, a zatem jego postanowienia powinny być tłumaczone według dyrektyw wynikających z art. 65 Kodeksu cywilnego, na co słusznie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie w uzasadnieniu postanowienia z dnia 25 marca 2010r. sygn. akt X Gz 14/10). Powyżej ustalono, że zgodnie z §46.1 statutu Spółdzielni (...)wynika, że zarząd powódki jest jednoosobowy. Tym samym nie budziło wat[wątpliwości Sądu, że prezes zarządu może sam składać w imieniu powodowej spółdzielni oświadczenia woli, jak też podejmować czynności na gruncie prawa procesowego. SSR del. Ewa Izabela Fiedorowicz (...) (...) 1. (...), 2. (...) (...)