233 § 1 k.p.c.; art. 235 2 § 1 pkt 3 k.p.c. oraz art. 227 k.p.c. Zrzucił też naruszenie prawa materialnego tj. art. 66 k.s.h.; art. 67 § 1 k.s.h. i art. 66 k.s.h. W oparciu o te zarzuty wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie jego powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania. W odpowiedzi na apelację pozwany J. K. wniósł o jej oddalenie w całości i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego wskazując na niezasadność zarzutów apelacji. Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje: Apelacja podlegała oddaleniu. Nietrafnym okazał się zarzut naruszenia art.
Sąd Okręgowy wskazał, jakie fakty uznał za udowodnione ustalając stan faktyczny w sprawie. Przywołał także dowody, w oparciu o które poczynił owe ustalenia. Jak należy wywieść z brzmienia art. art.
Sąd w uzasadnieniu wyroku winien wyjaśnić motywy podjętego rozstrzygnięcia w sposób umożliwiający przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia. Sąd Apelacyjny nie stwierdził, by niemożliwa była kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku. Przeciwnie, zarówno ustalenia faktyczne, przedstawione w stosownej części uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z powołaniem na konkretne środki dowodowe, jak i odpowiadające im rozważania prawne, pozwoliły na pełną ocenę motywów Sądu Okręgowego, co spowodowało, iż kwestionowane orzeczenie w pełni poddaje się kontroli instancyjnej. Na podzielenie nie zasługiwały także stawiane zaskarżonemu wyrokowi zarzuty naruszenia art. 235 2 § 1 pkt 3 k.p.c. oraz art. 227 k.p.c. Prawidłowo Sąd Okręgowy pominął dowody wskazane w apelacji powoda jako niemające znaczenia dla rozstrzygnięcia, skoro dotyczyły głównie zdarzeń mających miejsce po wypowiedzeniu umowy spółki lub okoliczności bezspornych. Z tych przyczyn dowody te nie mogły zostać dopuszczone przez Sąd Apelacyjny na podstawie art. 380 k.p.c. Sąd Apelacyjny pominął także dowody z dokumentów składane przez strony w toku postepowania apelacyjnego również jako nie mające znaczenia dla rozstrzygnięcia, gdyż dotyczące okoliczności jakie nastąpiły po wypowiedzeniu umowy spółki pozostają bez znaczenia dla oceny przyczyn wypowiedzenia umowy spółki. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia dotyczące faktów dokonane przez Sąd Okręgowy, co czyni zbędnym ich powtarzanie zgodnie z art. 387 § 2 1 pkt. 1 k.p.c. Ustalenia dokonane przez Sąd I instancji poczynione zostały w oparciu o cały zebrany w sprawie materiał dowodowy, który został oceniony wszechstronnie zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego co czyni niezasadnym zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Przepis art. 233 § 1 k.p.c. dotyczy oceny wiarygodności i mocy dowodów przez sąd według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Ocena ta dokonywana jest na podstawie przekonań sądu, jego wiedzy i doświadczenia życiowego. Ocena ta powinna uwzględnić wymagania prawa procesowego, wskazania wiedzy, reguły logicznego myślenia według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny ma obowiązek rozważyć materiał dowodowy jako całość, dokonując wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich wiarygodność oraz moc odnieść się do pozostałego materiału dowodowego. Tejże zaś oceny zebranego materiału dowodowego Sąd I instancji dokonał, nie naruszając płynących z art. 233 § 1 k.p.c. reguł, i dał temu wyraz w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Odmienne przekonanie skarżącego o wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmienna ocena niż dokonana przez Sąd Okręgowy nie daje podstaw do uznania zasadności postawionego w apelacji zarzutu. Jak wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego pozwany podejmował próby uregulowania zasad współpracy między stronami mające na celu rozwijanie spółki. W tym celu między innymi była także przeprowadzona ankieta wśród pracowników, z której wynikało że także oni wskazali na potrzebę unowocześnienia produkcji i rozwoju parku maszynowego. Od dłuższego czasu pomiędzy wspólnikami narastał konflikt. Wspólnicy nie mieli do siebie zaufania, kwestionowali wzajemnie podejmowane decyzje oraz inne czynności związane z funkcjonowaniem spółki. Konflikt dotyczył braku wspólnego inwestowania zysków, czy zmiany dostawcy energii elektrycznej przez powoda bez jakiejkolwiek konsultacji z pozwanym. Konflikt pomiędzy wspólnikami objął cały zakres prowadzonej wspólnie działalności. Wspólnicy nie kontaktowali i nie kontaktują się na bieżąco i nie podejmują wspólnych decyzji. Pomiędzy stronami toczą się i toczyły liczne sprawy sądowe, co jest bezspornym. Powód W. K. wzajemny ograniczył zasadniczo działalność części faktycznie kierowanego przez siebie przedsiębiorstwa ograniczając istotnie ilość pracowników produkcji, podczas gdy pozwany J. K. czyni kroki zmierzające do jej zwiększenia co przejawia się rozbudową faktycznie prowadzonej przez niego części przedsiębiorstwa. Jak wskazuje to art. 66 k.s.h. przesłanką do przyznania przez Sąd drugiemu wspólnikowi spółki składającej się z dwóch wspólników jest to by po stronie jednego z nich zaistniał powód do rozwiązania spółki. Sąd Apelacyjny podziela pogląd wyrażony przez Sąd Okręgowy, co do tego że przepis ten nie może być rozumiany wyłącznie w taki sposób by to sama okoliczność, który ze wspólników składa wypowiedzenie spółki miał decydować o zaistnieniu wyłącznie po jego stronie powodu rozwiązania spółki bez nawiązania do przyczyn z jakich wypowiedzenie to nastąpiło. Takie rozumienie art. 66 k.s.h. w sposób nieuzasadniony faworyzowałoby wspólnika, który również dał powód do złożenia wypowiedzenia umowy, a jedynie zaniechał złożenia formalnego wypowiedzenia, stwarzając mu prawo do przejęcia całości majątku spółki na podstawie art. 66 k.s.h. Przy tym użycie w art. 66 k.s. przez ustawodawcę sformułowania „sąd może” przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 oznacza że owo przyznanie nie jest obligatoryjne a Sąd decyzję w tym zakresie winien podjąć po rozważeniu wszystkich okoliczności sprawy. Oznacza to, że w określonych okolicznościach, nawet w sytuacji gdyby to wyłącznie po stronie jednego ze wspólników dwuosobowej spółki zaistniał powód jej rozwiązania, Sąd może odmówić żądaniu drugiego ze wspólników. Słusznie bowiem Sąd Okręgowy zauważył, że z uwagi na faktyczne prowadzenie osobnych części produkcji przez każdego ze wspólników przez wiele lat brak jest widoków na utrzymanie przedsiębiorstwa jako całości po przejęciu go przez powoda W. K.. Nie ulega przy tym wątpliwości, że nawet przy przyjęciu takiej interpretacji 66 k.s.h., że sam fakt wypowiedzenia umowy spółki przez daną osobę miałby przesądzać o tym, że po stronie wspólnika składającego wypowiedzenie zachodzi powód rozwiązania spółki, żądanie oparte o art. 66 ks.h. może być i powinno być oceniane w świetle art. 5 k.c. Nikt zgodnie z tym ostatnim przepisem nie możne czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Kodeks Cywilny art. 5 zd. 2 wskazuje, że takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony. W sytuacji zatem gdy Sąd ustali, że działanie bądź zaniechanie każdego ze wspólników przyczyniło się do braku możliwości kontynuowania wspólnego przedsięwzięcia i dalszej współpracy pomiędzy wspólnikami Sąd może oddalić żądanie oparte o art. 66 k.s.h. jako niespełniające przesłanek określonych w tym przepisie bądź też w oparciu o art. 66 k.s.h. jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. W niniejszej sprawie skonfliktowanie stron a także brak wspólnej wizji co do dalszego prowadzenia spółki w podobny sposób obciąża obu wspólników. Nie można zatem uznać by po stronie powoda W. K. nie zachodziły żadne przyczyny do wypowiedzenia umowy spółki. Przeciwnie, zarówno z zeznań świadków, jak i z dowodu w postaci przesłuchania stron w sposób nie budzący wątpliwości wynika, że strony od wielu lat pozostają w poważnym i trwałym konflikcie - nie mają do siebie zaufania, które jest podstawą działania spółki jawnej jako spółki osobowej. Od pewnego czasu kontrolują także swoje posunięcia finansowe i starają się je wzajemnie blokować. W związku z powyższym nie można przyjąć, że przyczyna, dla której spółka nie może dalej trwać, a tym samym przyczyna wypowiedzenia umowy spółki, leży tylko i wyłącznie po stronie pozwanego J. K.. Co więcej, w ocenie Sądu Apelacyjnego, pozwany J. K. czynił starania o prawidłowe funkcjonowanie spółki a nawet jej dalszy rozwój. W tej sytuacji wypowiedzenie umowy spółki przez pozwanego J. K. było uzasadnione nie tylko brakiem zaufania ale przede wszystkim niemożliwością współpracy w zakresie codziennej działalności spółki w związku z odmiennymi wizjami co do dalszego jej prowadzenia co stanowi „ważny powód” do wypowiedzenia umowy. Okoliczność ta przy tym w ocenie Sądu Apelacyjnego obciąża obu wspólników w równym stopniu. Sąd Apelacyjny podzielił w całości rozważania prawne Sądu I instancji, co czyni zbędnym ich powielanie zgodnie z art. 387 § 2 1 pkt. 2 k.p.c. Dodać przy tym należy, że w realiach niniejszej sprawy przyznanie majątku spółki o znacznej wartości jednemu wspólnikowi faworyzowałoby tego wspólnika w sposób nieuprawniony i wiązałaby się z zaprzestaniem czerpania jakichkolwiek korzyści z niego przez drugiego wspólnika. Nadto w okolicznościach sprawy budzi wątpliwości czy powód będzie w stanie nie tylko kontynuować działalność na majątku spółki, ale prowadzić ją z lepszym skutkiem, skoro w zarządzanej przez siebie faktycznie części przedsiębiorstwa ograniczył zatrudnienie do trzech osób. Prawidłowo więc w okolicznościach sprawy Sąd Okręgowy ocenił, że brak jest podstaw do uwzględnienia żądania powoda W. K.. W sytuacji kiedy jeden ze wspólników zamierzał jedynie utrzymać status quo a drugi z nich dążył do rozwoju spółki, oczywistym jest że brak porozumienia wspólników co do dalszego jej prowadzenia był uciążliwy głównie dla drugiego z nich i uzasadniało dokonanie wypowiedzenia umowy spółki. W konsekwencji brak jest podstaw do ustalenia, że przyczyna rozwiązania spółki zaistniała wyłącznie po stronie pozwanego, skoro materiał dowodowy wskazuje, że obie strony, pomimo wieloletniej współpracy i więzów rodzinnych, nie były w stanie osiągnąć porozumienia koniecznego dla dalszego prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej. W konsekwencji niezasadnym jest zarzut naruszenia art. 66 k.s.h. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia okazały się zarzuty dotyczące naruszenia art. 67 § 1 k.s.h. oraz art. 66 k.s.h. mające polegać na błędnym przyjęciu przez Sąd Okręgowy znajduje się na skutek wypowiedzenia umowy spółki z mocy prawa w stanie likwidacji. Wskazać przy tym należy, że wypowiedzenie umowy dwuosobowej spółki jawnej powoduje, że spółka ta ulega rozwiązaniu z upływem okresu wypowiedzenia zgodnie z art. 67 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h. O ile zaś wspólnicy nie uzgodnią innego sposobu zakończenia jej działalności zgodnie z powyższymi przepisami należy przeprowadzić likwidację spółki. Trafnie zatem Sąd Okręgowy przyjął, że spółka znalazła się w stanie likwidacji z upływem okresu wypowiedzenia. To zaś czy i kiedy spółka znalazła się w stanie likwidacji w żaden sposób nie wpływa na ocenę zasadności żądania powoda. W tej sytuacji apelacje obu stron podlegały oddaleniu, o czym Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. w zw. z art. 367 1 § 1 k.p.c. w zw. z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego, ustawy - Prawo o ustroju sądów powszechnych, ustawy - Kodeks postępowania karnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1860). O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z w zw. z § 2 pkt. 7 i § 10 ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1964). O odsetkach od powyższych kosztów orzeczono na zasadzie art. 98 § 1 1 zd. 1 k.p.c. przy uwzględnieniu, że orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego nie jest prawomocne z dniem jego wydania. SSA Barbara Konińska
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.