k.p.c., a to poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób uniemożliwiający dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania zaskarżonego orzeczenia poprzez wskazanie w uzasadnieniu jako podstawy ustaleń faktycznych - ustaleń sądu - przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia - sprzecznych z zebranym materiałem dowodowym polegających na przyjęciu, iż sytuacja powodowej spółki nie wymagała dodatkowych środków finansowych w dacie podjęcia uchwały o nałożeniu dopłat (tj. w roku 2021) ~ podczas gdy ze sprawozdania finansowego powodowej spółki za 2020 rok (sporządzonego w 2021 r.) wynikało, iż powodowa spółka potrzebowała środków na pokrycie straty - bowiem zanotowała w 2020 r. stratę w wysokości 269.210,68 zł (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziesięć zł 68/100), zaś ze sprawozdania finansowego za 2021 (sporządzonego w 2022 r.) wynikało, iż spółka odnotowała zysk w wysokości (...) zł, który to zysk miał zostać przeznaczony na pokrycie strat;
k.p.c., a to poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób uniemożliwiający dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania zaskarżonego orzeczenia poprzez wskazanie w uzasadnieniu w sposób całkowicie nielogiczny, iż z jednej strony uchwały o dopłatach powinny być podejmowane z uwzględnieniem zapotrzebowania dodatkowych środków finansowych przez spółkę oraz iż „dopłaty mają na celu dokapitalizowanie spółki, a w szczególności pokrycie straty -wykazanej w sprawozdaniu finansowym” przy jednoczesnym ustaleniu przez Sąd, że powodowa spółka zanotowała stratę finansową w wysokości prawie 270.000 zł za 2020 rok i uznaniu pomimo tej okoliczności, że uchwała o dopłatach została podjęta jako naruszająca zasady współżycia społecznego jako decyzja „nieznajdująca rzeczywistego uzasadnienia”, „niezgodna z zasadami etycznego postępowania i uczciwości oraz lojalności we wzajemnych stosunkach”, a nie jako konsekwencja finansowej potrzeby Spółki, a zatem była nieważna, co skutkowało wydaniem zaskarżonego orzeczenia; 10. naruszenie prawa materialnego a to poprzez niezastosowanie art. 177 k.s.h. i niewłaściwe zastosowanie przez Sąd art. 252 § 4 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c., w tym art. 58 § 2 k.c., do oceny ważności uchwały wspólników powodowej spółki w podjętej w dniu 19 marca 2021 r. w sprawie nałożenia dopłat i błędne uznanie przez Sąd, iż: a. w sytuacji, kiedy umowa spółki przewidywała możliwość nałożenia dopłat na wspólników a spółka wykazywała stratę finansową w wysokości prawie 270.000 zł za rok 2020, powód prawidłowo zwołał zgromadzenie wspólników, na którym pozwany z własnego wyboru się nie stawił, ani nie stawił się jego profesjonalny pełnomocnik, powód podejmując uchwałę o dopłatach dokonał tej czynności rzekomo niezgodnie z zasadami współżycia społecznego wobec „braku uzasadnionych przyczyn jej podjęcia w sposób niezgodny z podstawowymi zasadami etycznego i uczciwego postępowania”, co w ocenie Sądu skutkowało uznaniem przedmiotowej uchwały za nieważną - podczas gdy z okoliczności sprawy i materiału dowodowego w postaci sprawozdań finansowych, dokumentu w postaci umowy kredytu oraz zeznań P. H. i oświadczeń klientów i współpracowników spółki wynikało, iż uchwała o dopłatach była uzasadniona, bowiem powodowa spółka potrzebowała dekapitalizowania w celu pokrycia strat finansowych wywołanych działaniami pozwanego, b. uznanie, iż wspólnik prawidłowo powiadomiony o Zgromadzeniu Wspólników, który z własnego wyboru nie chciał uczestniczyć z Zgromadzeniu Wspólników i korzystać z uprawnień przysługujących mu w ramach art. 250 oraz 252 § 1 i 3 k.s.h., może w sposób nieograniczony (z pominięciem terminów przysługujących wspólnikowi wart. 250 i 252 § 1 i 3 k.s.h i merytorycznych i procesowych środków obrony wspólnika tam wskazanych) w sposób bardziej korzystny niż wspólnik biorący udział w zgromadzeniu wspólników korzystać z zarzutu nieważności uchwały wskazanego w art. 252 § 4 k.s.h. i de facto dopuszczać się możliwości sabotowania każdej podjętej uchwały w spółce, podczas gdy celem każdej spółki handlowej jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h. oraz idea współdziałania wspólników), a zatem takie działanie wspólnika, który nie stawia się na zgromadzenia wspólników i w nich nie uczestniczy nie może korzystać z ochrony prawnej w postaci możliwości powoływania się na zasady współżycia społecznego, bowiem to właśnie działanie wspólnika, który reprezentowany jest przez profesjonalnego pełnomocnika i z wyboru nie korzysta z możliwości uczestniczenia w przewidzianych przepisami prawa Zgromadzeniach wspólników i możliwości ich zaskarżania, jest działaniem niezgodnym z zasadami współżycia społecznego i nie może zasługiwać na ochronę prawną. Mając na uwadze powyższe powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie na rzecz powódki(...)Sp. z o. o. od pozwanego P. K.
(dawniej art. 328 § 2 k.p.c.) obowiązku wskazania podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia. Odnosząc się do zarzutów apelacji należy stwierdzić, że są one nie tylko bezzasadne, lecz także błędnie skonstruowane. Uwadze Sądu II instancji nie umknęło, że pozwany w apelacji podnosił zarzuty odnoszące się w przeważającej mierze do naruszeń prawa procesowego, a dokładniej art. 233 § 1 k.p.c. Podkreślić należy, że powyższy przepis dotyczy oceny materiału dowodowego przeprowadzonego w postępowaniu. Natomiast skarżący naruszenie powyższego przepisu upatrywał nie tylko w ocenie dowodów przeprowadzonej przez Sąd Rejonowy, lecz także pominięciu części dowodów. Tymczasem, biorąc pod uwagę okres w jakim zostało wszczęte i toczyło się postępowanie przed Sądem pierwszej instancji, należy zauważyć, że zarzucając pominięcie wniosku dowodowego, powód winien podnieść naruszenie art. 235 2 § 1 k.p.c., który to przepis został zresztą przez Sąd pierwszej instancji wskazany jako podstawa prawna pominięcia części wniosków dowodowych stron postępowania. Ponadto podniesienie takiego rodzaju zarzutu powinno zostać poprzedzone przez skarżącego uprzednim złożeniem zastrzeżenia co do czynności Sądu I instancji w przedmiocie pominięcia dowodów. Natomiast strona skarżąca, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, do dnia wydania zaskarżonego orzeczenia nie złożyła zastrzeżenia w trybie art. 162 k.p.c. na powyższą czynność Sądu. Wobec czego, brak jest możliwości, aby na obecnym etapie postępowania strona kwestionowała przedmiotową czynność Sądu Rejonowego. Jak wskazuje się w orzecznictwie, skutkiem niepodniesienia przez stronę zarzutu naruszenia przepisów postępowania w sposób określony w art. 162 k.p.c. jest bezpowrotna utrata tego zarzutu w dalszym toku postępowania, a więc także w postępowaniu wywołanym wniesieniem zażalenia oraz w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym (postanowienie SN z 23 sierpnia 2018 r., II CSK 176/18). Zarzut ten nie mógł zostać zatem uwzględniony już z przyczyn formalnych. Na marginesie dodać należy również, że skarżący zdaje się nie zauważać, że część podniesionych przez niego zarzutów dotyczy dowodów nie stanowiących materiału dowodowego przeprowadzonego w sprawie (tj. zeznania świadków), a część dowodów została przeprowadzona przez Sąd Rejonowy (nie pominięta, co błędnie wywodzi apelujący), co znalazło odzwierciedlenie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Tym samym, powód co do zasady nie miał interesu prawnego w kwestionowaniu zaskarżonego rozstrzygnięcia w tym przedmiocie. W ocenie Sądu, powód chcąc zakwestionować ocenę przeprowadzonej przez Sąd Rejonowy oceny dowodów z dokumentów, choć podniósł prawidłowy przepis w apelacji, to dokonał błędnego skonstruowania samego zarzutu, wskutek czego uniemożliwił Sądowi Odwoławczemu jego zbadanie. W rezultacie z uwagi na fakt, że zarzuty apelacji strony powodowej okazały się w części niewłaściwe i niepełne, nie mogły stanowić podstawy do podważenia prawidłowości orzeczenia Sądu I instancji. Przechodząc do merytorycznej oceny zarzutów apelacji zważyć należy, że w niniejszym postępowaniu Sąd Rejonowy nie dopuścił się naruszenia przepisów prawa materialnego ani prawa procesowego. Analizę zarzutów powoda rozpocząć należy od tych koncentrujących się wokół naruszeń prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c. Wskazać należy, że w myśl przywołanego przepisu sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Taka ocena, dokonywana jest na podstawie przekonań sądu, jego wiedzy i posiadanego doświadczenia życiowego, a nadto winna uwzględniać wymagania prawa procesowego oraz reguły logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i - ważąc ich moc oraz wiarygodność - odnosi je do pozostałego materiału dowodowego. Uwypuklić również należy, że zwalczanie ustaleń faktycznych sądu I instancji i związanej z tym oceny materiału dowodowego może następować tylko poprzez argumenty natury jurydycznej, wykazanie jakie konkretnie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności lub mocy dowodowej lub niesłusznie im ją przyznając, a takowych apelacja nie zawiera. W ocenie Sądu, zarzuty skarżącego są tu wyłącznie polemiczne i opierają się na opozycyjnych twierdzeniach w stosunku do należycie ustalonego stanu sprawy przez Sąd I instancji. Powód przedstawił swój pogląd na zebrany materiał dowodowy i wdał się w polemikę z tezami uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Zdaniem Sądu Okręgowego, ocena dowodów, dokonana przez Sąd I instancji, nie wykroczyła poza granice zakreślone w art. 233 § 1 k.p.c., brak zatem podstaw aby ocenę tę zakwestionować. Przede wszystkim Sąd Rejonowy trafnie dokonał oceny dowodów ze źródeł osobowych przeprowadzonych w sprawie na podstawie własnego przekonania sędziego powziętego w wyniku bezpośredniego zetknięcia ze świadkami (w tym przypadku przedstawicielem powoda i pozwanym), a ocena ta odpowiada regułom logicznego rozumowania wyrażającym formalne schematy powiązań między podstawami wnioskowania i wnioskami oraz uwzględnia zasady doświadczenia życiowego wyznaczające stopień prawdopodobieństwa ich występowania w danej sytuacji. Wskazywane przez powoda zarzuty w tym zakresie stanowią jedynie o subiektywnym przekonaniu, iż zeznania prowadzą do odmiennych ustaleń faktycznych. Ponadto Sąd dokonał oceny zeznań stron w odniesieniu do przestawionych w sprawie dowodów z dokumentów i na tej podstawie wyprowadził wiążące w sprawie ustalenia faktyczne. Skarżący natomiast nie zdołał podważyć tej oceny. Podkreślić należy, że zakwestionowanie wiarygodności zeznań świadków może nastąpić wówczas, jeżeli wyniki przeprowadzonego postępowania dowodowego wskazują w sposób nie budzący wątpliwości, że zeznania te nie polegają na prawdzie. W niniejszej sprawie, skarżący nie zdołał zaś wykazać, aby zeznania pozwanego w zakresie, w którym Sądu przyznał atrybut wiarygodności, były niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym, a zeznania powoda zasługiwały na wiarę w całości. Na uwzględnienie nie zasługiwały zarzuty powoda odnoszące się również do oceny dowodu z dokumentów przeprowadzonych przez Sąd Rejonowy. Jak trafnie wskazano w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, dokumenty złożone przez powoda w sprawie stanowiły dokumenty prywatne. Poza dyskusją jest, że dokument prywatny nie korzysta z domniemania zgodności jego treści z prawdą. Znaczenie tego dowodu w procesie dowodzenia nie jest zatem uprzywilejowane i podlega on ocenie według ogólnych zasad przewidzianych w art. 233 k.p.c. W niniejszej sprawie - wbrew odmiennym twierdzeniom skarżącego - Sąd Rejonowy dokonał szczegółowej oceny dokumentów znajdujących się w aktach i na ich podstawie trafnie wywiódł, że powodowa spółka nie była w trudnej sytuacji finansowej, która wymagałaby dopłat ze strony wspólników. Zatem Sąd I instancji nie pominął dowodów z dokumentów prywatnych, ale dokonał ich oceny na podstawie art. 233 § 1 k.p.c., mając na uwadze pozostałe przeprowadzone w sprawie dowody (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2011 r., II UK 43/11, LEX nr 1108484). W ocenie Sądu Okręgowego, nie istniały zaś podstawy, aby tę ocenę podważać. W rezultacie Sąd Okręgowy w pełni podzielił rozważania Sądu Rejonowego skutkujące stwierdzeniem, że uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) z dnia 19.03.2021 r. w sprawie nałożenia dopłat na wspólników spółki w świetle całokształtu okoliczności należało uznać za nieważną jako naruszająca dobre obyczaje i zasady współżycia społecznego. W niniejszej sprawie w umowie spółki, P. H. oraz P. K.
k.p.c., uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Powołanie się na podstawę naruszenia w postaci art.
jest usprawiedliwione tylko wówczas, gdy z uzasadnienia orzeczenia nie daje się odczytać, jaki stan faktyczny lub prawny stanowił podstawę rozstrzygnięcia, co uniemożliwia kontrolę instancyjną. Inaczej rzecz ujmując, zarzut wadliwego sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia może okazać się zasadny wówczas, gdy z powodu braku w uzasadnieniu elementów wymienionych w art.
zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli, czyli gdy treść uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji uniemożliwia całkowicie dokonanie toku wywodu, który doprowadził do jego wydania. Jedynie w takim wypadku uchybienie art.
może być uznane za mogące mieć wpływ na wynik sprawy. Należy do nich zaliczyć braki w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych i oceny prawnej tak znaczne, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje nieujawniona bądź ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 2000 r. IV CKN 216/00, z dnia 21 listopada 2001 r. I CKN 185/01, z dnia 18 marca 2003 r. IV CKN 1862/00, z dnia 7 lutego 2000, sygn. akt V CKN 606/00, i z dnia 4 października 2012 r., I CSK 632/11). Taka sytuacja nie występuje zaś w rozpoznawanej sprawie. Lektura uzasadnienia wyroku Sądu Rejonowego zapadłego w sprawie umożliwia odtworzenie sposobu jego rozumowania. Sąd Okręgowy dostrzegł, że w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji zostały poczynione ustalenia na podstawie całości zgromadzonego materiału dowodowego, co umożliwia ocenę prawidłowości poczynionych ustaleń. Co więcej, Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku prawidłowo wskazał, w jaki sposób dokonał ustalenia faktów, które uznał za udowodnione. Sąd Rejonowy odniósł się też w pełni do wszystkich zarzutów strony pozwanej, a także twierdzeń powoda składających się na roszczenia, w tym twierdzenia. W ocenie Sądu, uzasadnienie zaskarżonego wyroku pozwala także na wywiedzenie podstawy prawnej sprawy, nawet pomimo nie wskazania jej wprost przez Sąd Rejonowy. Wbrew twierdzeniom apelacji, o uchybieniu art.
przez Sąd Rejonowy nie świadczy zaś odmienna ocena prawna roszczenia powoda. Konstruowanie zarzutów związanych z wadliwością uzasadnienia nie jest właściwą płaszczyzną do podważania ustaleń faktycznych i ocen prawnych, które legły u podstaw rozstrzygnięcia, zaś sam zarzut naruszenia art.
(odwołujący wskazuje na art. 328 § 2 k.p.c. - przed nowelizacją) może być uzasadniony tylko wówczas, gdy kwestionowane uzasadnienie wyroku nie zawiera wszystkich elementów określonych w tym przepisie, a braki w tym zakresie są tak istotne, że zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli apelacyjnej co do przyczyn faktycznych i prawnych, które legły u jego podstaw. W przedmiotowej sprawie w żadnym przypadku nie jest możliwe uznanie, że Sąd Rejonowy sporządził uzasadnienie wyroku w sposób nieodpowiadający wymogom omawianej regulacji. Sąd ten, wbrew twierdzeniom apelującego, dokonał oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w sposób szczegółowy wskazując, z jakich przyczyn określonym dowodom dał wiarę, a z jakich wiary tej odmówił oraz wskazał przepisy na których się oparł przy wydaniu orzeczenia. W dalszej kolejności w uzasadnieniu wyroku zaprezentowane zostały ustalenia faktyczne z odwołaniem się do treści dowodów stanowiących ich podstawę. Wreszcie Sąd Rejonowy w sposób precyzyjny wskazał na normy prawa materialnego znajdujące zastosowanie w niniejszej sprawie, przedstawił wypracowaną w orzecznictwie ich interpretację i w końcu przeprowadził proces subsumcji, dając mu wyraz w pisemnych motywach. Uzasadnienie zawiera więc wszystkie elementy konstrukcyjne wskazane w art.
Pozwala ono w pełni zdekodować motywy, którymi kierował się Sąd I instancji wydając rozstrzygnięcie. Odnosząc się zatem do zarzutów strony powodowej wskazać należy, iż były one zarzutami de facto wyłącznie o formalnym charakterze i sprowadzały się jedynie do bezzasadnego zakwestionowania prawidłowego rozstrzygnięcia Sądu Rejonowego. Z tych wszystkich względów, Sąd Okręgowy uznając apelację powoda za nieuzasadnioną, rozstrzygnął o jej oddaleniu. Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., stosownie do wyniku postępowania, obciążając nimi w całości stronę powodową jako stronę przegrywającą postępowanie apelacyjne. Koszty te sprowadzają się do wynagrodzenia pełnomocnika strony pozwanej w wysokości 1800 zł ustalonej od wartości przedmiotu zaskarżenia na podstawie § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia apelacji), z uwzględnieniem faktu, że pełnomocnik zastępował pozwanego również przed Sądem I instancji (tj. 50% stawki minimalnej). Sędzia Bolesław Wadowski
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.