3 pkt 3 umowy za realizację III etapu umowy do kwoty nie większej niż 1 311 788,62 zł netto (która powiększona o wartość podatku VAT wyniosła 1 613 500 zł brutto; §1 ust. 3). Wynagrodzenie całkowite,
1 umowy zostało obniżone do kwoty nie większej niż 2 486 585,37 zł netto, powiększone o wartość podatku od towarów i usług, co daje kwotę 3 058 500 zł brutto, zgodnie z przedstawioną kalkulacją wykonawcy do obniżenia wartości trzeciego etapu wskazanego w §1 ust. 1 pkt 3 aneksu (§1 pkt 4 aneksu; aneks nr (...) – kk. 65-66). W dniu 1 grudnia 2020 roku strony podpisały protokół odbioru za III etap przedmiotu umowy. Wysokość wynagrodzenia za ten etap określono na kwotę 1 613 500 zł brutto (protokół odbioru z 1.12.2020 – k. 266). W dniach 9 i 22 grudnia 2020 roku Ministerstwo Infrastruktury dokonało zapłaty wynagrodzenia w łącznej kwocie 3 058 500 zł z tytułu ww. faktur z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (MPP): w dniu 9 grudnia 2020 roku – w kwocie 216 750 zł na rachunek wykonawcy, w dniu 9 grudnia 2020 roku – w kwocie 1 228 250 zł na rachunek wykonawcy, w dniu 22 grudnia 2020 roku – w kwocie 1 371 475 zł na rachunek wykonawcy, w dniu 22 grudnia 2020 roku – w kwocie 242 025 zł na rachunek wykonawcy. Poszczególne kwoty netto za wykonaną usługę zostały wypłacone na rachunek rozliczeniowy (...) SA Akademia (...). k., natomiast pozostałe kwoty odpowiadające kwocie podatku VAT (w wysokości 23%) wpłacono na specjalny rachunek bankowy dostawy – rachunek VAT (bezsporne, ponadto potwierdzenia przelewów – kk. 69-72). Wnioskiem z dnia 9 grudnia 2020 roku Ministerstwo Infrastruktury zwróciło się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku VAT w zakresie usług wykonywanych na rzecz Ministerstwa na podstawie ww. umowy i uznania ich za świadczenie kompleksowe oraz braku możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 29 ww. ustawy dla całości zadania. W dniu 26 kwietnia 2021 roku Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej interpretacją indywidualną znak (...) podzielił stanowisko Ministerstwa w zakresie pytania nr 1 (dotyczącego uznania wykonywanych usług za świadczenie kompleksowe – złożone) i uznał za nieprawidłowe stanowisko w zakresie pytania nr 2 (dotyczące braku możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 ustawy o VAT dla całości zadania). Zdaniem Ministerstwa usługi będące przedmiotem umowy z 6 sierpnia 2020 roku nie korzystają z żadnej preferencji w postaci stawki obniżonej bądź zwolnienia od podatku, a tym samym należy do tego świadczenia zastosować stawkę podatku w wysokości 23%. Dyrektor KAS stwierdził jednak, że z uwagi na fakt, iż świadczone na rzecz wnioskodawcy usługi są usługami kształcenia zawodowego lub przekwalifikowania zawodowego, finansowanymi w całości ze środków publicznych, spełnione są warunki do skorzystania ze zwolnienia od podatku. W uzasadnieniu interpretacji wskazano, że: „w rozpatrywanej sprawie nie znajduje zastosowania zwolnienie od podatku,
art. 43 ust. 1 pkt 26 ustawy”. Jednocześnie wskazano, że przedmiotowe szkolenia stanowią usługi kształcenia zawodowego lub przekwalifikowania zawodowego w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 29 ustawy, gdyż pozostają w bezpośrednim związku z branżą lub zawodem osób biorących udział w szkoleniu i mają na celu uaktualnienie i poszerzenie wiedzy do celów zawodowych, a zatem spełnione są warunki do skorzystania ze zwolnienia od podatku,
art. 43 ust. 1 pkt 29 lit. c ustawy, dla całości zadania, tj. usług wykonywanych w ramach I, II i III etapu umowy (interpretacja indywidualna z 26.04.2021 – kk. 73-85). Nieprawomocnym wyrokiem z dnia 15 marca 2022 roku sygn. III SA/Wa 1509/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. oddalił skargę Ministra Infrastruktury na ww. interpretację indywidualną z dnia 26 kwietnia 2021 roku (kopia wyroku z 15.03.2022 wraz z uzasadnieniem – kk. 87-98). Również w dniu 26 kwietnia 2021 roku, na skutek wniosku (...) o wydanie interpretacji indywidualnej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną znak(...) uznając za prawidłowe stanowisko spółki przedstawione we wniosku w zakresie uznania świadczonych usług za kompleksowe oraz zastosowania zwolnienia z VAT dla świadczonych usług (interpretacja indywidualna – kk. 252-263). Pismem z dnia 28 lutego 2023 roku (a doręczonym w dniu 8 marca 2023 roku; potwierdzenie nadania wraz z potwierdzeniem odbioru – kk. 100-100v.) Ministerstwo Infrastruktury wezwało Instytut (...) Sp. z o.o. Sp. k. (następcę prawnego (...) SA Akademia (...) sp. k.; KRS – kk. 135-149v,) do zapłaty środków zgromadzonych na rachunku VAT powiązanym z rachunkiem rozliczeniowym w kwocie 571 914,63 zł (wezwanie do zapłaty – k. 99). Pismem z dnia 14 marca 2023 roku Instytut wskazał, iż w jego ocenie zaistniała sytuacja nie daje podstaw do zwrotu uiszczonego wynagrodzenia w żądanej kwocie, albowiem: Ministerstwo nie wskazało podstawy prawnej wezwania, kwota objęta pismem została uiszczona na wskazany rachunek bankowy jako zapłata wynagrodzenia za realizację umowy z 6.08.2020, zamówienie zostało zrealizowane, co zostało potwierdzone protokołami odbioru i wystawioną dnia 22.04.2021 referencją potwierdzającą należytą realizację zamówienia, zamówienie zostało zakwalifikowane zgodnie z interpretacją KAS, jako usługa niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT, tym samym faktura stanowiąca podstawę płatności opiewała na kwotę netto równą kwocie brutto i wskazywała zwolnienie z podatku VAT, okoliczności wprowadzenia do obrotu gospodarczego dokumentu płatności w wyniku jego przyjęcia i akceptacji przez Ministerstwo w formie faktury z pozycją VAT „zw.” nie uprawniały zamawiającego do dokonania przelewu podzielonego, ponieważ dokument płatności został poprawnie sporządzony zgodnie z zakwalifikowaniem usługi jako niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, na potwierdzenie czego spółka była/jest w posiadaniu stosownej interpretacji wydanej przez KAS; w tym kontekście spółka nie może ponosić jakichkolwiek negatywnych konsekwencji wynikających z wątpliwości czy okoliczności nie występujących po jej stronie (pismo z 14.03.2023 – kk. 101-101v.) Do dnia wniesienia pozwu Instytut nie spełnił żądanego świadczenia (bezsporne). Pismem z dnia 17 marca 2023 roku Ministerstwo Infrastruktury wystąpiło do Urzędu Skarbowego W.-W. z prośbą o nadesłanie informacji, czy środki zgromadzone na rachunku VAT, przekazane przez Ministerstwo jako podatek VAT od wynagrodzenia z tytułu umowy z dnia 6 sierpnia 2020 roku, znak (...)) zostały przekazane na inny rachunek wskazany przez (...) SA Akademia (...) sp. k. lub jego następców prawnych, tj. Akademia (...) Sp. z o.o. Sp. k. oraz Instytut (...) Sp. z o.o. Sp. k., czy też zgromadzone na powyższym rachunku środki zostały wykorzystane na opłacenie np. zobowiązań podatkowych lub wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (pismo z 17.03.2023 – k. 102). Ministerstwo Infrastruktury wystawiło Notę odsetkową (...) z dnia 2 października 2023 roku, zgodnie z którą Instytut został obciążony odsetkami zgodnie z art. 481 k.c. od kwoty głównej 571 914,63 zł, zgodnie z wezwaniem ostatecznym do zapłaty z dnia 28 lutego 2023 roku. Nota odsetkowa została odebrana przez Instytut w dniu 19 października 2023 roku (termin płatności: 14.03.2023; ilość dni zwłoki do naliczenia odsetek na III kwartał 2023: 92) w kwocie 17 376,80 zł (nota odsetkowa – k. 297; potwierdzenie odbioru – k. 298). Kwota 17 376,80 zł została zapłacona w dniu 23 listopada 2023 roku (potwierdzenie przelewu – k. 299) w wyniku błędu pracownika – A. P., gdyż miała ona być przelana na rachunek wewnętrzny Instytutu (prowadzony celem gromadzenia środków na pokrycie ewentualnych roszczeń, w tym na transakcje o charakterze spornym), a nie na rachunek wystawcy noty i następnie został złożony wniosek o zwrot tej płatności. A. P. zajmuje się dokonywaniem zapłat za faktury dotyczące spółki, a nie jest osobą wchodzącą w skład organów spółki, jej pełnomocnikiem, prokurentem ani pracownikiem zatrudnionym na stanowisku, z którym wiąże się kompetencja do składania oświadczeń wiedzy o zobowiązaniach spółki (pismo pozwanego z 11.01.2024 – k. 302; oświadczenie dyrektora finansowego Instytutu – k. 304; oświadczenie o omyłkowym dokonaniu przelewu – k. 307; wniosek o zwrot płatności – k. 308). Sąd dokonał ustaleń faktycznych w oparciu o zebrany w sprawie materiał dowodowy w postaci powołanych dowodów z dokumentów (kopii). Dokumenty te nie budziły wątpliwości Sądu co do swej wiarygodności oraz autentyczności. Celem uzupełnienia dowodów z dokumentów Sąd dopuścił dowód z zeznań opisanych świadków oraz stron. Zeznania świadków M. K. (członka komisji przetargowej, odpowiedzialnego za obsługę umowy) czy A. S. (pracownika Ministerstwa), choć ostatecznie nie miały one kluczowego znaczenia dla końcowego rozstrzygnięcia, albowiem spór sprowadzał się do tego, czy w umowie prawidłowo zostało określone wynagrodzenie (problem dotyczył prawidłowego określenia kwoty brutto w świetle naliczenia podatku VAT) oraz tego, jakie w rzeczywistości wynagrodzenie było należne na rzecz pozwanego z tytułu wykonania przedmiotowej umowy. Z tego też względu Sąd pominął dowód z zeznań świadek E. Ś., albowiem nie wniosłyby żadnego istotnego wkładu do sprawy i zmierzałyby jedynie do przedłużenia postępowania. Sąd zważył co następuje. Powództwo w zakresie nieobjętym cofnięciem pozwu podlegało oddaleniu w całości. Pozwany podnosił, że powód – jako zamawiający – dokonał samodzielnie podziału kwoty brutto z oferty na dwie kwoty – 2 517 073,17 zł (jako ceny netto) i 578 926,83 zł (jako podatek VAT). W jego ocenie w wyniku błędu powoda w umowie zostało wskazane, że wykonawca otrzyma wynagrodzenie całkowite nie większe niż 2 517 073,17 zł netto powiększone o wartość podatku od towarów i usług, co daje kwotę 3 096 000 zł brutto (§3 ust. 1 umowy). Przedstawiciel spółki, który był przekonany, iż jedyną kwotą, jaka może być wskazana w umowie, jest kwota z oferty (zarówno jako kwota netto, jak i brutto), nieopatrznie podpisał umowę w narzuconym przez zamawiającego kształcie, niezgodnym z ofertą spółki i przepisami ustawy o VAT. Błąd zauważono dopiero przy okazji wzajemnych rozliczeń etapów wykonania umowy. Strona pozwana podkreślała – w ramach swojego stanowiska wyrażanego w pismach procesowych, w ramach dowodu z przesłuchania stron, a także wcześniej, kiedy już zaistniał spór między stronami, w ramach wniosku do Dyrektora KAS o wydanie interpretacji indywidualnej – że określenie w ofercie w ramach postępowania przetargowego ceny brutto wynikało z warunków przetargu, natomiast poprzednik prawny powoda skalkulował tą cenę mając na uwadze, iż przedmiot umowy podlega zwolnieniu z podatku VAT. Jednocześnie warunki przetargu nie wymagały od oferenta wyszczególnienia należnej kwoty VAT od świadczeń wykonanych w ramach zamówienia. W świetle powyższego należy zgodzić się ze stanowiskiem pozwanego, że samodzielne skalkulowanie przez powoda należnej kwoty VAT i określenie jej w umowie – w sytuacji, w której usługi świadczone w ramach umowy przez pozwanego objęte były zwolnieniem z podatku VAT – należy uznać jako pewien błąd. W umowie jednak nie przewidziano możliwości dokonania zmiany tak określonego wynagrodzenia w sytuacji, w której doszłoby do zmiany okoliczności dotyczących podatku VAT (np. zmiany stawki, czy w tym przypadku całkowitego zwolnienia), jak również strony w ramach Aneksu nr (...) do umowy nie doprecyzowały tej kwestii będącej przedmiotem sporu. W ramach tego aneksu obniżono jedynie wynagrodzenie za wykonanie III etapu umowy „do kwoty nie większej niż 1 311 788,62 zł netto (która powiększona o wartość podatku VAT wyniosła 1 613 500 zł brutto; §1 ust. 3)”. Wynagrodzenie całkowite,
1 umowy zostało obniżone do kwoty „nie większej niż 2 486 585,37 zł netto, powiększone o wartość podatku od towarów i usług, co daje kwotę 3 058 500 zł brutto”. Należało zatem rozstrzygnąć, jakie są konsekwencje tak opisanego błędu dla stron w świetle należnego pozwanemu wynagrodzenia. Przyjmuje się że zmiana stanu prawnego wywołana zmianą ustawy o VAT jest zmianą stosunków o jakiej stanowi art. 632§2 k.c. (który to przepis odnosi się do wynagrodzenia ryczałtowego określanego w umowie o dzieło) i może stanowić podstawę do dochodzenia na gruncie sądowym zmiany umowy przez podwyższenie umówionego wynagrodzenia ryczałtowego na podstawie art. 357 1 k.c. (wyrok SN z 29.03.2012 r., I CSK 333/11, LEX nr 1214634). Jednak w ocenie Sądu, w ramach tak skonstruowanego powództwa o zapłatę, powód nie ma podstaw do skutecznego jej dochodzenia, albowiem to oznaczałoby przyjęcie a priori, że można niejako automatycznie dokonać zmiany postanowień umownych, która generowałaby odpowiedzialność z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Nie może bowiem być tu mowy o tym, by powód mógł skutecznie uchylić się od skutków prawnych tak sformułowanych zapisów umownych w świetle art. 84§1 k.c., skoro błędu dotyczącego tak określonego wynagrodzenia nie wywołał pozwany (albowiem on tylko dostosował się do warunków przetargu, określając cenę usługi), a co więcej, sam pozwany zasygnalizował ten błąd w ramach korespondencji mailowej, domagając się zmiany postanowień umownych odnoszących się do wynagrodzenia, tak by były zgodne z przepisami podatkowymi, jednak do takiej zmiany umowy nie doszło. Stanowisko powoda jest niezasadne choćby mając na względzie samą konstrukcję tego podatku, która – z uwagi na zróżnicowane stawki, możliwe ulgi, zwolnienia, możliwość otrzymania zwrotu – nie zakłada swego rodzaju automatyzmu przy jego naliczaniu. Faktura stanowiąca podstawę płatności każdorazowo opiewała przecież na kwotę netto równą kwocie brutto określonej w umowie i wskazywała na zwolnienie z podatku VAT, zaś zgodnie z umową powód był obowiązany zapłacić pozwanemu wskazywaną w niej cenę brutto, co też nastąpiło. Fakt zwolnienia z podatku nie oznacza jeszcze, że pozwanemu przysługuje kwota określona w umowie jako kwota netto. Nadto należy nadmienić, że jak stanowi z art. 411 k.c., nie można żądać zwrotu świadczenia, jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, chyba że spełnienie świadczenia nastąpiło z zastrzeżeniem zwrotu albo w celu uniknięcia przymusu lub w wykonaniu nieważnej czynności prawnej. Powód, choć wątpliwości dotyczące kwestii zwolnienia od podatku były w toku realizacji umowy podnoszone, nie zdecydował się na zmianę umowy w tym zakresie, a zatem nie ma podstaw do tego, by jednostronnie, wg własnego uznania, mógł on wypłacić pozwanemu wynagrodzenie mniejsze niż uzgodnione w umowie. Pozwany wystawił fakturę, którą powód zrealizował, mimo że z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, tj. część kwoty obejmującej hipotetycznie wysokość podatku VAT przy zastosowaniu stawki 23% - skoro jednak to świadczenie spełnił, to nie ma podstaw do jego zwrotu. Mając na uwadze powyższe rozważania, Sąd orzekł jak w punkcie I sentencji wyroku. W przedmiocie umorzenia postępowania Sąd orzekł jak w punkcie II sentencji wyroku, po myśli art. 355 k.p.c. w zw. z art. 203§1 k.p.c. w zakresie cofnięcia pozwu dokonanego w piśmie procesowym z dnia 5 grudnia 2023 roku. W przedmiocie kosztów procesu Sąd orzekł jak w punkcie III sentencji wyroku na podstawie art. 98§1, §1 1, §3, art. 99 oraz art. 100 k.p.c., przy uznaniu strony pozwanej jako wygrywającej sprawę w całości, albowiem nie można uznać, by w zakresie dokonanej przez pozwanego płatności kwoty 17 376,80 zł nastąpiło uznanie roszczenia, skoro dokonanie jej nastąpiło omyłkowo, zaś pracownik pozwanego, który tej płatności dokonał, nie miał umocowania do składania materialnoprawnych oświadczeń woli w imieniu pozwanego, w tym w zakresie uznania roszczeń z tytułu zobowiązań. Na koszty poniesione przez pozwanego składają się: koszty zastępstwa procesowego w wysokości 10 800 zł (zgodnie z §2 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.