Sygn. akt I AGa 108/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: Sędzia SA Wiesława Kuberska Protokolant:

§ 3umowy (...) sp.

z o.o. miała zapłacić powódce cenę według aktualnie obowiązującego cennika z dnia przekazania odpadów. Stosownie do treści § 4 ust. 1 umowy rozliczenie finansowe i ilościowe przyjętych odpadów następowało za okresy miesięczne, do 7 dnia następnego miesiąca, na podstawie faktur za zagospodarowanie dostarczonych odpadów. W przypadku opóźnienia w zapłacie faktury przez przekazującego odpady prowadzący instalację miał naliczać odsetki ustawowe (§ 4 ust. 8 zd. 2 umowy). Umowa została zawarta na czas nieokreślony (§ 7 ust. 1 umowy).

§ 7ust.

2 każda ze stron mogła wypowiedzieć umowę przy zachowaniu 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. W myśl § 7 ust. 3 pkt 5 prowadzącemu instalację przysługiwało prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, gdy przekazujący odpady pozostawał w opóźnieniu z zapłatą za zagospodarowanie dotychczas przekazanych odpadów. W dniu 25 stycznia 2011 r. (...) sp. z o.o. zawarła z (...) sp. z o.o. umowę pożyczki, na podstawie której udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 50.000 zł.

§ 4umowy termin zwrotu pożyczki strony ustaliły na 30 czerwca 2011 r.

Jednocześnie zastrzeżono możliwość zawarcia pisemnego porozumienia o przedłużenia terminu spłaty pożyczki i wysokości odsetek. W dniu 26 stycznia 2011 r. (...) sp. z o.o. zawarła z (...) sp. z o.o. następną umowę pożyczki na kwotę 50.000 zł na tożsamych warunkach. W dniu 4 lutego 2013 r. (...) sp. z o.o. zawarła z (...) sp. z o.o. umowę pożyczki, na podstawie której udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 100.000 zł. W dniu 7 marca 2014 r. (...) sp. z o.o. zawarła z (...) sp. z o.o. umowę pożyczki, na podstawie której udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 300.000 zł. Pismem z 12 maja 2017 r. (...) sp. z o.o. wezwała (...) sp. z o.o. do zwrotu udzielonych pożyczek w łącznej wysokości 800.000 zł w terminie do 30 czerwca 2017 r. Przedmiotowe pismo zostało odebrane przez (...) sp. z o.o. 12 maja 2017 r. W odpowiedzi z 17 maja 2017 r. (...) sp. z o.o. zaproponowała rozliczenie pożyczki w zakresie 500.000 zł w ramach sprzedaży na rzecz (...) sp. z o.o. nieruchomości zlokalizowanej w (...), obręb C., o łącznej powierzchni 0,3683 ha wraz z budynkami biurowymi i wyposażeniem oraz pozwoleniem na rozbudowę. Natomiast pozostałą część zaproponowała rozliczyć za środki transportu. (...) sp. z o.o. była właścicielem trzech nieruchomości: 1) niezabudowanej nieruchomości położonej w (...), oznaczonej jako działki nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Pleszewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...), 2) zabudowanej nieruchomości wraz z wyposażeniem budynku położonej w (...), oznaczonej jako działki nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Pleszewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...), 3) niezabudowanej nieruchomości położonej w (...), oznaczonej jako działki nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Pleszewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...). W dniu 5 czerwca 2017 r. (...) sp. z o.o., reprezentowana przez D. L., zawarła z (...) sp. z o.o., reprezentowaną przez M. L., umowę sprzedaży sporządzoną w formie aktu notarialnego, na podstawie której zbyła na rzecz (...) sp. z o.o. wspomniane nieruchomości, tj.: 1) niezabudowaną nieruchomość położoną w (...), oznaczoną jako działki nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Pleszewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...), za cenę 32.000 zł, 2) zabudowaną nieruchomość wraz z wyposażeniem budynku, położoną w (...), oznaczoną jako działki nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Pleszewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...), za cenę 436.150 zł, 3) niezabudowaną nieruchomość położoną w (...), oznaczoną jako działki nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Pleszewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...), za cenę 29.800 zł. Łączna cena wspomnianych transakcji wyniosła 497.950 zł brutto. W związku z dokonaną sprzedażą (...) sp. z o.o. wystawiła stosowne faktury VAT. W okresie zawierania umowy sprzedaży sytuacja finansowa (...) sp. z o.o. była dobra. Wartość posiadanych przez nią aktywów na dzień 1 stycznia 2017 r. wynosiła 5.895.556,38 zł, natomiast na dzień 30 czerwca 2017 r. 6.073.257,25 zł. Jej zysk netto na dzień 30 czerwca 2017 r. wyniósł 129.766,56 zł. W tym okresie (...) sp. z o.o. również nie miała zaległości podatkowych w Urzędzie Skarbowym, a także nie zalegała z opłacaniem składek na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. W chwili zawierania umowy sprzedaży nieruchomości była wymagalna tylko jedna z faktur wystawionych przez powódkę na rzecz (...) sp. z o.o., tj. faktura VAT nr (...) na kwotę 57.896,20 zł brutto, z terminem płatności 1 czerwca 2017 r. Data wymagalności kolejnej z faktur przypadała na 2 lipca 2017 r. Podczas realizacji umowy po stronie (...) sp. z o.o. powstało zadłużenie, w związku z czym (...) spółka z o.o. w J. wystąpiła z powództwem o zapłatę do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W sprawie o sygn. akt IX GC 779/16 została zawarta ugoda, na podstawie której (...) sp. z o.o. zobowiązała się zapłacić ratalnie na rzecz powódki łączną kwotę 349.163,65 zł. W 2017 r. ponownie pojawiły się problemy w związku z brakiem regulowania należności wynikających z umowy na zagospodarowanie odpadów, (...) spółka z o.o. w J. zdecydowała się dochodzić swoich praw na drodze postępowania sądowego. W dniu 7 grudnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w sprawie o sygn. akt X GNc 1716/17, w którym nakazał zapłacić na rzecz powódki kwotę 203.567,35 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od kwot wskazanych w przedmiotowym nakazie. Następnie Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, w sprawie o sygn. akt X GC 52/18, utrzymał w mocy nakaz zapłaty z 7 grudnia 2017 r. Na wniosek powódki Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Pleszewie wszczął postępowanie zabezpieczające roszczeń pieniężnych w celu zaspokojenia jej roszczeń wynikających ze wspomnianego nakazu zapłaty. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Pleszewie, w sprawie o sygn. akt Km 287/17 dokonał zajęcia wierzytelności oraz rachunków bankowych. Następnie dokonał przekształcenia prowadzonego postępowania w celu zabezpieczenia wierzytelności w egzekucję. W dniu 13 listopada 2017 r. powódka wystąpiła z pozwem przeciwko (...) sp. z o.o. o zapłatę łącznie 95.647,82 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. W dniu 28 listopada 2017 r. Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, w sprawie o sygn. akt X GNc 1745/17 wydał nakaz w postępowaniu nakazowym, który został utrzymany w mocy przez Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, w sprawie o sygn. akt X GC 374/

1. Apelacja (...) sp. z o.o. została oddalona przez Sąd Apelacyjny w Ł. w sprawie o sygn. akt I AGa 343/
2. Postanowieniem z 24 września 2018 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Pleszewie, w sprawie o sygn. akt Km 287/17, wskutek wniosku uprawnionej umorzył postępowanie o wykonanie zabezpieczenia. W dniu 29 grudnia 2017 r. (...) sp. z o.o. złożyła do Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w P., XI Wydziału Gospodarczego ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie wobec niej przyspieszonego postępowania układowego. Postanowieniem z 2 lutego 2018 r. Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w P., XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe wobec (...) sp. z o.o. Pismem z 5 lipca 2018 r. (...) sp. z o.o. poinformowała Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w P., XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, że w czerwcu 2018 r. spółka stała się niewypłacalna wskutek okoliczności, których nie mogła wcześniej przewidzieć. Wskazała, że pogorszenie sytuacji spółki spowodowało naliczanie kar umownych przez kontrahentów oraz niewygranie przetargu w sprawie odbioru i zagospodarowania odpadów komunalnych z terenu miasta i gminy Z.. W związku z tym, dłużnik wniósł o umorzenie postępowania wobec niego. Postanowieniem z 16 lipca 2018 r. Sąd Rejonowy Poznań -S. w P., XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, umorzył przyspieszone postępowanie układowe (...) sp. z o.o. Postanowieniem z 30 września 2020 r. Zastępca Prokuratora Prokuratury Rejonowej w Jarocinie w sprawie o sygn. akt PR Ds. (...).2020 umorzył śledztwo w sprawie o to, że w okresie od 2 maja 2017 r. do 2 października 2017 r. D. L. działając w imieniu i na rzecz (...) sp. z o.o., w krótkich odstępach czasu i w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej doprowadził (...) sp. z o.o. w J. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem znacznej wartości w łącznej kwocie 299.215,17 zł w ten sposób, że wprowadził przedstawicieli pokrzywdzonej spółki w błąd co do zamiaru i możliwości zapłaty za zagospodarowanie dostarczonych w powyższym okresie odpadów. W uzasadnieniu wskazano, że (...) sp. z o.o. zbyła na rzecz (...) sp. z o.o. należące do niej nieruchomości. Pismem z 9 listopada 2020 r. (...) Centrum (...) spółka z o.o. w J. wezwała (...) sp. z o.o. do zapłaty kwoty 188.774,60 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w terminie 7 dni od dnia doręczenia przedmiotowego pisma. Kwota ta odpowiadała kwocie niewyegzekwowanej przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w P. w sprawie o sygn. akt Km 498/
3. (...) spółka z o.o. w J. wyjaśniła, że Komornik Sądowy ustalił, że (...) sp. z o.o. zbyła z pokrzywdzeniem wierzycieli należące do niej nieruchomości na rzecz (...) sp. z o.o. Pismo zostało odebrane przez pozwaną 12 listopada 2020 r. W odpowiedzi z 13 listopada 2020 r. pozwana nie uznała roszczenia powódki, wskazując że dokonana transakcja nie mogła prowadzić do pokrzywdzenia (...) sp. z o.o. w J., a sama pozwana działała w dobrej wierze. Sąd Okręgowy w tak zilustrowanym stanie sprawy nie znalazł podstaw do uwzględnienia powództwa, które opierało się na żądaniu uznania za bezskuteczną czynności prawnej w postaci umowy sprzedaży z 5 czerwca 2017 r., na mocy której dłużnik powódki - (...) sp. z o.o. dokonała na rzecz pozwanej przeniesienia własności określonych nieruchomości. W szczególności Sąd miał na uwadze, że na skutek tej umowy nie doszło do uzyskania korzyści majątkowej przez pozwaną. Nie sposób podzielić argumentacji powódki, że korzyścią taką było nabycie przez pozwaną nieruchomości. Jak wynika bowiem ze zgromadzonego materiału dowodowego, pozwaną i (...) sp. z o.o. łączyły umowy pożyczki, na podstawie których pozwana udzieliła tej drugiej spółce pożyczek w łącznej wysokości 500.000 zł. Propozycja sprzedaży nieruchomości była zaś wynikiem wezwania do uregulowania zadłużenia z tego tytułu. Łączna cena zbycia wspomnianych nieruchomości wyniosła 436.150 zł, a zatem w przeważającej części pokryła to zadłużenie. Oznacza to, że wspomniana czynność prawna miała ekwiwalentny charakter, ponieważ w zamian za uszczuplenie majątku (...) S. G. sp. z o.o. w postaci przeniesienia praw własności nieruchomości doszło do zmniejszenia pasywów tej spółki. W konsekwencji należy uznać, że saldo majątku (...) sp. z o.o. nie uległo zmianie. Tym samym spółka ta nie stała się niewypłacalna, jak również nie wzrósł stopień jej ewentualnej niewypłacalności. W ocenie Sądu Okręgowego w przedmiotowej sprawie nie zachodzi również przesłanka świadomości dłużnika co do pokrzywdzenia wierzycieli, o którym osoba trzecia wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Zgromadzony materiał dowodowy wskazuje bowiem, że w chwili dokonywania sprzedaży, tj. 5 czerwca 2017 r., tylko jedna z faktur wystawionych przez powódkę spółce (...) była wymagalna, a do tego opiewała ona na kwotę 57.896,20 zł. Jednocześnie z dokumentów finansowych spółki w postaci bilansu oraz rachunku zysków i strat wynikało, że w czerwcu 2017 r. sytuacja finansowa spółki była dobra. Spółka nie miała żadnych zaległości podatkowych w Urzędzie Skarbowym, a także nie zalegała z opłacaniem składek na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. W związku z tym dłużniczka w chwili zawierania umowy sprzedaży nie miała podstaw, by przyjąć, że dokonywana czynność prawna krzywdzi wierzyciela (powódkę). Podobnej wiedzy o pokrzywdzeniu powódki nie mogła mieć pozwana (osoba trzecia). Nie działało tu domniemanie z art. 527 § 3 k.c. Niezależnie od powyższego Sąd Okręgowy zauważył, że powódka nie oznaczyła, w jakiej części domaga się uznania wobec niej za bezskuteczną umowy sprzedaży z 5 czerwca 2017 r. Wobec tego, nawet gdyby jej roszczenie okazało się zasadne, to podlegałoby ono – przynajmniej w części – oddaleniu. (uzasadnienie zaskarżonego wyroku – k. 438 – 445) Powódka zaskarżyła opisany wyrok w całości apelacją, w której zarzuciła naruszenie przepisów prawa procesowego, mające istotny wpływ na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie, tj.: - sprzeczność istotnych ustaleń Sądu I instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego wskutek naruszenia przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie naruszenie art. 233 k.p.c. polegające na przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów, poprzez dokonanie oceny dowodów w sposób: - sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania oraz sprzeczny z doświadczeniem życiowym, tj. polegający na bezzasadnym przyjęciu przez Sąd I instancji, że na skutek zawartej przez (...) sp. z o.o. z (...) sp. z o.o. umowy sprzedaży (...) spółka (...) nie uzyskała korzyści majątkowej, - sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania oraz sprzeczny z doświadczeniem życiowym w zakresie uznania przez Sąd I instancji, że spółka (...) nie wiedziała, że spółka (...) działała z pokrzywdzeniem wierzycieli lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się o tym dowiedzieć, - sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania oraz sprzeczny z doświadczeniem życiowym poprzez przyjęcie przez Sąd I instancji, że spółka (...) była w dobrej kondycji finansowej w 2017 r., - sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania oraz sprzeczny z doświadczeniem życiowym poprzez przyjęcie przez Sąd I instancji, że umowa sprzedaży nieruchomości, zawarta pomiędzy spółką (...) a spółką (...), miała charakter ekwiwalentny, na skutek której spółka (...) uzyskała umniejszenie jej pasywów. W konkluzji skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku

treścią oddalonego powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje. (apelacja – k. 450 – 454) Pozwana w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie oraz zwrot kosztów, które poniosła na tym etapie sporu. (odpowiedź na apelację – k. 464 – 466) Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Wywiedziona w tej sprawie apelacja nie wykazała nieprawidłowości zaskarżonego orzeczenia i nie dostarczyła podstaw umożliwiających postulowaną zmianę dotychczasowego kierunku rozstrzygnięcia. Skarżąca koncentrując się na zarzucie naruszenia art. 233 k.p.c. i próbie podważenia dokonanej przez Sąd Okręgowy oceny poszczególnych przesłanek skargi pauliańskiej pominęła, że najistotniejszą przyczyną oddalenia jej powództwa, która wprawdzie tylko na marginesie została zaakcentowana w uzasadnieniu objętego apelacją wyroku, był brak oznaczenia wierzytelności, w związku z którą domagała się niniejszej ochrony. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalone jest stanowisko, że wyrok uwzględniający powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną musi określać ochronioną wierzytelność zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym (wyrok SN z 13 lutego 1970 r., III CRN 546/69, OSNC 1970/10/192; uchwała SN z 11 października 1995 r., III CZP 139/95, OSNC 1996/1/17; wyrok SN z 20 lutego 2015 r., V CSK 305/14; postanowienie SN z 9 maja 2019 r., IV CSK 493/18). Instytucja skargi pauliańskiej znajduje bowiem zastosowanie tylko wówczas, gdy wierzytelność przysługująca pokrzywdzonemu wierzycielowi względem określonego dłużnika jest realna i skonkretyzowana; innymi słowy chodzi o to, aby ochrony w następstwie wyroku uwzględniającego powództwo nie doznawały wszelkie bliżej nieoznaczone prawa powoda, a jedynie konkretna wierzytelność wynikająca z określonego stosunku prawnego, stanowiąca przedmiot żądania, a co za tym idzie przedmiot rozstrzygnięcia sądowego. Skoro zatem konkretyzacja chronionej wierzytelności musi nastąpić w sentencji wyroku, to powód zobligowany jest do dokładnego określenia wierzytelności, co do których domaga się udzielenia ochrony pauliańskiej. Wszak powód może domagać się uznania czynności fraudacyjnej za bezskuteczną tylko co do niektórych przysługujących mu wobec dłużnika wierzytelności; możliwe jest też, że nie co do wszystkich przysługujących mu wobec dłużnika wierzytelności zachodzić będą przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną (wyrok SN z 16 września 2021 r., (...) 108/21). W konsekwencji, to powoda obciąża obowiązek wskazania, które z przysługujących mu wierzytelności mają podlegać ochronie (wyroki SN: z 27 listopada 2003 r., III CKN 355/01; z 13 października 2010 r., I CSK 594/09). Opis wierzytelności chronionej skargą pauliańską musi być zawarty w żądaniu pozwu, a precyzja wierzytelności powinna obejmować przynajmniej jej istnienie, tytuł prawny i wysokość (wyrok SN z 27 listopada 2003 r., III CKN 355/01), powinna umożliwić identyfikację wierzytelności, z których wywodzone jest żądanie. Sąd Apelacyjny nie podziela tym samym poglądu wyrażonego w wyrokach Sądu Najwyższego z 29 listopada 2017 r., II CSK 86/17 oraz z 3 kwietnia 2019 r., II CSK 105/18, jakoby opis wierzytelności chronionej skargą pauliańską nie musiał być zawarty w żądaniu pozwu. W ocenie Sądu ad quem czym innym jest bowiem ewentualne zmodyfikowanie, doprecyzowanie odnoszące się do niewyraźnego sformułowania żądania, w istocie nadanie określonej w treści pozwu woli powoda poprawnej jurydycznie formy, a czym innym „rekonstrukcja” żądania z uzasadnienia pozwu. Przy powyższych założeniach sąd nie może ingerować w wybór podstawy żądania (wyrok SN z 13 października 2010 r., I CSK 594/09). Oznaczenie przez sąd wierzytelności, z której wynika żądanie, naruszałoby zasadę równości stron i stanowiłoby wkroczenie sądu w sferę kształtowania treści powództwa (wyrok SN z 16 września 2021 r., (...) 108/21). W rozpoznawanej sprawie nie ulega wątpliwości, że treść żądania zawartego w skardze pauliańskiej nie wskazywała wierzytelności mających wyznaczać zakres dochodzonego roszczenia. Uchybienie to przekładało się na brak wykazania pierwszej przesłanki decydującej o zasadności tego rodzaju powództwa, jakim jest istnienie konkretnej, prawem chronionej wierzytelności. Tak więc Sąd Okręgowy nie byłby w stanie o roszczeniu tym odmiennie, niż to uczynił orzekać. Z tej perspektywy dokonana w pierwszej instancji ocena pozostałych przesłanek skargi pozbawiona była właściwego kontekstu pozwalającego na odniesienie jej do zindywidualizowanej wierzytelności, a wszelkie wnioski, do których Sąd Okręgowy doszedł były oderwane od związku z tą określoną wierzytelnością. Nie zmienia to jednak faktu, że ustalenia, które Sąd poczynił na potrzeby analizy przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela, wypłacalności dłużnika, powstania korzyści majątkowej po stronie pozwanej, świadomości działania dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela itd. znajdowały oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym i nie doznawały zarzucanych nieprawidłowości. Skarżąca nie dostarczyła żadnych innych dowodów, także na obecnym etapie postępowania, które rzutowałyby na rekonstrukcję stanu faktycznego tej sprawy i umożliwiły wyprowadzenie wniosków z korzyścią dla podnoszonych przez nią twierdzeń, a w rezultacie dla losów jej powództwa. W takim kształcie apelacja była wyłącznie nieuzasadnioną polemiką i jako taka podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł z mocy art. 98 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6 oraz § 10 ust. 1 pkt 2 in principio rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U.2023.1964 t.j.).