Sygn. akt I C 1327/24 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 maja 2025 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska Prot

§ 55ust.

1 Statutu Spółdzielni (Załącznik nr 2 do uchwały nr(...) Walnego Zgromadzenia z 28 czerwca 2018 r.), Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, wybranych spośród członków Spółdzielni. Zakres działania Rady Nadzorczej opisany został w § 57 Statutu, w gdzie wskazano między innymi, że do zakresu działania Rady Nadzorczej należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy członków Zarządu i wniosków co do udzielenia im absolutorium. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej opisane zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej (Załącznik nr 1 do uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia z 28 czerwca 2018 r.). W § 3 Regulaminu ponownie wskazano, że Rada składa się z 5 do 9 członków.

§ 4ust.

1, kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W § 13 Regulaminu zastrzeżono, że uchwały Rady mają moc prawną, jeżeli są podejmowane w obecności większości członków Rady i były objęte przyjętym porządkiem obrad.

§ 14

Regulaminu uchwały Rady są podejmowane zwykłą większością głosów, przy czym w sprawach osobowych oraz na żądanie 1/3 członków Rady, uchwały są podejmowane w głosowaniu tajnym. (okoliczności bezsporne, nadto: Statut (...) Spółdzielni (...) w W. – k. 15-21, Regulamin Rady Nadzorczej – k. 22-23v) W skład Rady Nadzorczej kadencji 2018-2021 powołano ośmiu członków: J. M., A. K., J. K., R. L., M. R., E. K., M. S. oraz M. Z.. Przed upływem kadencji A. K. złożył rezygnację, R. L. został powołany w skład Zarządu, a E. K. oraz Pani M. Z. zmarły. W efekcie, w Radzie Nadzorczej pozostały jedynie 4 osoby, tj. J. M., J. K., M. R. oraz M. S.. W dniu 6 września 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr (...) rekomendującą Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom zarządu: Prezesowi Zarządu – R. L. i Wiceprezesowi ds. Spółdzielczych – T. F. za lata 2019 i

1. Jednocześnie zarekomendowano nieudzielenie absolutorium dla ww. członków Zarządu za rok
2. Głosowanie nad przedmiotową uchwałą zostało przeprowadzone w ten sposób, że M. S. jako Przewodnicząca mailem przesłała pozostałym członkom Rady Nadzorczej na ich indywidualne adresy poczty elektronicznej treść uchwały oraz instrukcję o sposobie głosowania, a każdy z członków Rady wysłał maila zwrotnego do Przewodniczącej Rady wraz ze swoim głosem. W głosowaniu wzięli udział wszyscy ówcześni członkowie Rady – J. K., J. M., M. R. i M. S.. Wszyscy głosowali za przyjęciem uchwały. (okoliczności bezsporne bądź niezaprzeczone, nadto: uchwała nr (...) – k. 13, zeznania świadka J. K. - protokół rozprawy z 22 maja 2025 r., min. 00:30:43 i n. – k. 180v-181 /protokół skrócony/, zeznania świadka M. S. - protokół rozprawy z 22 maja 2025 r., min.00:44:57- k. 181-182 /protokół skrócony/, zeznania świadka J. M. - protokół rozprawy z 22 maja 2025 r., min.00:58:34 - k. 182-182v /protokół skrócony/) Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie twierdzeń stron, uzupełnionych dowodami z dokumentów, a nadto na podstawie zeznań wskazanych wyżej świadków. Zeznania pozostałych świadków okazały się irrelewantne dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Powództwo podlegało oddaleniu. Powód domagał się ustalenia nieistnienia uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni, której przedmiotem były rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia, po pierwsze co do udzielenia absolutorium członkom zarządu: R. L. i T. F. za lata 2019 i 2020, po drugie co do nieudzielenia absolutorium wyżej wymienionym za rok
3. Ustawa z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 593) przewiduje w art. 42 możliwość zaskarżenia jedynie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółdzielni. Uchwały innych organów, tj. Rady Nadzorczej, Zarządu, mogą być podważone na zasadach ogólnych, właściwych dla czynności prawnych. Podstawę do domagania się ustalenia nieistnienia uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni (...) stanowi art. 189 k.p.c.,

którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Rozważenia w pierwszej kolejności wymaga, czy powodowi przysługuje interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. w wytoczeniu powództwa. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 20 czerwca 2017 r. (I ACa 1627/16, Lex 2369673) wyrażono pogląd, że interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. oznacza potrzebę prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje. Nie ulega wątpliwości, że interes ten ma dotyczyć szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych, a nie jakichkolwiek relacji. Może on zatem wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje również wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, mająca charakter obiektywny, a nie stanowi jedynie subiektywnego odczucia powoda. Należy jednak zaakcentować, że Sąd dokonując oceny czy po stronie powoda istnieje interes prawny, bierze pod uwagę okoliczności danej sprawy, a także czy w drodze innego powództwa, strona może uzyskać pełną ochronę swoich praw. W okolicznościach niniejszej sprawy zaskarżona uchwała nie dotyczy w sposób bezpośredni sytuacji prawnej powoda, gdyż jej przedmiotem jest jedynie kierowana do Walnego Zgromadzenia rekomendacja w zakresie udzielenia absolutorium za lata 2019-2020 i nieudzielenia absolutorium za rok

1. Podjęcie takiej uchwały nie zmieniło nic w sytuacji prawnej powoda. Stwierdzenie nieistnienia tej uchwały również w żadnym zakresie nie wpłynie na jego sytuację prawną. Rację przyznać należy pozwanej, że dopiero uchwała Walnego Zgromadzenia wywiera wpływ na sytuacje prawną powoda. Natomiast powód również zaskarżył w odrębnym postępowaniu uchwałę Walnego Zgromadzenia mającą za przedmiot nieudzielenie powodowi absolutorium za rok
2. Zaskarżona w niniejszym postępowaniu uchwała Rady Nadzorczej miała jedynie charakter doradczy – stwierdzenie jej nieistnienia nie będzie miało żadnego wpływu na byt prawny ww. uchwały Walnego Zgromadzenia. Na marginesie wypada zauważyć, że w zakresie, w jakim kwestionowana przez powoda uchwała Rady Nadzorczej odnosi się do drugiego członka zarządu, a także w części, w jakiej uchwała dotyczy rekomendacji udzielenia powodowi absolutorium za dwa lata sprawowania przez niego funkcji Prezesa Zarządu, brak po stronie powoda interesu prawnego w żądaniu ustalenia jej nieistnienia jest ewidentny. Powód miał natomiast rację, wytykając nieprawidłowości w procesie podjęcia przedmiotowej w sprawie uchwały. Powód podnosił: brak wymaganego quorum, brak objęcia głosowania nad przedmiotową uchwałą porządkiem obrad oraz brak zachowania tajności głosowania. Wszystkie te zarzuty okazały się uzasadnione. Zaznaczyć trzeba, że uznanie uchwały za nieistniejącą jest równoznaczne ze stwierdzeniem, że do podjęcia uchwały przez organ kolegialny osoby prawnej w ogóle nie doszło. Kwestia ta wielokrotnie była przedmiotem wypowiedzi przedstawicieli doktryny oraz Sądu Najwyższego i to zarówno na tle uchwał organów spółdzielni, jak też uchwał organów spółek prawa handlowego. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazuje się, że o nieistniejącej uchwale organu spółdzielni lub spółki prawa handlowego można mówić, gdy występują takie podstawowe uchybienia w zakresie elementów konstytuujących uchwałę, jak niezwołanie walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli), brak wymaganej w ustawie lub statucie do podjęcia uchwały większości głosów (vide: uchwała Sądu Najwyższego z 24 czerwca 1994 roku, III CZP 81/94, Lex 4092), podjęcie uchwały przez osoby niebędące wspólnikami (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 14 kwietnia 1992 roku, I CRN 38/92, Lex nr 3832), sfałszowanie wyniku głosowania (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 9 października 1972 roku, II CR 171/72, Lex nr 1536).

art. 1 ust. 7 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1465) w zakresie nieuregulowanym w ustawie stosuje się co do zasady przepisy ustawy Prawo spółdzielcze. W myśl art. 35 Prawa spółdzielczego, jeżeli statut nie stanowi inaczej, przy obliczaniu wymaganej większości głosów dla podjęcia uchwały przez organ spółdzielni uwzględnia się tylko głosy oddane za i przeciw uchwale (§ 4), natomiast sposób i warunki podejmowania uchwał przez te organy określa statut lub przewidziane w nim regulaminy tych organów (§ 5).

aś z art. 45 § 1 Prawa spółdzielczego, Rada składa się co najmniej z trzech członków wybranych stosownie do postanowień statutu przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawicieli lub zebrania grup członkowskich. Mając na względzie powyższe regulacje, skonstatować należy, że mają one (za wyjątkiem minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej określonej w art. 45 § 1 Prawa spółdzielczego) charakter dyspozytywny, co oznacza, że ustawodawca w zakresie poruszonych wyżej kwestii przyznał prymat regulacjom wewnętrznym Spółdzielni. W okolicznościach tej sprawy

§ 55ust.

1 Statutu i § 3 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada składać się miała z 5 do 9 członków wybranych spośród członków Spółdzielni. Tymczasem na dzień podjęcia przedmiotowej uchwały, tj. 6 września 2022 r., Rada pozwanej Spółdzielni składała się z 4 członków (jako, że w okresie kadencji liczba jej członków uległa zmniejszeniu z różnych powodów, a nowych członków nie powołano na ich miejsce). Rozważenia wymagało więc, czy taki skład osobowy organu Spółdzielni był wystarczający dla uznania istnienia podjętej przez ten organ uchwały. W tym zakresie obie strony niniejszego postępowania powoływały się na treść uchwały Sądu Najwyższego z 17 listopada 1987 r. (sygn. akt III PZP 30/87, Legalis), przy czym każda ze stron wywodziła z tej uchwały odmienne wnioski.

tezą przedmiotowej uchwały: Rada nadzorcza spółdzielni pracy w składzie mniejszym od przewidzianego w statucie jest uprawniona do wykluczenia członka ze spółdzielni, przy zachowaniu wymaganego quorum do podjęcia uchwały, obliczonego od faktycznie wybranej liczby członków rady

e statutem, chyba że jej skład uległ zmniejszeniu poniżej trzech członków (art. 45 § 1 prawa spółdzielczego). W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy stwierdził, że: - przepis art. 45 § 1 Prawa spółdzielczego ustanawiający minimalną liczbę członków rady spółdzielni zawiera implicite upoważnienie dla spółdzielni do określenia większej liczby członków rady; - określenie w statucie spółdzielni większej liczby członków rady jest postanowieniem zgodnym z ustawą i prawnie dopuszczalnym na podstawie art. 5 § 3 prawa spółdzielczego; - w takiej sytuacji statut, a nie ustawa określa liczbę członków rady w spółdzielni; - nie wynika z tego, że rada spółdzielni licząca mniej członków niż przewiduje statut traci przymioty organu spółdzielni i może być potraktowana za organ nie istniejący; - organ ten - jeżeli liczy co najmniej trzech członków - nadal istnieje, natomiast skuteczność jego działania może być ograniczona ze względu na postanowienia statutu lub innego aktu wewnętrznego spółdzielni. Takimi zaś postanowieniami są określone w statucie warunki i sposób podejmowania uchwał przez ten organ.

art. 45 § 1 przywołanego wcześniej już przepisu Prawa spółdzielczego minimalna ilość członków Rady Nadzorczej Spółdzielni to trzy osoby. Jako że Rada Nadzorcza pozwanej Spółdzielni liczyła w dacie podjęcia spornej uchwały cztery osoby, organ ten formalnie istniał. Natomiast nie mógł być spełniony wymóg przewidziany w § 13 Regulaminu, gdzie zastrzeżono, że uchwały Rady mają moc prawną, jeżeli są podejmowane w obecności większości członków Rady. W skład Rady powołano osiem osób, zatem większość jej członków to pięć osób. Skoro członków w Radzie według stanu na 6 września 2022 r. pozostało tylko czterech, organ ten w świetle ww. zapisu Regulaminu nie był faktycznie zdolny do podejmowania uchwał, bowiem nie było możliwości zapewnienia quorum (takie stanowisko zostało także wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 1987 r., I PR 1/87, Legalis). Zasadnie też powód podnosił, że przedmiotowa w sprawie uchwała nie była objęta porządkiem obrad posiedzenia z 6 września 2022 r. W Regulaminie Rady Nadzorczej Spółdzielni zawarto wymóg obejmowania uchwał porządkiem obrad posiedzenia. Natomiast w tym wypadku, w ocenie Sądu, nie można uznać, że uchybienie temu wymogowi ma znaczenie tak fundamentalne, że czyni uchwałę podjętą pomimo niezamieszczenia w porządku obrad uchwałą nieistniejącą. Te same rozważania odnoszą się do ostatniego zarzutu formułowanego względem przedmiotowej uchwały, to jest niezachowania wymogu tajności głosowania przewidzianego w § 14 Regulaminu. Skoro głosowanie nad przedmiotową uchwałą odbyło się drogą mailową, przy czym każdy członek Rady Nadzorczej przesyłał swój głos e-mailem kierowanym do Przewodniczącej, to tajność głosowania nie mogła odnosić się do Przewodniczącej, która z treścią emaili musiała się zapoznać, aby zliczyć głosy i wiedziała, kto oddał jaki głos. Wiadomości wysyłane były z prywatnych adresów mailowych członków Rady, co oznacza, że taka forma oddania głosu nie spełniała wymogu tajności. Natomiast także i to uchybienie, w ocenie Sądu, samo w sobie nie przesadzałoby o uznaniu uchwały za nieistniejącą. Pomimo stwierdzonych uchybień w zakresie procedowania nad sporna uchwałą, powództwo podlegało oddaleniu z uwagi na brak po stronie powoda interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. – pkt I wyroku. O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt. II wyroku na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., stosownie do zasady odpowiedzialności za wynik postępowania. Powód przegrał sprawę w całości, zatem należało zasądzić od niego na rzecz pozwanej 377 zł zwrotu kosztów procesu, na które składały się: koszty zastępstwa procesowego w wysokości 360 zł (ustalone na podstawie § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, Dz.U. z 2015 r. poz. 1800 ze zm.) i 17 złotych opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska