z art. 224 § 1 oraz art. 379 pkt 5 k.p.c. poprzez rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym podczas gdy sąd powinien był wyznaczyć rozprawę, co w konsekwencji doprowadziło do pozbawienia powoda możliwości obrony praw; art. 235 2 § 1 pkt 2 oraz art. 299 w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez niezasadne pominięcie wniosków dowodowych powoda; art. 233 § 1 w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez dowolną ocenę dowodów i uznanie, że zaoferowane przez powoda dowody podlegają pominięciu, co z kolei skutkowało rozstrzygnięciem sprawy na niepełnym materiale dowodowym oraz wyciagnięciu wniosków niewynikających z materiału dowodowego (co do inwestycji w latach 2014-2017 i w zakresie rzekomych zarzutów powoda wobec programów „FENIX” i „KWANTUM”); naruszenie prawa materialnego: art. 422 § 1 i art. 422 § 2 pkt 2 w zw. z art. 567 § 1 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i nieprawidłowe uznanie, że powód nie jest czynnie legitymowany w sprawie oraz że zaskarżona uchwała nie narusza dobrych obyczajów, nie krzywdzi wspólnika, ani nie godzi w interes spółki. Wskazując na te zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa wraz z kosztami procesu. Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego. Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje: Apelacja okazała się niezasadna. Omówienie apelacji należało rozpocząć od oceny najdalej idącego jej zarzutu – nieważności postępowania na podstawie art. 379 pkt 5 k.p.c. poprzez niewyznaczenie rozprawy (art.
w zw. z art. 224 § 1 k.p.c.) mimo, że było to obligatoryjne. Nadto apelujący wskazał, że oddalenie wniosków dowodowych na posiedzeniu niejawnym i wydanie na tym posiedzeniu wyroku uniemożliwiło podjęcie przez powoda stosownej reakcji w odniesieniu do postanowienia dowodowego sądu. Te uchybienia zdaniem apelującego doprowadziły do pozbawienia go możliwości obrony. Na wstępie wypadło powiedzieć, że sprawa niniejsza była rozpoznawana w stanie prawnym procedury cywilnej, który został ukształtowany na mocy nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego z 4 lipca 2019 r. (Dz.U. z 2023 r., poz. 614). Jednocześnie nie miała zastosowania w postępowaniu pierwszoinstancyjnym kolejna nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego - z 9 marca 2023 r. (Dz. U. z 2023 r., poz. 614). Podkreślenie tej kwestii ma istotne znaczenie z punktu widzenia wykładni art.
co do dopuszczalności rozpoznania sprawy na posiedzeniu niejawnym. Jak przyjmuje się w orzecznictwie wydanie wyroku z naruszeniem art.
skutkuje nieważnością postępowania na podstawie art. 379 pkt 5 k.p.c. ( por. postanowienie Sądu Najwyższego z 30 września 2020 r., I CZ 26/20). Stosownie do jego treści rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym jest niedopuszczalne, jeżeli strona w pierwszym piśmie procesowym złoży wniosek o przeprowadzenie rozprawy, chyba że pozwany uznał powództwo. Pomijając drugi – nie występujący w sprawie przypadek – to jak wynika z cytowanych w apelacji judykatów, wniosek o wyznaczenie rozprawy może zostać złożony wprost lub w sposób dorozumiały, gdy z treści pisma procesowego inicjującego proces danej osoby wynika, że jej wolą jest rozpoznanie sprawy na rozprawie. Ocena takiego zagadnienia jest zależna od kontekstu sytuacyjnego, w tym także, czy pismo procesowe zostało wniesione przez zawodowego pełnomocnika. W tym wypadku należy opowiedzieć się za ścisłą wykładnią art.
Profesjonalny charakter działalności takiej osoby wymaga, aby wniosek o wyznaczenie rozprawy wynikał wprost z pisma procesowego. W tym kontekście rozważyć wypada, czy złożenie w pozwie lub odpowiedzi na pozew wniosków dowodowych, których przeprowadzenie może nastąpić na rozprawie, jest równoznaczne z żądaniem przeprowadzenia rozprawy. Taka konkluzja nie byłaby uzasadniona z zasadniczego powodu. Wskazana nowelizacja z 4 lipca 2019 r. wprowadziła dopuszczalność przeprowadzenia dowodów z zeznań świadków i stron procesu na piśmie (odpowiednio art. 271 1 k.p.c. i art. 304 zdanie trzecie k.p.c.). Innymi słowy, ustawodawca zmienił poprzedni stan prawny, zgodnie z którym przeprowadzenie dowodu ze wskazanych wcześniej osobowych źródeł dowodowych odbywało się wyłącznie na rozprawie. W tej sytuacji złożenie przez powoda wniosku o przesłuchanie powoda i odpowiednio analogicznych wniosków przez pozwanego nie oznaczało obowiązku wyznaczenia przez sąd pierwszej instancji rozprawy. Te dowody Sąd mógł bowiem przeprowadzić poza rozprawą. Innymi słowy, wniosek, o którym mowa w pkt 9 petitum pozwu nie mógł zostać potraktowany jako żądanie wyznaczenie rozprawy. Dlatego też przywołane przez apelanta orzeczenia dla poparcia stanowiska w tym zakresie nie są aktualne, gdyż dotyczyły one stanu prawnego sprzed 7 listopada 2019 r. Nienależnie od tego zaprezentowana przez powoda interpretacja art.
jest nieuprawniona, gdyż sąd nie jest związany wnioskami dowodowymi w tym znaczeniu, że przedmiotem dowodu mogą być tylko fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.). Jeśli zatem strona złożyła nieistotne dla sprawy wnioski dowodowe, a pozostały materiał dowodowy daje podstawę do oceny sprawy na posiedzeniu niejawnym, zastosowanie będzie miała reguła ogólna z art.
Przyjęcie odmiennego zapatrywania prowadziłoby do takich konsekwencji, że sąd wyznaczałby rozprawę tylko po to, aby oddalić złożony wniosek dowodowy. Tymczasem oddalenie wniosku dowodowego w każdym przypadku, nawet wtedy, gdy wymagane jest rozpoznanie sprawy na rozprawie może nastąpić na posiedzeniu niejawnym (art. 148 § 3 k.p.c.). Sąd Apelacyjny nie podziela również drugiego zarzutu apelacji nakierowanego na wykazanie, że w sprawie doszło do nieważności postępowania. Jest faktem, że na gruncie nieobowiązującego już art.
wyrażone zostało w judykaturze Sądu Najwyższego stanowisko, iż w razie oddalenia niektórych wniosków dowodowych, powinien przed wydaniem wyroku na posiedzeniu niejawnym doręczyć stronom odpis tego postanowienia w celu umożliwienia stronie, której wnioski dowodowe zostały oddalone, wypowiedzenia się, zgodnie z art. 224 § 1 in fine k.p.c. W przeciwnym razie dochodzi do nieważności postępowania również na podstawie art. 379 pkt 5 k.p.c. przez pozbawienie strony, której wnioski dowodowe zostały oddalone i w efekcie zapadł niekorzystny dla niej wyrok, możliwości obrony praw ( por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia: 13 grudnia 2018 r., V CZ 85/18 i 12 lutego 2020 r., II UZ 2/20). Nie kwestionując tego poglądu, wypada jednak zauważyć, że w aktualnym stanie prawnym postanowienie w przedmiocie określonego dowodu może zostać wydane zarówno na rozprawie, jak i posiedzeniu niejawnym, w tym także w postępowaniach do których ma zastosowanie art.
k.p.c. (art. 148 § 1 i 3 k.p.c.). Oddalenie wniosków dowodowych może nastąpić na dowolnym etapie postępowania, w tym także bezpośrednio przed wydaniem orzeczenia kończącego postępowanie. Jak przyjmuje się w orzecznictwie samo oddalenie wniosków dowodowych nie może stanowić przesłanki nieważności postępowania z powodu pozbawienia tej strony możności obrony swych praw ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2011 r., IV CSK 603/10). Pominięcie wniosków dowodowych na posiedzeniu niejawnym, na którym doszło do wydania wyroku może być uznane na pozbawienie strony możliwości obrony, a w konsekwencji może prowadzić do nieważności postępowania w oparciu o art. 379 pkt 5 k.p.c., jeśli w realiach danej sprawy doszło do ograniczenia praw procesowych uczestnika postępowania cywilnego. Nie można tracić z pola widzenia, że chodzi tutaj o przypadki rzeczywistego pozbawienia prawa do obrony. Nie wydaje się być w takim przypadku dostatecznie uargumentowane stanowisko, że dochodzi tutaj do automatycznego uznania, iż nastąpiło pozbawienie uczestnika praw do obrony w procesie. Co najwyżej, każdą sprawę winno się oceniać w stosownych realiach. Okoliczności przedmiotowego postępowania nie dają podstaw do uznania, że oddalenie wniosków dowodowych na tych samym posiedzeniu niejawnym, na którym doszło do wydania wyroku prowadziło do pozbawienia powoda prawa do obrony. W postępowaniu apelacyjnym powód powiela wcześniejsze swoje stanowisko procesowe, powołując na jego poparcie te same dowody, co w postępowaniu pierwszoinstancyjnym. Nie wskazał żadnych innych faktów i dowodów będących wynikiem pominięcia jej wniosków dowodowych. Nie podał powód w końcu jaki wpływ miało oddalenie wniosków dowodowych na jego sytuację procesową. W końcu nie można pominąć faktu, że strona w razie pominięcia wniosków dowodowych w postępowaniu w którym doszło do wydania wyroku na posiedzeniu niejawnym może podnosić stosowne zarzuty apelacyjne w postaci nierozpoznania istoty sprawy, względnie zarzutu innych uchybień procesowych, które miały wpływ na rozpoznanie sprawy. Może również w ramach art. 380 k.p.c. domagać się reasumpcji postanowienia oddalającego przez sąd pierwszej instancji wniosków dowodowych. Podsumowując ten wątek, Sąd Apelacyjny nie doszukuje się nieważności postępowania z powodu niewyznaczenia rozprawy, a uzasadnienie podstaw do rozpoznania sprawy na posiedzeniu niejawnym, jakie zawarł Sąd pierwszej instancji w motywach zaskarżonego wyroku zasługują na pełną aprobatę. Dodać wypada, że każda sprawa może być rozpoznana na posiedzeniu niejawnym, nawet ta o skomplikowanych charakterze. Ustawodawca nie dokonuje bowiem podziału spraw cywilnych na skomplikowane, które rozpoznaje się na rozprawie i nieskomplikowane – rozpoznawane na posiedzeniu niejawnym. O zasadach rozpoznania sprawy (rozprawa, posiedzenie niejawne) w obecnym stanie prawnym decyduje stanowisko stron oraz stosowana decyzja sądu. Sąd Apelacyjny nie podziela również poglądu powoda, że Sąd pierwszej instancji rozpoznał sprawę na gruncie niekompletnego materiału dowodowego na skutek pominięcia części jego wniosków dowodowych. Jak wynika z art. 227 k.p.c. przedmiotem dowodu mogą być wyłącznie fakty istotne dla rozpoznania sprawy. Dla powództwa o uchylenie uchwały znaczenie mają wyłącznie okoliczności odnoszące się do jego przesłanek ustawowych. Z tej perspektywy pozostają bez znaczenia wnioskowane dowody w odniesieniu do konfliktu powoda z pozostałymi wspólnikami spółki. Te okoliczności bowiem są bezsporne i wynikają ze stanowisk stron, jak i z licznych postępowań dotycząc się z udziałem zainteresowanych. Również z tej perspektywy nie mają znaczenia czynności podejmowane w przeszłości przez wspólników będących w opozycji do powoda, które – jego zdaniem – prowadziły do działania na jego szkodę i oraz pozbawienie go wpływu na działalność spółki i możliwości jej kontroli. Zdaniem Sądu Apelacyjnego zebrany w sprawie materiał dowody był wystarczający do dokonania oceny sprawy i nie były wbrew intencjom apelacji niekompletny. Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne, jako poczynił Sąd Okręgowy, gdyż mają one oparcie w przeprowadzonych dowodach, które zostały ocenione zgodnie z dyrektywami art. 233 § 1 k.p.c. Powód nie wykazał, a by przy ocenie dowodów Sąd pierwszej instancji przekroczył zasady swobodnej ich oceny. Skutecznie nie podważył postępowania Sądu w tym zakresie z perspektywy zasad logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Tym samym zarzuty apelacyjne w tym zakresie poczytywać wypada jedynie jako gołosłowną polemikę. Przechodząc do zarzutów naruszenia prawa materialnego wypada rozpocząć od zagadnienia związanego z legitymacją czynną powoda. Sąd Apelacyjny nie podziela wykładni wskazanych przez Sąd Okręgowy przepisów prawa materialnego, w wyniku czego doszedł on do przekonania, iż powód nie posiada statusu wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na wstępie wypada podkreślić, że bezsprzecznie przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną następuje na podstawie konstytutywnego wpisu do rejestru. Na skutek wpisu, o jakim mowa w art. 552 k.s.h. następuje jej przekształcenie, a dotychczasowi wspólnicy stają się stosownie do treści uchwały przekształcającej – akcjonariuszami lub komandytariuszami. Wspólnik (powód) – wbrew stanowisku Sądu Okręgowego – nie traci przymiotu udziałowca spółki w konsekwencji skorzystania z uprawnienia, o jakim mowa w art. 576 1 § 1 k.s.h. Wypada zauważyć, że wspólnik nie jest zobowiązany do uczestnictwa w spółce przekształconej i może zażądać wykupu jego udziałów. Z drugiej strony jego wolą może być istnienie spółki w formie dotychczasowej. Te dwa cele nie pozostają wszakże ze sobą w sprzeczności. Rozumowanie Sądu Okręgowego zasadza się na założeniu, że skorzystanie przez wspólnika z odkupu i jego wykonanie przez spółkę prowadzi do przeniesienia własności udziałów z wspólnika na rzecz spółki, a w konsekwencji przestaje on być wspólnikiem i traci legitymację do zaskarżenia uchwały. Innymi słowy, przestaje być wspólnikiem spółki zanim nastąpi skutek przekształcenia, a nawet wtedy, gdyby do niego skutecznie nie doszło. Ergo – wspólnik może zaskarżyć uchwałę albo zażądać wykupu, co w razie tego drugiego prawa prowadzi do wyzbycia się udziałów. Sąd Apelacyjny nie podziela tego stanowiska, gdyż prowadziłoby ono do rezultatu, że wspólnik zostałby pozbawiony sądowej kontroli prawidłowości uchwały przekształcającej. Takie rozwiązanie jest zdaniem Sądu Apelacyjnego nie do zaakceptowania, gdyż każdy wspólnik ma prawo do zaskarżenia uchwały, która jego zdaniem jest nieważna, lub wobec której istnieją przyczyny uchylenia. Konstrukcja analizowanych przepisów o przekształceniu zawiera terminy prekluzyjne – co do żądania wykupu udziału i jego realizacji (art. 576 1 § 2 i 5 k.s.h.). Biegną one niezależnie od terminu do zaskarżenia uchwały o przekształceniu, a co więcej nie ulegają zawieszeniu w związku z jej zaskarżeniem. Tym samym, wspólnik, który nie godzi się na przekształcenie, a jednocześnie nie wyraża zgody na swoje dalsze uczestnictwo w spółce – jest zmuszony dwutorowo podjąć czynności z zakresu ochrony prawnej. Po pierwsze, winien zażądać wykupu, a po drugie - zaskarżyć uchwałę. Nie można powodowi czynić zarzutów i wyciągać dla niego negatywnych skutków tylko z tego faktu, że skorzystał z każdego z przysługujących mu środków prawnych. Mogą one być realizowane wyłącznie równolegle, a nade wszystko – nie pozostają one ze sobą w kolizji. Uszło uwadze Sądu Okręgowego, że art. 567 § 2 k.s.h. przewiduje niedopuszczalność zaskarżenia uchwały jedynie w odniesieniu do wartości udziałów albo akcji na potrzeby odkupu. Tym samym możliwie jest zaskarżenie takiej uchwały z innych przyczyn, w świetle których zdaniem skarżącego uchwała jest nieważna lub podlega uchyleniu. Przepis ten potwierdza ogólną zasadę zaskarżalności uchwał w spółkach, a nadto stanowi instrument ochronny wspólnika, który nie wyraża zgody na przekształcenie spółki. Każdy wspólnik, w tym ten który skorzystał z instrumentu odkupu udziałów, ma prawo do cofnięcia skutków przekształcenia spółki. Podsumowując, do chwili wpisu do rejestru spółki przekształconej i niezależnie od skorzystania przez wspólnika z instrumentu wypuku na podstawie art. 576 1 k.s.h., każdy wspólnik spółki przekształconej zachowuje status wspólnika i związane z udziałami prawa korporacyjne. Sąd Okręgowy nie naruszył również art. 422 § 1 w zw. z art. 567 § 1 k.s.h. Uchylenie zaskarżonej uchwały przekształceniowej (restrukturyzacyjnej) jest możliwe gdy: uchwała jest sprzeczna z umową spółki i zarazem godziła w interes spółki; jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki; jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Stosownie do zasad rozkładu ciężaru dowodowego na powodzie spoczywał obowiązek wykazania przesłanek uchylenia uchwały. W odniesieniu do podstaw uchylenia uchwały powód nie oparł powództwa na jej sprzeczności z umową spółki, nie mniej jednak na wstępie zauważenia wymaga, że taki stan nie ma miejsca w sprawie. Podjęciu bowiem uchwały przekształceniowej nie sprzeciwiały się zapisy umowy spółki. Stanowisko powoda co do podstaw uchylenia uchwały w zdecydowanej mierze odnosi się do zagadnienia związanego z jego pokrzywdzeniem. Tego stanu powód głównie upatruje w ograniczeniu jego praw kontrolnych. W świetle treści art. 422 § 1 k.s.h. pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) nie jest samodzielną przesłanką uchylenia uchwały. Za ugruntowane wypada uznać stanowisko judykatury, że uchwała może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności z postanowieniami umowy spółki, jeżeli wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Konieczną przesłanką do zaskarżenia uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika jest także sprzeczność z dobrymi obyczajami kupieckimi. Nawet zatem gdyby przyjąć, że zaskarżona uchwała była dla powoda krzywdząca, to nie byłoby to wystarczające do uznania zasadności powództwa ( por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 1998 r., I CKN 807/97, OSNC 1999 r. nr 2, poz. 33 i z dnia 10 lipca 2009 r., II CSK 91/09). Rozpoczynając od tej kwestii wypada zauważyć, że pokrzywdzenie wspólnika, to nie tylko powstanie szkody w jego majątku, ale także wtedy, gdy w wyniku podjętej uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 290/09, OSNC 2011, nr A, poz. 10). Nie można pomijać przy interpretacji pojęcia pokrzywdzenia, że art. 422 § 1 k.s.h. mówi o uchwale, która ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza). Chodzi tutaj zatem o taką sytuację, gdy podjęcie uchwały ma charakter intencjonalnego działania w odniesieniu do skonkretyzowanego wspólnika, który na skutek jej podjęcia może być potraktowany w sposób odmienny i mniej korzystny niż inni wspólnicy przekształcanej spółki ( por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12 i z dnia 2 lipca 2015 r., V CSK 657/14). W ocenie Sądu Apelacyjnego uchwała restrukturyzacyjna ma na celu właśnie taki skutek gdy bez uzasadniona przyczyny różnicuje pozycję poszczególnych wspólników w spółce, jako rezultat przekształcenia. Punktem odniesienia będzie tutaj pozycja wspólników w spółce funkcjonującej w dotychczasowej formie organizacyjnej. Dlatego też nie można mówić o pokrzywdzeniu wspólnika w przypadku, gdy uchwała dotyka wszystkich wspólników w równomierny sposób. Wypada w tym miejscu przypomnieć, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonuje w odmienny sposób od spółki komandytowo-akcyjnej. Przekształcenie zatem w obrębie tych typów spółek siłą rzeczy musi wywołać zmiany w zakresie określonych praw i obowiązków wspólników. Zmiany te wynikają z samej odmienności konstrukcyjnej każdej z tych spółek. Stąd też nie może być uznana za krzywdzącą taka uchwała restrukturyzacyjna, która powoduje utratę przez dotychczasowego wspólnika pozycji wynikającej z samej istoty przekształcenia danej spółki w inny tym spółki, pod warunkiem, że skutek ten odnowi się w sposób równomierny do wszystkich wspólników. Zdaniem Sądu Apelacyjnego przekształcenie, o jakim mowa w analizowanej sprawie wiąże się utratą prawa do indywidualnej kontroli spółki (art. 212 k.s.h.), lecz nie można pomijać, że ustanowienie rady nadzorczej (art. 142 § 1 zdanie pierwsze k.s.h.) i ograniczenia z tego tytułu wynikające dotyczą każdego wspólnika, którzy uzyskali lub uzyskają status akcjonariusza. Niezależnie od tego powołanie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej nie wyłącza uprawnień kontrolnych akcjonariuszy przewidzianych w art. 428 i art. 429 k.s.h. W istocie zatem w tej spółce akcjonariusz – przy ustanowieniu radcy nadzorczej – wykonuje w odmienny sposób kontrolę nad spółką niż miałoby to miejsce w ramach art. 38 § 2 w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h. Brak jest podstaw do uznania, aby na innym tle, niż dotyczący indywidulanej kontroli umniejszona została pozycja powoda w spółce komandytowo-akcyjnej w stosunku do jego uprawnień korporacyjnych i majątkowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Konflikt pomiędzy wspólnikami nie dawał podstawy do uznania per se, że uchwała miała na celu pokrzywdzenie powoda. Zaszłości i konflikty pomiędzy wspólnikami w przedmiotowej sprawy są okolicznością leżącą poza sporem, lecz rolą sądu w niniejszym procesie nie była ocena, kto w tym sporze ma rację. Nie ma znaczenia jakie były relacje pomiędzy wspólnikami w przeszłości, lecz jaki może być skutek przekształcenia spółki dla powoda w świetle jego interesów majątkowych i korporacyjnych. Sąd nie dostrzega jednak, aby w tym zakresie nastąpiło pogorszenie prawa powoda w stosunku do stanu sprzed przekształcenia, w szczególności w odniesieniu do sfery ekonomicznej. Sąd Apelacyjny nie podziela również stanowiska apelanta, że uchwała przekształceniowa godzi w interesy spółki. Taka sytuacja ma miejsce wtedy, gdy uchwała wpływa na szeroko rozumianą sferę interesów spółki, nieograniczoną wyłącznie do negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych lub majątkowych. Negatywne konsekwencje podjęcia uchwały w postaci wywarcia ujemnego wpływu na interes spółki mogą mieć charakter bezpośrednio lub pośrednio majątkowy, a nawet niemajątkowy ( por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04 i z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09). Przekształcenie formy organizacyjnej działającej spółki może wyjątkowo powodować naruszenie jej interesów, tj. gdy doprowadzi do takich efektów, jakie powyżej zostały wskazane. Sąd nie może oceniać jaka forma organizacyjna jest właściwa dla określonej działalności, gdyż o tym decydują wspólnicy. Ograniczona jest wobec tego kontrola trafności podejmowanych przez wspólników działań gospodarczych. W realiach sprawy nie ma podstaw do uznania, że przekształcenie pozwanej spółki wywoła negatywne dla niej skutki w sferze ekonomicznej i poza majątkowej. Jak można wnioskować z całokształtu okoliczności sprawy przekształcenie spółki nie spowoduje zmiany co do jej funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Wypada dodać, że art. 552 k.s.h. ustanawia zasadę kontynuacji polegającą na przyjęciu iż spółka przekształcona jest tożsama ze spółką przekształcaną. W rezultacie spółka po przekształceniu zachowuje tożsamość podmiotową ze spółką przed przekształceniem. Te okoliczności pozwalają na uznanie, że przekształcenie nie wywoła negatywnych konsekwencji dla spółki, które należałoby traktować jako godzenie w jej interesy. Zaskarżona uchwała nie naruszała również dobrych obyczajów. Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami musi być relatywizowana do samej uchwały, a nie okoliczności towarzyszących jej podjęciu. Dobre obyczaje to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, obowiązują wszystkich uczestników obrotu handlowego, jej organy statutowe i samych udziałowców. Pojęcie to odnosi się nie tylko do stosunków zewnętrznych, ale i do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji między wspólnikami. Powód upatruje się naruszenia dobrych obyczajów w fakcie ustanowienia komplementariuszem K. B., który zdaniem powoda nie ma kwalifikacji etycznych do zarządzania spółką. Jest faktem, że komplementariusz pozostaje w konflikcie z powodem, nie mniej jednak nie może przemawiać to za przyjęciem tezy powoda. Skonfliktowanie wspólników nie może być powodem uniemożliwiającym dokonanie przekształcenia spółki. Nie ma podstaw do uznania, że K. B. zarządzał spółką w sposób powodujący straty, niegospodarność, a w rezultacie osłabienie jej pozycji ekonomicznej. Sąd Apelacyjny również nie doszukał się sprzeczności z dobrymi obyczajami uchwały w odniesieniu do powoda. Spółka miała prawo dokonać przekształcenia, gdyż taka była wola większości wspólników, czego powód wydaje się nie dostrzegać. Nieuczciwości kupieckiej nie można doszukiwać się wyłączenie w fakcie, że powodowi nie odpowiada nowa forma organizacyjna spółki, w której zachowałby analogiczne uprawnienia jak dotychczas – poza sferą kontroli nad spółką. Mając na względzie te okoliczności na podstawie art. 385 k.p.c. orzeczono jak na wstępie. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 oraz art. 99 k.p.c., zasądzając od powoda na rzecz pozwanej koszty zastępstwa radcowskiego w wysokości 810 zł (§ 2 pkt 6 w zw. z § 8 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 265). SSA Barbara Konińska SSA Dariusz Chrapoński SSA Grzegorz Misina
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.