W myśl tego przepisu, przy uwzględnieniu treści art. 101 1 § 1 k.p., w zakresie określonym w odrębnej umowie, pracownik nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność (zakaz konkurencji). Pracodawca i pracownik mający dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę, mogą zawrzeć umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. W umowie określa się także okres obowiązywania zakazu konkurencji oraz wysokość odszkodowania należnego pracownikowi od pracodawcy, z zastrzeżeniem przepisów § (...) Z kolei zgodnie z art. 483 k.c. można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna). Dłużnik nie może bez zgody wierzyciela zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę kary umownej. W celu odparcia dochodzonego przez powoda roszczenia, pozwany zgłaszał szereg zarzutów. Dotyczyły one okoliczności zawarcia umowy o zakazie konkurencji oraz okoliczności, które ujawniły podczas istnienia stosunku pracy, a także postawy pozwanego po ustaniu zatrudnienia. Te pierwsze miały na celu podważanie ważności umowy, drugie obliczone były na zakwestionowanie zgłoszonego roszczenia o zapłatę kary umownej z uwagi na jego nienaruszenie i trzecie w kolejności zmierzały do zakwestionowania zgodności dochodzonego przez powoda roszczenia z zasadami współżycia społecznego. Ważność umowy o zakazie konkurencji. Pozwany wielokrotnie podnosił, że łącząca strony umowa nie miała mocy obowiązującej. Zarzucał on, iż umowa nie była przedmiotem negocjacji. Zaznaczał, że nie miał możliwości odmowy jej podpisania z uwagi na aktualną sytuację osobistą i majątkową. Podnosił, że w przypadku odmowy zawarcia umowy o zakazie konkurencji nie doszłoby do zawarcia z nim kolejnej umowy o pracę. Jak się wydaje, w ten sposób pozwany twierdził, że zawarł umowę pod przymusem w rozumieniu art. 82 k.c. albo pod wpływem groźby bezprawnej, o której mowa w art. 87 k.c. Zgodnie z pierwszym z wymienionych przepisów nieważne jest oświadczenie woli złożone przez osobę, która z jakichkolwiek powodów znajdowała się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli. Dotyczy to w szczególności choroby psychicznej, niedorozwoju umysłowego albo innego, chociażby nawet przemijającego, zaburzenia czynności psychicznych. Drugi zaś stanowi, że kto złożył oświadczenie woli pod wpływem bezprawnej groźby drugiej strony lub osoby trzeciej, ten może uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia, jeżeli z okoliczności wynika, że mógł się obawiać, iż jemu samemu lub innej osobie grozi poważne niebezpieczeństwo osobiste lub majątkowe. Ewentualnie w grę może też wchodzić uregulowany w art. 388 k.c. wyzysk. Zgodnie z § 1 tego przepisu jeżeli jedna ze stron, wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo, niedoświadczenie lub brak dostatecznego rozeznania drugiej strony co do przedmiotu umowy, w zamian za swoje świadczenie przyjmuje albo zastrzega dla siebie lub dla osoby trzeciej świadczenie, którego wartość w chwili zawarcia umowy przewyższa w rażącym stopniu wartość jej własnego świadczenia, druga strona może według swego wyboru żądać zmniejszenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego jej świadczenia albo unieważnienia umowy. Nie może budzić wątpliwości, że pozwany miał swobodę zawarcia umowy o zakazie konkurencji. Warto w tym miejscu wskazać na treść wcześniej cytowanej preambuły do umowy. Jasno z niej wynika że zawarcie umowy o zakazie konkurencji zostało poprzedzone rozmowami, podczas których wyjaśniono pozwanemu znaczenie umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Zaznaczono, że pracownik mógł się co do treści umowy swobodnie wypowiedzieć i zgłosić zastrzeżenia oraz miał możliwość wprowadzenia do niej zmian. W treści preambuły pozwany oświadczył, że w pełni godzi się na zawarcie i treść umowy. Potwierdził , że nie został zmuszony do jej zawarcia i że chce tę umowę zawrzeć. Powód potwierdził swoim podpisem pod umową, że zapoznał się także z przytoczoną preambułą i ją zaakceptował. W jej świetle twierdzenie pozwanego, że został zmuszony do zawarcia umowy o zakazie konkurencji muszą być potraktowane jako zgłoszone tylko na potrzeby procesu. Bez względu na zapisy samej umowy zauważyć należy, że choć pozwany zeznał, że treść umowy nie podlegała negocjacjom i że został poinformowany o konieczności jej podpisania, to jednak także przyznał, że miał możliwość zapoznania się z projektem umowy i samodzielnie analizował jej treść. Trudno w tej sytuacji twierdzić, aby został przez kogokolwiek przymuszony do jej zawarcia. Okoliczności odnoszące się do trudnej sytuacji osobistej i majątkowej pozwanego także nie miały znaczenia. Pozwany nie wykazał bowiem, aby w jakikolwiek sposób były one wykorzystywane przez pracodawcę pozwanego w procesie zawierania umowy. Przyjmując nawet, że powód uzależniał zawarcie kolejnej umowy o pracę od jednoczesnego zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, to również ta okoliczność nie świadczyła o występowaniu zjawiska przymusu, czy nawet groźby. Pozwany zachowywał pełną swobodę w zakresie decyzji o przystąpieniu do zakazu konkurencji, choć jednocześnie musiał liczyć się z tym, że nie zostanie z nim zawarta kolejna umowa o pracę. Zależność ta nie poddaje się negatywnej ocenie, albowiem pracownik, który bez racjonalnych powodów odmawia zawarcia umowy o zakazie konkurencji nie może oczekiwać, iż pracodawca będzie go nadal obdarzał pełnym zaufaniem i w konsekwencji zawierał z nim kolejną umowę o pracę. Ponadto wskazana zależność nie była jednak tak oczywista jak to przedstawiał pozwany, skoro, jak wynikało z jego zeznań, z jednym z pracowników – J. R., mimo odmowy zawarcia umowy o zakazie konkurencji, powodowa spółka zawarła kolejną umowę o pracę. Wyjaśnień przy tym nie wymaga, że odmowa zawarcia umowy o pracę nie może być postrzegana jako groźba bezprawna w rozumieniu art. 87 k.c., albowiem zawarcie umowy o pracę zależy od zgodnych oświadczeń woli pracodawcy i pracownika (art. 11 k.p.). W tym miejscu warto jeszcze wskazać, że zupełnie nietrafne było zapatrywanie pozwanego, iż rozwiązanie umowy o pracę na mocy porozumienia stron skutkowało ustaniem zakazu konkurencji. Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie zawiera postanowienia, które skutkowałoby ustaniem umowy na wypadek rozwiązania umowy o pracę na mocy porozumienia stron. Ze wskazanej umowy wynika, że sposób ustania stosunku pracy nie ma żadnego znacznie w kontekście obowiązywania zakazu konkurencji. Naruszenie przez pozwanego zakazu konkurencji. Pozwany w sprzeciwie podnosił, że podejmując pracę w (...) nie naruszył zakazu konkurencji. Na rozprawie w dniu 9 września 2025 r. pozwany przyznał jednak, że wskazana spółka prowadzi działalność konkurencyjną wobec powoda i podjęcie przez niego z dniem 1 września 2025 r. w niej pracy może prowadzić do naruszenia zakazu konkurencji. Niezależnie od oświadczeń procesowych pozwanego wskazać należy, że zakres działalności nowego pracodawcy pozwanego był tożsamy względem zakresu działalności powoda. Z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że spółka (...) zajmuje się m.in. sprzedażą hurtową paliw i produktów pochodnych, a także działalnością agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych oraz usługami wspomagającymi transport lądowy. W nowym miejscu pracy pozwany zajmuje się tymi samymi czynnościami co u byłego pracodawcy – pośredniczy w sprzedaży kart paliwowych i urządzeń do kontroli drogowej. Podstawowe kryterium rozstrzygające o prowadzeniu (lub nieprowadzeniu) przez pracownika działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy stanowi zatem przedmiot działalności przedsiębiorstwa byłego pracodawcy oraz przedsiębiorstwa, w którym pracownik realizuje swoją aktywność zawodową po ustaniu stosunku pracy. Działalność konkurencyjna występuje zaś zasadniczo wtedy, gdy oba te podmioty zajmują się produkcją takich samych lub zbliżonych (o charakterze substytucyjnym) dóbr lub usług. Naruszeniem łączącej byłego pracownika z byłym pracodawcą umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest więc sytuacja, w której pracownik podejmuje zatrudnienie u innego pracodawcy z tej samej branży, który działa na tym samym obszarze terytorialnym, co były pracodawca, a przedmiotowe zakresy działalności obu tych podmiotów choćby częściowo krzyżują się i są skierowane do tego samego kręgu odbiorców (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 2010 r., II PK 108/10, OSNP 2012/3-4/31 i z 8 stycznia 2014 r., I PK 146/13, OSNP 2015/4/48). Pojęcie podmiotu konkurencyjnego należy ujmować szeroko i uznawać za konkurencyjną działalność nawet częściowo zbieżną z zakresem działania danego podmiotu bez względu na jej rozmiar, jeśli mogłaby wpłynąć niekorzystnie na jego sytuację ekonomiczną, sytuację na rynku lub osiągane wyniki finansowe. W świetle powyższego, nie ulegało wątpliwości, iż pozwany zatrudniając się w spółce (...) dopuścił się względem powoda działalności konkurencyjnej po ustaniu zatrudnienia. Nie ma przy tym znaczenia, czy pozwany podczas zatrudnienia w tej spółce składał oferty klientom powodowej spółki (pozwany temu zaprzeczał, a następnie przyznał, że po wniesieniu pozwu kierował oferty także do klientów (...) w W.). Naruszeniem zakazu konkurencji jest podjęcie pracy w podmiocie, który zgodnie z umową ma charakter konkurencyjny, nie zaś to, czy w ramach tego zatrudnienia pracownik współpracuje z klientami byłego pracodawcy. Pozwany podnosił także, że nie wiązał go zakaz konkurencji albowiem nie otrzymał odszkodowania. Rzeczywiście powód nie wypłacił na rzecz pozwanego jakiejkolwiek raty odszkodowania. Zgodnie zaś z art.
zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa przewidziana w tym przepisie, w razie ustania przyczyn uzasadniających taki zakaz lub niewywiązywania się pracodawcy z obowiązku wypłaty odszkodowania. Oczywiste jest jednak, że wskazany przepis nie działa w sytuacji, w której pracodawca nie wypłaca odszkodowania z powodu naruszenia bezpośrednio po ustaniu zatrudnienia zakazu konkurencji. Oczekiwanie od pracodawcy, aby w tych warunkach wypłacał pracownikowi odszkodowanie potęgowałoby tylko szkodę, którą doznaje pracodawca na skutek naruszenia przez pracownika zakazu konkurencji. Wpływ okoliczności dotyczących realiów wykonywania obowiązków pracowniczych na ważność umowy o zakazie konkurencji (roszczenia o zapłatę kary umownej). Pozwany w toku postępowania przedstawił całą paletę okoliczności odnoszący się do okresu realizowania stosunku pracy, które miały prowadzić o zakwestionowania ważności umowy o zakazie konkurencji. Pozwany podnosił, że okoliczności te czynią umowę o zakazie konkurencji i zgłoszone wobec niego żądanie zapłaty kary umownej sprzecznymi z zasadami współżycia społecznego, a więc pozwany odwołał się do klauzuli generalnej uregulowanej w art. 8 k.p. Zauważyć trzeba, że w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego w sposób wyraźny dopuszczono stosowanie art. 8 k.p. w przypadku umów o zakazie konkurencji. Przykładowo w wyroku z dnia 4 września 2013 r., II PK 355/12 (OSNP 2014/11/158) Sąd Najwyższy stwierdził, że stosowanie klauzul generalnych z art. 8 k.p. nie jest wyłączone w odniesieniu do umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przyjmując, że za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego można uznać - wyjątkowo nielojalne wobec pracodawcy - świadome i celowe zniszczenie danych w komputerze, a za sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa do odszkodowania, zniszczenie informacji, które pracownik miał chronić oraz zachować w tajemnicy w ramach obowiązków wynikających z klauzuli konkurencyjnej. W wyroku z dnia 23 stycznia 2008 r., II PK 127/07 (OSNP 2009/13-14/168) Sąd Najwyższy uznał z kolei, że wprowadzenie w umowie o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy kary umownej nie może być oceniane w świetle art. 8 k.p., gdyż tzw. klauzula nadużycia prawa dotyczy sposobu korzystania z przysługujących uprawnień, a nie służy do eliminowania z obrotu prawnego w zakresie stosunków prawa pracy posługiwania się przepisami Kodeksu cywilnego. Natomiast w wyroku z dnia 10 lutego 2005 r., II PK 204/04 (OSNP 2005/18/280) Sąd Najwyższy stwierdził, że powołanie się na klauzule generalne, o których mowa w art. 8 k.p. oraz w art. 58 § 1 i 2 k.c. albo „odpadnięcie” celu, dla którego została zawarta umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, nie może prowadzić do pozbawienia pracownika roszczeń z ważnie zawartej umowy, jeżeli nie można mu postawić zarzutu działania sprzecznego z prawem lub z zasadami współżycia społecznego. Stanowisko to zostało potwierdzone w wyroku Sądu Najwyższego z 15 września 2015 r., II PK 242/14, LEX nr 1816555. Pozwany zakwestionował ważność umowy o zakazie konkurencji z następujących powodów: ciężkie naruszenie obowiązków pracodawcy wobec pracownika, które miało polegać na nieprawidłowościach przy rozliczaniu pracy w godzinach nadliczbowych i czasu pracy w delegacjach, braku informacji o sposobie obliczania wynagrodzenia, nieudostępnieniu regulaminu pracy, podejmowaniu wobec pozwanego zachowań o znamionach mobbingu (wymuszanie pracy w czasie wolnym), naciskaniu na pozyskiwanie klientów w graniach opłacalności dla przedstawiciela, licznych telefonach po godzinach pracy, wyznaczaniu nierealnych terminów na realizację zadań, naruszenie przez pracodawcę przepisów w zakresie RODO i wymuszanie tego typu działań na pracownikach, rozstrój zdrowia u pozwanego spowodowany nieprawidłowymi działaniami ze strony pracodawcy, pilna konieczność znalezienia pracy celem ustabilizowania sytuacji zdrowotnej i życiowej, zgoda pracodawcy na rozwiązanie umowy, obawa nałożenia zewnętrznych sankcji z uwagi na białoruskie powiązania powodowej spółki, chęć znalezienia zatrudnienia w bezpiecznej i stabilnej firmie nie połączona z poprawą warunków finansowych. Wskazane okoliczności nie czynią zgłoszonego przez powoda roszczenia o zapłatę kary umownej sprzecznym z zasadami współżycia społecznego. Wstępnie należy zauważyć, że zachowania, które uzasadniają kwalifikację tego rodzaju roszczenia jako nadużycia prawa mogą mieć wprawdzie miejsce zarówno już po ustaniu stosunku pracy, jak i jeszcze w trakcie trwania stosunku pracy, lecz powinny być powiązane w jakiś sposób z umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia. Nie chodzi tu bowiem o dowolne naganne zachowanie, a o takie, które rzutuje na zasadność roszczenia o zapłatę kary umownej z jednej strony lub roszczenia o zapłatę na rzecz pracownika odszkodowania z drugiej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 4 lipca 2019 r., III PK 85/18, OSNP 2020/7/65 na tle roszczenia o zapłatę odszkodowania na rzecz pracownika). Jednocześnie należy zaznaczyć, że nie jest możliwa taka wykładnia art. 8 k.p., która zawierałaby swoiste "wytyczne" w jakich (kazuistycznych) sytuacjach sąd powszechny miałby uwzględnić albo nie uwzględnić zarzuty w zakresie sprzeczności (zgodności) żądania pracownika z art. 8 k.p. (zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 7 stycznia 2014 r., I PK 272/13, LEX nr 1646072; z dnia 17 lutego 2012 r., III PK 70/11, LEX nr 1215290). Przywołana przez pozwanego cała gama okoliczności odnosi się natomiast wyłącznie do motywacji, którą kierował się pozwany rozwiązując umowę o pracę z powodową spółką. Nie łączą się one natomiast w żaden sposób z roszczeniem o zapłatę kary umownej, czy szerzej postawą stron byłego stosunku pracy po jego ustaniu. W szczególności rzeczywiste czy też li tylko domniemane uchybienia pracodawcy nie determinowały zawarcia umowy o pracę z podmiotem bezpośrednio konkurencyjnym wobec pracodawcy. Mogły natomiast skłaniać do rozwiązania umowy o pracę z pracodawcą dotychczasowym. Postawa pozwanego cechowała się zatem nielojalnością, która nie może być promowana przy wykorzystaniu art. 8 k.p. Pamiętać bowiem trzeba o zasadzie „czystych rąk”, zgodnie z którą na nadużycie przez jedną ze stron prawa podmiotowego może skutecznie powołać się tylko ten, kto sam nie narusza zasad współżycia społecznego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 11 maja 2016 r., I PK 134/15, LEX nr 2050669). Stąd też Sąd uznał zgłoszony przez pozwanego zarzut nadużycia prawa za niezasadny. Wniosek o miarkowanie kary umownej. Pozwany wskazywał, że wysokość dochodzonej od niego kary umownej była nadmierna i w związku z tym domagał się jej miarkowania. Podnosił, że z umowy o zakazie konkurencji wynikał obowiązek zapłaty na rzecz byłego pracownika odszkodowania w wysokości 25% wynagrodzenia zasadniczego brutto pozwanego. Kwota przysługującego pozwanemu odszkodowania, w jego ocenie, pozostawała w znaczącej dysproporcji względem żądanej przez powoda kary umownej. Odnosząc do zgłoszonej przez pozwanego potrzeby miarkowania żądanej przez powoda kary umownej w pierwszej kolejności należy przywołać treść art. 484 k.c. Zgodnie z § 1 tego przepisu, w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły. Z kolei § (...) tego artykułu stanowi, że jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana. Z treści powołanych przepisów wynika, że możliwość dochodzenia kary umownej nie jest uzależniona od wystąpienia szkody związanej z nienależytym wykonaniem zobowiązania (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 6 listopada 2003 r., III CZP 61/03, OSNC 2004/5, poz. 69 i dalsze orzecznictwo na jej tle). W rezultacie w sprawie o zasądzenie kary umownej nie wykazuje wysokości poniesionej szkody, lecz sam fakt zastrzeżenia kary umownej i niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przez dłużnika (wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2005 r., II CK 420/04, LEX nr 301769). Z kolei z przytoczonego art. 484 § 2 k.c. wynika w pierwszej kolejności, że istnienie wskazanych w tym przepisie przesłanek miarkowania (w tym wysokości szkody) może być badane jedynie w razie zgłoszenia przez dłużnika żądania zmniejszenia określonej w umowie kary umownej. Przepis ten stanowi więc wprost, że dłużnik może żądać zmniejszenia (miarkowania) kary umownej, jeżeli wykaże (zgodnie z ogólną regułą dowodową określoną w art. 6 k.c.), że nastąpiła jedna z następujących okoliczności: 1) zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, co oznacza, że w istotnym zakresie zaspokojony został interes wierzyciela lub 2) kara jest rażąco wygórowana (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 7 maja 2002 r., I CKN 821/00, niepublikowany; 9 lutego 2005 r., II CK 420/04, LEX nr 301769; 4 lipca 2007 r., II PK 359/06, OSNP 2008/15-16, poz. 223; 6 lutego 2008 r., II CSK 421/07, LEX nr 361437). Pierwsza przesłanka miarkowania kary umownej w przedmiotowej sprawie nie miała żadnego znaczenia. Pozwany naruszył zakaz konkurencji od 1 września 2024 r., czyli następnego dnia po ustaniu stosunku pracy łączącego go z powodem. Nie doszło zatem do wykonania umowy o zakazie konkurencji w jakiejkolwiek części. Skupić się zatem należało na drugiej z wymienionych przesłanek, tj. rażącego wygórowania kary umownej, gdyż to właśnie z niej pozwany wywodził konieczność miarkowania kary umownej. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wypracowane zostały kryteria oceny, czy doszło do rażącego wygórowania kary umownej. Ustalając je Sąd Najwyższy miał na uwadze funkcję ochroną prawa pracy (zob. rozważania zamieszczone w wyroku z 7 czerwca 2011 r., II PK 327/10, OSNP 2012/13-14, poz. 173 i w uzasadnieniu wyroku z 28 lutego 2019 r., I PK 257/17, OSNP 2019/11, poz. 129). Jako przesłanki oceny rażącego wygórowania Sąd Najwyższy wskazał: 1) wysokość ustalonego w umowie odszkodowania w istocie stanowiącej wycenę ze strony pracodawcy zastrzeżonego zakazu; nie może ono rażąco odbiegać na niekorzyść od wysokości zastrzeżonej kary umownej, albowiem konieczne w tym zakresie jest zachowanie rozsądnego parytetu, 2) wystąpienie i wysokość szkody poniesionej przez pracodawcę, 3) zachowanie pracownika związanego z przestrzeganiem zakazu i stopień jego zawinienia, 4) inne uwarunkowania (np. wysokość wynagrodzenia) (zob. wyrok z 27 stycznia 2004 r., I PK 222/03, LEX nr 465932; wyrok z 4 lipca 2007 r., II PK 359/06, OSNP 2008/15–16, poz. 223; wyrok z 23 stycznia 2008 r., II PK 127/07, OSNP 2009/13–14, poz. 168; wyrok z 25 stycznia 2018 r., II PK 301/16, LEX nr 2449288; z 28 lutego 2019 r., I PK 257/17, OSNP 2019/11, poz. 129). Odnosząc się do wzajemnej relacji wskazanych kryteriów Sąd Najwyższy w wyroku 28 lutego 2019 r. (I PK 257/17, OSNP 2019/11, poz. 129) wskazał, że zależność zachodząca między wysokością kary umownej i umówionego odszkodowania należnego pracownikowi nie jest jedynym czynnikiem mającym wpływ na uznanie, że kara umowna jest „rażąco wygórowana”. Co najmniej w równym stopniu należy uwzględnić inne czynniki, takie jak wystąpienie i wysokość szkody po stronie pracodawcy, sposób zachowania pracownika, stopień jego zawinienia, a także inne uwarunkowania. Zaznaczył też, że zmniejszenie kary umownej odbywa się zawsze po rozważeniu wszystkich istotnych aspektów - ma zatem charakter zindywidualizowany. Znaczy to tyle, że korekta nie przebiega według uniwersalnego modelu. W żadnym z wyroków Sądu Najwyższego nie wskazano algorytmu służącego do miarkowania kar umownych. Podnoszono jedynie kryteria mogące mieć wpływ na stwierdzenie, że kara jest rażąco wygórowana. Ważne też jest to, że posiłkowanie się relacją zachodzącą między karą a odszkodowaniem należnym pracownikowi ma znaczenie nie wtedy, gdy między tymi czynnikami nie ma równości, ale dopiero wówczas, gdy występuje rażąca dysproporcja między karą umowną a odszkodowaniem z art.
W tym kontekście trzeba zasygnalizować, że Sąd Najwyższy w wyroku z 7 czerwca 2011 r., II PK 327/10, OSNP 2012/13-14, poz. 173, uznał, że kara umowna odpowiadająca dwukrotności odszkodowania należnego pracownikowi z tytułu powstrzymywania się od zakazu konkurencji w sytuacji, gdy pracodawca na skutek zachowania pracownika nie poniósł szkody, nie jest rażąco wygórowana w rozumieniu art. 484 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p. Do analogicznego wniosku doszedł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 stycznia 2018 r., II PK 301/16, LEX nr 2449288, uznając, że nie jest rażąco wygórowana kara umowna w wysokości trzykrotności odszkodowania przewidzianego w umowie o zakazie konkurencji. Z kolei w przywołanym wyroku z 28 lutego 2019 r. Sąd Najwyższy uznał, że zredukowanie przez sąd kary umownej do wysokości zastrzeżonego w umowie o zakazie konkurencji odszkodowania narusza art. 484 § 2 k.c. Mając na uwadze powyższe rozważania należy przejść do okoliczności niniejszej sprawy. W pierwszej kolejności zauważyć należy, że kwota jakiej domagał się powód odpowiadała w przybliżeniu dwukrotności zastrzeżonego w umowie odszkodowania. Jak ustalono w toku postępowania – miesięczne wynagrodzenie zasadnicze brutto pozwanego wynosiło 7.000,00 złotych. Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, pozwany otrzymywał również prowizje. Według twierdzeń pozwanego w 2023 r. zarabiał średnio 7.000,00-8.000,00 zł netto, natomiast w 2024 r. – średnio 6.000,00-6.500,00 złotych netto. Kwoty te wydają się niedoszacowane, skoro z pisma pozwanego z 4 czerwca 2025 r. (k. 71v. akt) wynika, że w lipcu 2024 r. wynagrodzenie pozwanego wynosiło 9.493,75 zł (według twierdzeń powoda łącznie z ekwiwalentem za urlop), w czerwcu 2024 r. – 7.119,75 zł i w maju 2024 r. – k. 6.861,77 zł. Wartości te sugerują, że także w 2024 r. średnie wynagrodzenie pozwanego oscylowało w granicach 7.000,00 zł netto. Przyjmując wstępnie jako podstawę wyliczeń kwotę wynagrodzenia zasadniczego, tj. 7.000,00 zł wartość odszkodowania za 12 miesięcy wynosiłaby 21.000,00 zł. Doliczenie do podstawy obliczeń prowizji z pewnością prowadziłoby do zwiększenia kwoty przysługującego pozwanemu odszkodowania. Szacunki te pozwalały uznać, że przewidywana kara umowna nie przekraczała nawet dwukrotności odszkodowania przewidzianego w umowie o zakazie konkurencji. W tym kontekście dochodzona przez powoda kara z pewnością nie mogła zostać uznana za rażąco wygórowaną. Nie bez znaczenia jest też to, że pozwany w sposób umyślny naruszył zakaz konkurencji i to bezpośrednio po ustaniu zatrudnienia w (...) w W.. Pozwany w zasadzie w ogóle zatem nie przystąpił do wykonywania umowy o zakazie konkurencji. W spółce (...) wykazywał aktywność bezpośrednio w tych sferach, na których koncentruje się biznesowo powód, wykorzystując w tym zakresie swoją wiedzę i doświadczenie. Co więcej, podczas zatrudnienia w (...) wchodził w kontakty handlowe z dotychczasowymi klientami powoda. Nie ma znaczenia to, jakimi intencjami się kierował pozwany rozwiązując umowę o pracę, ani to, że w nowym zatrudnieniu nie uzyskuje wyższego wynagrodzenia. Liczy się jedynie to, że z pełną premedytacją podjął pracę w podmiocie konkurencyjnym. Zachowanie pozwanego i zidentyfikowany stopień zawinienia w zakresie naruszenia obowiązku powstrzymania się od działań konkurencyjnych w żadnym razie nie może więc uzasadniać redukcji kary umownej. Przyznać wprawdzie trzeba, że powód nie wykazywał, iż poniósł szkodę w związku z naruszeniem zakazu konkurencji przez pozwanego, jak również pozwany nie twierdził, że kara umowna winna podlegać miarkowaniu z uwagi brak szkody po stronie powoda. Element indemnizacyjny w ogóle zatem nie zaistniał, co w zasadzie zwalnia z powinności analizowania tej kwestii w kontekście zastosowania art. 484 § 2 k.c. Nadmienić jednak trzeba, że choć szkoda nie została w sprawie wyraźnie określona, to nie można jednak wykluczyć, iż ona wystąpiła, skoro pozwany, jako pracownik (...) kierował oferty handlowe do klientów, z którymi współpracował podczas zatrudnienia w (...) w W.. Szkoda jest tylko jednak jednym z elementów, które należy brać pod uwagę dokonując oceny, czy dochodzona kara umowna jest rażąco wygórowana. Pozostałe zidentyfikowane w sprawie okoliczności, w ocenie Sądu, świadczyły o tym, że, mimo braku elementu szkody, miarkowanie kary umownej prowadziłaby do nieuzasadnione premiowania pracownika, który w sposób świadomy i z premedytacją naruszył zakaz konkurencji kosztem byłego pracodawcy. Rozłożenie kary umownej na raty W piśmie z 15 września 2025 r. pozwany z ostrożności procesowej, na wypadek uwzględnienia powództwa w całości lub w części, wniósł o rozłożenie zasądzonego świadczenia na raty nieprzekraczające kwoty 2000,00 zł miesięcznie. Roszczenie to było motywowane trudną sytuacją majątkową i rodzinną pozwanego. Swoje żądanie pozwany oparł na art. 320 k.p.c. Przepis ten stanowi, że w szczególnie uzasadnionych wypadkach sąd może w wyroku rozłożyć na raty zasądzone świadczenie. Zastosowanie przez Sąd uprawnienia wywodzonego z tego przepisu dla wierzyciela pewne negatywne konsekwencje w postaci rzeczywistego odroczenia bądź rozciągnięcia w czasie wykonania wyroku i pozbawia go w związku z tym określonych korzyści (M. Manowska [w:] A. Adamczuk, P. Pruś, M. Radwan, M. Sieńko, E. Stefańska, M. Manowska, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany. Tom I. Art. 1-477
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.