2 umowy oraz załącznikiem nr (...) do umowy. W treści umowy dwukrotnie (§ 1 ust.
2) zostaje wskazana kwotowa wielkość powierzchni wynajętej - 676 m2 na każdym piętrze, a zatem 2028 m2 łącznie. Podkreślić w tym miejscu należy, że łączna suma powierzchni wynajętych na wszystkich piętrach wskazana w § 7 ust. 1 umowy na 2208m2 stanowi omyłkę pisarską. Jest to omyłka oczywista w kontekście całego obliczenia zawartego w tym postanowieniu umownym i nie budzi żądnych wątpliwości Sądu, że mamy tutaj jedynie do czynienia z przestawieniem drugiej i trzeciej cyfry, a w konsekwencji prawidłowa liczba to 2028m2. Istnienie takiej omyłki – wbrew sugestiom zawartym w uzasadnieniu apelacji – nie może stanowić podstawy do przyjęcia, że podstawą obliczenia czynszu jest powierzchnia uwzględniająca powierzchnie łazienek zarezerwowanych do wyłącznego użytku najemcy. Eksponowanie przez apelującą powyższej omyłki - której to omyłki powielenie na stronie 9 uzasadnienia (k.1893) zaburzyło w pewnym stopniu czytelność argumentacji zawartej w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku - ocenić należy wyłącznie jako zabieg retoryczny zmierzający do odwrócenia uwagi od istoty sporu jakim jest kwestia, czy zgodnym zamiarem stron objęte było określenie czynszu w oparciu o powierzchnię opisaną w § 1 ust.
2 (po zastąpieniu omyłkowej liczby 2208m2 prawidłową, stanowiącą iloczyn 3 kondygnacji i 676m2 powierzchni na każdej kondygnacji liczbą 2028 m2) czy w oparciu o powierzchnię opisaną w załączniku nr (...) do umowy. Przy dokonywaniu wykładni umowy Sąd ma obowiązek kierować się uregulowaniem zawartym w art. 65 k.c. a zatem podstawowe znaczenie ma zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie jej dosłowne brzmienie. Przy ustalaniu zgodnego zamiaru stron znaczenie ma całość postanowień umowy oraz kontekst sytuacyjny, w którym umowę zawarto i wykonywano. W realiach niniejszej sprawy, wbrew argumentacji prezentowanej przez stronę pozwaną, nie ma podstaw do uznania, że podstawą obliczenie czynszu najmu ma być każdoczesna „rzeczywista” powierzchnia przedmiotu najmu wynikająca z pomiarów „z natury”. Przeciwko takiemu rozumieniu postanowień umowy przemawia okoliczność, że wyraźnie zastrzeżono jedynie możliwość waloryzacji czynszu w oparciu o inflację (§ 7 ust. 3). Zastrzeżono zarazem, że zmiany powierzchni wynikającej z adaptacji przeprowadzonych przez najemcę po wydaniu pomieszczeń nie wpływają na wysokość czynszu (§ 5 ust. 4). W § 7 ust. 2 zd. ostatnie przewidziano wprawdzie możliwość weryfikacji powierzchni stanowiących podstawę obliczenia czynszu na podstawie pomiarów dokonanych w § 3 ust. 1 i 2 jednak nie wprowadzono do umowy żadnych postanowień, w oparciu o które miałaby podlegać wiążąca obie strony weryfikacja rzeczywistej zajmowanej przez najemcę powierzchni jako stanowiącej podstawę obliczenia czynszu w innych wypadkach aniżeli przewidziane w § 3 umowy prace adaptacyjne. Prowadzi to do wniosku, że – z zastrzeżeniem szczególnego przypadku przewidzianego w § 3 umowy – dla określenia wysokości czynszu (jako iloczynu powierzchni i stawki za 1m2) rozstrzygające znaczenie miała wielkość wynajętej powierzchni określona umownie pomiędzy stronami, a nie faktyczny rozmiar przestrzeni przekazanej najemcy do używania. W konsekwencji istotnego znaczenia nabiera kwestia, czy jako określoną umownie powierzchnię należy traktować powierzchnię wynikającą z § 1 ust.
2 umowy (po wyeliminowaniu wyżej szczegółowo opisanej oczywistej omyłki w § 7 ust. 2) czy powierzchnię wynikającą z załącznika nr(...)umowy. W powyższym kontekście uwzględnić należy, że mechanizm określenia wysokości czynszu został określony przez strony przede wszystkim w § 1 ust.
2 umowy. Te postanowienia w pierwszej kolejności ujawniały zgodny zamiar stron. Brzmienie postanowień § 1 ust.
2 umowy przemawia za oceną, że najemca mógł zasadnie rozumieć umowę w ten sposób, że przewiduje ona czynsz w określonej wysokości zobrazowanej przez iloczyn określonej w umowie powierzchni (2028 m2). Za takim stanowiskiem przemawia ustalony przez Sąd I instancji fakt, że negocjacjom podlegały stawki czynszu, okres umowy, sposób aranżacji, partycypacja w kosztach aranżacji a powierzchnia najmu nie podlegała negocjacjom. Rzecz jasna nie jest wykluczone, że modyfikacja w toku negocjacji innych postanowień umownych, względnie dołączanie do umowy w toku negocjacji kolejnych dokumentów jako załączników, mogłoby prowadzić finalnie do oceny, że zgodnym zamiarem stron było określenie wysokości czynszu w sposób odmienny od wynikającego z rozumianych w powyższy sposób uregulowań zawartych w § 1 ust.
2 umowy. Wszelako aby taki skutek nastąpił konieczne jest wykazanie, że powyższe czynności stanowiły wyraz zgodnej woli stron modyfikacji mechanizmu określania wysokości czynszu. Eksponowana przez stronę pozwaną okoliczność, że strony uzgodniły przekazanie do wyłącznego korzystania przez najemcę określonych pomieszczeń w nieruchomości ponad objętą § 1 ust.
2 umowy powierzchnię nie musi automatycznie oznaczać, że powierzchnia tych pomieszczeń miałaby podlegać doliczeniu do powierzchni stanowiącej podstawę obliczenia czynszu najmu. Zgodnie z zasadą swobody umów strony mogłyby wprawdzie określić wysokość czynszu w taki sposób, ale nie można takiego mechanizmu przyjąć tylko w drodze wykładni niejednoznacznych (wskutek dołączenia do umowy załącznika nr(...)) postanowień umowy, bez wykazania, że w tym przedmiocie zaistniało pomiędzy stronami wyraźne porozumienie. Okoliczność, że strona powodowa mogła się zapoznać z załącznikiem nr(...) nie jest sama w sobie wystarczająca dla przyjęcia, że takie wyraźne porozumienie pomiędzy stronami rzeczywiście miało miejsce. Zgodny zamiar stron modyfikacji wysokości czynszu winien wynikać albo ze stosownej zmiany § 1 ust.
2 umowy, względnie z innych konkretnych oświadczeń woli obu stron. Takich faktów w ustalonym stanie faktycznym brak. Wręcz przeciwnie, okoliczność, że współczynnik powierzchni wspólnej budynku, stanowiący składową czynszu, obliczono w oparciu o powierzchnię 2028m2 (wpisanie w § 7 ust. 2 powierzchni 2208m2 stanowiło omyłkę, co wyżej szczegółowo wyjaśniono) i nie zmieniono go po zarezerwowaniu łazienek do wyłącznego użytku najemcy, silnie przemawia za oceną, że zgodnym zamiarem stron było traktowanie jako podstawy obliczenia czynszu powierzchni 2028m
2 umowy. Powołanie się w protokole odbioru na powierzchnię „zgodną z załącznikiem(...)” nie może mieć w tym kontekście rozstrzygającego znaczenia skoro nie wskazano jednocześnie liczbowo jaka ta powierzchnia miałaby być. Nie może również odnieść skutku powoływanie się na „wniosek” powoda o „dodanie” powierzchni toalet. Z powoływanych w odpowiedzi na pozew (k. 543), na uzasadnienie tych twierdzeń, wiadomości e-mail z k. 570 i k. 586 nie wynika bynajmniej aby pomiędzy stronami doszło do porozumienia co do tego, że zarezerwowanie łazienek na wyłączność najemcy ma pociągać za sobą odpowiednie powiększenie stanowiącej podstawę obliczenia czynszu powierzchni wynajętych pomieszczeń określonej w § 1 ust. 4 umowy. Wręcz przeciwnie, uwzględnić należy, że w projekcie umowy (k. 571) proponowana treść § 1 ust. 4 nie uległa zmianie w zakresie liczbowo określonej powierzchni pomieszczeń (2028 m2). W końcu wskazać należy, że poza gołosłownym twierdzeniem strona pozwana nie wykazała aby istniał ustalony zwyczaj określania wysokości czynszu za wynajem powierzchni biurowych w sposób postulowany przez stronę pozwaną. W tym stanie rzeczy zarezerwowanie do wyłącznego użytku najemcy łazienek, nawet powiązane z wprowadzeniem nowej wielkości wynajętej powierzchni w załączniku nr (...) i przesłaniu tego załącznika w wiadomości z dnia 28 czerwca 2017 r. ale bez jednoczesnego wyraźnego zmodyfikowania postanowień z § 1 ust.
2 umowy nie wywołało skutku w postaci zmiany ustalonej w § 1 ust.
2 umowy wysokości należnego od strony powodowej czynszu najmu. Wynajmujący, który przedstawił do podpisu umowę obejmującą zmodyfikowany w powyższy sposób załącznik nr (...) ale bez jednoczesnej zmiany § 1 ust.
2 umowy, nie mógł zasadnie uznać, że podpisując umowę zawierającą ten załącznik strony zgodnie zmodyfikowały mechanizm określenia wysokości czynszu wynikający z § 1 ust.
2 umowy. W tym stanie rzeczy ocenić należy, że strony są związane mechanizmem określenia wysokości czynszu wynikającym z § 1 ust.
2 umowy, a zatem na stronie powodowej ciąży obowiązek zapłaty czynszu obliczanego w oparciu o łączną wynajętą powierzchnię w rozmiarze 2028m
Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.