Sygn. akt XXVI GC 195/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 stycznia 2026 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: Sędzia Grzegorz Babiński Proto

§ 1k.c.

po rozwiązaniu umowy agencyjnej agent może żądać od dającego zlecenie świadczenia wyrównawczego. Podkreślić należało, że powód świadczył usługę agencyjną nie na rzecz (...) sp. z o.o., a na rzecz (...) S.A. (...) sp. z o.o. był jednie wyodrębnionym podmiotem (...), do zadań której przede wszystkim należało pośredniczenie w kontaktach z agentami i agencjami tworzącymi sieć sprzedaży (...). Zgodnie z § 1 ust. 4 Aneksu (...) sp. z o.o. przystąpił do Umowy dwustronnej oraz Umowy trójstronnej jako podmiot zobowiązany do pośredniczenia w kontaktach pomiędzy (...) S.A. a Agencją i Agentem, jednocześnie będąc zobowiązanym do należytego rozliczenia prowizji należnej Agencji i przekazania jej na właściwy rachunek Agencji. Wobec tego należało przyjąć, że głównym zadaniem (...) sp. z o.o. była obsługa płatności, wypłat wynagrodzeń pośredników, a zatem jego rola ograniczała się do zadań organizacyjno-rozliczeniowych. Należało zatem przyjąć, że wszelkie obowiązki względem powoda wynikające z zwartej umowy agencyjnej, a co za tym idzie również wypłata świadczenia wyrównawczego obciążały pozwanego. Zgodnie z art.

§ 1k.c.

agent może żądać od dającego zlecenie po rozwiązaniu umowy agencyjnej świadczenia wyrównawczego, jeżeli w czasie trwania umowy agencyjnej pozyskał nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami, a dający zlecenie czerpie nadal znaczne korzyści z umów z tymi klientami. Roszczenie to przysługuje agentowi, jeżeli, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności, a zwłaszcza utratę przez agenta prowizji od umów zawartych przez dającego zlecenie z tymi klientami, przemawiają za tym względy słuszności. Natomiast art.

§ 2k.c.

stanowi, że takie świadczenie nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia agenta za jeden rok, obliczonego na podstawie średniego rocznego wynagrodzenia uzyskanego w okresie ostatnich pięciu lat. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że Dyrektywa Rady z 18 grudnia 1986 roku w sprawie koordynacji ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do pośredników handlowych działających na własny rachunek (86/653/EWG), która została implementowana do polskiego porządku prawnego poprzez nowelizację z 2000 roku przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących umowy agencyjnej, ma na celu ochronę agenta, który jest słabszą stroną takiej umowy (wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 26 marca 2009 roku, C-348/07, w sprawie T. S. p. (...) GmbH). Ochrona przewidziana dyrektywą jest minimalna, co oznacza, że Państwa Członkowskie mogą wprowadzać większą ochronę agenta, a rozszerzenie ochrony może nastąpić również na poziomie orzeczniczym. Przedmiotowa dyrektywa nakazuje zarówno pośrednikowi jak i jego zleceniodawcy postępować sumiennie i zgodnie z zasadą dobrej wiary (art. 3 i 4), natomiast Państwa Członkowskie mają obowiązek wprowadzenia mechanizmów przyznawania przedstawicielom handlowym po rozwiązaniu umowy agencyjnej świadczenia wyrównawczego (zgodnie z art. 17 ust. 2) lub odszkodowania (art. 17 ust. 3). Polski ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie świadczenia wyrównawczego, którego przesłanki przyznania oraz wysokość zostały wiernie odzwierciedlone w art. 764

(3)k.c. Nie można przy tym zapomnieć, że obie instytucje mają charakter kompensacyjny w przypadku rozwiązania umowy agencyjnej. Nie stosuje się ich w przypadku, gdy do rozwiązania umowy dojdzie z okoliczności leżących po stronie agenta (art. 18). Co więcej, na mocy art. 19, strony nie mogą odstępować od świadczenia wyrównawczego bądź odszkodowania ze szkodą dla agenta przed rozwiązaniem umowy agencyjnej. Z dyrektywy 86/653/EWG oraz z art.

§1k.c.

wynikają cztery przesłanki, od których zależy przyznanie agentowi prawa do świadczenia wyrównawczego:

a)nastąpiło rozwiązanie umowy agencyjnej,
b)agent w trakcie trwania umowy agencyjnej pozyskał nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami,
c)dający zlecenie czerpie w dalszym ciągu znaczne korzyści z umów z tymi klientami,
d)za przyznaniem agentowi świadczenia wyrównawczego przemawiając z względy słuszności. Należy również zaznaczyć, że art. 764 4 k.c. przewiduje trzy sytuację, w których świadczenie wyrównawcze agentowi nie przysługuje:
a)dający zlecenie wypowiedział umowę na skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi agent, usprawiedliwiających wypowiedzenie umowy bez zachowania terminów wypowiedzenia;
b)agent wypowiedział umowę, chyba że wypowiedzenie jest uzasadnione okolicznościami, za które odpowiada dający zlecenie, albo jest usprawiedliwione wiekiem, ułomnością lub chorobą agenta, a względy słuszności nie pozwalają domagać się od niego dalszego wykonywania czynności agenta;
c)agent za zgodą dającego zlecenie przeniósł na inną osobę swoje prawa i obowiązki wynikające z umowy. W przedmiotowej sprawie żadna z okoliczności wymienionych w sposób enumeratywny w art. 764 4 k.c. nie zaszła. Przy czym celem dyrektywy, oprócz oczywiście harmonizacji ustawodawstw, była ochrona agenta jako słabszej strony stosunku agencji. Znaczenie świadczenia wyrównawczego podkreślił również Trybunał Konstytucyjny w uzasadnieniu wyroku z 17 lipca 2007 roku (P 16/06, OTK-A 2007, Nr 7, poz. 79) wskazując, że granice swobody umów wyznaczane w drodze wykładni winny uwzględniać interpretację przyjazną dla prawa europejskiego przy ocenie art. 20 i 22 Konstytucji RP jako wzorców kontroli konstytucyjności i powinny być jak najbliższe acquis communautaire. Świadczenie wyrównawcze jest zatem świadczeniem powszechnym, o tyle o ile są spełnione przesłanki do jego dochodzenia. Oznacza to, że interpretacja przesłanek winna nie być zawężająca i uwzględniać cel ochronny dyrektywy. Odnosząc się do pierwszej z powyższych przesłanek należało ustalić, czy zakończenie współpracy pomiędzy stronami nastąpiło z winy powoda. jak zostało ustalone w toku postępowania, umowy agencyjne z powodem jako Agentem produkcyjnym oraz z prowadzoną przez niego Agencją zostały wypowiedziane przez pozwanego. Powodem rozwiązania była zmiana strategii prowadzenia sieci dystrybucji przez (...) w całej Polsce. Od listopada 2017 roku pozwany i cała sieć (...) prowadzili działania mające na celu reorganizację struktury sieci sprzedażowej, w tym zastąpienie dotychczas obowiązujących umów agencyjnych, nowym jednolitym oraz jednostronnie sporządzonym wzorem umowy agencyjnej oraz wyeliminowanie z sieci sprzedażowej wszystkich podmiotów o statusie „agencji”. Nawet przy założeniu, że przeprowadzona reorganizacja służyła optymalizacji czy zwiększeniu efektywności sprzedaży, zasadnicze znaczenie miał fakt, że wprowadzając program „(...)”, to pozwany jednostronnie rozwiązał umowy z agentami i agencjami z przyczyn niedotyczących samych agentów. Podkreślić przy tym należy, że pozwany nie wykazał żadnej wskazanej w art. 764 4 k.c. przesłanki przewidującej sytuację, w których świadczenie wyrównawcze agentowi nie przysługuje. Nie wykazał, aby na etapie współpracy ani na etapie zakończenia współpracy powód naruszał warunki umowy agencyjnej, czy dopuścił się wobec pozwanego innych działań, które doprowadziłyby do wypowiedzenia umowy bez zachowania terminów wypowiedzenia. Decyzja o wypowiedzeniu umów z powodem nie wynika również ze spadku liczby klientów, ani zmniejszenia przypisu składki ubezpieczeniowej. Pozwany zatem złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umów agencyjnych całkowicie dobrowolnie. Wobec tego również powód nie decydując się na kontynuowanie współpracy z pozwanym w ramach realizacji swobody umów nie może ponosić negatywnych konsekwencji swojej decyzji. Tak jak pozwany, także i powód uprawniony jest do tego, aby przy swoich wyborach zawodowych kierować się własnym interesem. Wobec tego decyzja powoda o niepodpisaniu nowych umów z pozwanym nie mogła wpłynąć na ocenę samej zasady roszczenia o wypłatę świadczenia wyrównawczego. Kolejną przesłanką warunkującą uwzględnienie roszczenia było wykazanie, że agent w trakcie trwania umowy agencyjnej pozyskał nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami należy wskazać, że pojęcie „nowych klientów” jest rozumiane szeroko, bowiem mogą nimi być nawet klienci dotychczasowi pod warunkiem zaoferowania im nowego produktu, poszerzenia zakresu umowy itp. W opinii Rzecznika Generalnego TSUE M. S. wskazano, że nacisk należy kłaść raczej na więzi o charakterze transakcyjnym, a nie osobowym ((...)). Ponadto Rzecznik Generalny uznał, że pojęcie nowych klientów należy odnosić do poszczególnych kategorii produktów. Jeżeli przedstawicielowi handlowemu udało się pozyskać klienta dla nowej kategorii produktów, taki klient może być uznany za nowego w rozumieniu przepisów o świadczeniu wyrównawczym (D. Bucior Pojęcie nowego klienta jako przesłanka roszczenia wyrównawczego przysługującego przedstawicielowi handlowemu – glosa do wyroku Trybunału Sprawiedliwości z 7 kwietnia 2016 roku, C-315/14, (...) GmbH przeciwko Y. K.). W Kodeksie Cywilnym osobne kategorie stanowią nowi klienci i zwiększenie obrotów z dotychczasowymi klientami, co jest zgodne z rozumieniem przepisu przez TSUE. Przy czym wzrost obrotów z dotychczasowymi klientami, a więc podmiotami z którymi dający zlecenie już wcześniej współpracował może występować na dwóch płaszczyznach tj.: 1) ilościowej (liczby zawieranych umów)
b)wartościowej, do której art. 764

(3)§ 1 k.c. expressis verbis nawiązuje. Ponadto umowy z dotychczasowymi klientami nie muszą być nowego rodzaju. W rezultacie wyznacznikiem jest wzrost liczby lub wartości umów związanych z dotychczasowym zakresem współpracy pomiędzy dającym zlecenie a klientem, a także umów, które dotyczą nowego zakresu działalności dającego zlecenie (K. Górny [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. III (red. M. Gutkowski, Warszawa 2022, Legalis, komentarz do art. 7643, teza 4). Nie jest też wymagane, aby agent należał do grona najwybitniejszych pośredników lub uzyskiwał wyjątkowe, trudne do powtórzenia wyniki w prowadzonej działalności (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 lutego 2014 roku, I ACa 1315/13, Legalis nr 993608). Niezasadnie zatem pozwany przyjmował, że aby uznać klienta za „nowego klienta” musiał to być klient który wcześniej nie był notowany w bazach (...). Konieczne jest jedynie, aby agent odegrał faktyczną rolę w jego pozyskaniu. Podkreślić należy, że oceny, czy mamy do czynienia z nowym, czy istniejącym klientem, trzeba dokonać w odniesieniu do towarów, których negocjowanie i zawarcie powierzył zleceniodawca przedstawicielowi handlowemu. Wobec tego okoliczność, że dany klient utrzymywał już stosunki handlowe z tym zleceniodawcą, nie wyklucza aby klient ten mógł zostać uznany za „nowego klienta”, w przypadku gdy agent doprowadził poprzez swoje wysiłki do zakupienia przez klienta towaru zleceniodawcy. W tym miejscu należy zaznaczyć, że do spełnienia się przesłanki czy to z art. 7 Dyrektywy 86/653/EWG czy też z art.

k.c. nie jest niezbędne ustalenie zarówno pozyskania przez agenta dla zleceniodawcy nowych klientów, jak i znacznego zwiększenia wielkości obrotów handlowych z istniejącymi klientami. Zarówno bowiem prawodawca unijny, jak i polski przewidział w tym zakresie alternatywę (spójnik „lub”). W niniejszej sprawie dla oceny spełnienia wskazanej przesłanki do otrzymania świadczenia wyrównawczego należało wziąć pod uwagę przede wszystkim długoletnią współpracę stron od 1997 roku. Jak wynikało z zeznań świadków, powód w dużym stopniu przyczynił się do rozwoju sieci dystrybucji. Jeszcze przed założeniem swojej Agencji współpracował z (...) w budowaniu Oddziału w (...), gdzie jako Unit Manager zajmował się szkoleniem i rekrutowaniem pracowników wykorzystując swoje zdolności negocjacyjne i organizacyjne. Osiągał przy tym świetne wyniki sprzedażowe, w tym w pierwszym kwartale 1998 roku był najlepszym Unit Menagerem w Polsce w sprzedaży ubezpieczeń. Jak wynika z zeznań świadków, w tym A. K. który wskazał, że „zawsze agencja powoda była w czołówce jako duża agencja. To była tylko i wyłącznie zasługa powoda” (00:32:11 k. 785) oraz świadka M. T. która zeznała, że „powód miał duży portfel ubezpieczeń majątkowych” (00:56:10 k. 762). Działalność powoda jako agenta wyłącznego oraz założenie agencji wyłącznej, z całą pewnością przyczyniła się do budowy marki zakładu ubezpieczeń i pozyskania wielu klientów dla pozwanych na przestrzeni 20 lat, poprzez rozwijanie struktur sprzedażowych oraz pozyskiwania nowych klientów, czy też szkolenia agentów. Biegła sporządzająca opinię w niniejszej sprawie również potwierdziła znaczącą rolę powoda w rozwoju sieci sprzedażowej (...) ustalając, że powód działając jako Agencja w okresie od 2011 roku do 2017 roku pozyskała 2.697 klientów, a jako Agent w tym okresie pozyskał 194 klientów. Również dane dotyczące wynagrodzeń od pozwanego naliczanych i wypłacanych w ostatnich latach (działając jako agent i Agencja powód uzyskał wynagrodzenie w łącznej kwocie 1.480.309,63 zł) ukazują, że powód wypracował stabilny portfel klientów dający pozwanemu znaczące przychody. Tym samym przesłankę pozyskania przez agenta dla zleceniodawcy nowych klientów lub znacznego zwiększenie wielkości obrotów handlowych z istniejącymi klientami należało uznać za spełnioną. Kolejną przesłanką warunkującą wypłatę świadczenia wyrównawczego jest czerpanie przez dającego zlecenie w dalszym ciągu znacznych korzyści z umów z tymi klientami. Wskazać należy, że korzyści dającego zlecenie winny być „znaczne”. Niezwykle trudno wskazać uzasadnione funkcjonalnie kryterium oceny znaczności korzyści. W żadnym jednak razie wykładnia tego zwrotu nie może zmierzać do nadania roszczeniu wyrównawczemu charakteru wyjątkowego, poprzez np. przyjęcie, że świadczenie wyrównawcze ma stanowić wynagrodzenie ponadprzeciętnych, nadzwyczajnych czy przekraczających zwykłą miarę efektów działalności agenta. Stąd też znaczność korzyści dającego zlecenie nie powinna być oceniana przez pryzmat porównania wyników agenta z innymi agentami czy na podstawie relacji między korzyściami odnoszonymi przez dającego zlecenie a korzyściami innych przedsiębiorców działających w tej samej branży. Sąd Najwyższy w wyroku z 8 listopada 2005 roku (I CK 207/05, Legalis nr 75228) oraz w wyroku z 29 września 2011 roku (IV CSK 650/10, Legalis nr 418090) podkreślił, iż znaczna korzyść objęta art. 764

(3)§ 1 k.c. nie sprowadza się do konkretnych sum pieniężnych uzyskiwanych przez dającego zlecenie, chodzi tu bowiem o korzyść w znaczeniu ogólniejszym, na którą może składać się wiele elementów. Kontynuacja współpracy kontraktowej z klientami pozyskanymi przez byłego agenta może prowadzić do wielu wymiernych korzyści handlowych dla dającego zlecenie, niekoniecznie dających się zawsze wyrazić w odpowiednich sumach bezpośredniego dochodu. Innymi słowy, aktywność agenta może po rozwiązaniu umowy spowodować możliwość uzyskania przez dającego zlecenie, stabilnych dochodów od określonej grupy klienteli. Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego w przesłance „znacznych korzyści” zawiera się „m.in. korzystanie przez dającego zlecenie ze zdobytej przez agenta klienteli, wyrobionych stosunków czy reputacji, na którą zapracował także agent (goodwill), prognozę przyszłych umów, oczekiwaną ich realność i spodziewaną wartość przedmiotu z chwili rozwiązania umowy. Pojęcie to rozumiane jest jako możność czerpania zysków z transakcji zawieranych ze stałymi klientami pozyskanymi przez agenta. Ocena omawianego pojęcia nie może nie uwzględniać charakteru przedsiębiorstwa dającego zlecenie, a zwłaszcza takiego przedsiębiorstwa, którego zyski opierają się na pracy wielu agentów, z których żaden nie jest w stanie wypracować korzyści wyższych niż normalnie osiąganych przez przedsiębiorstwo (wyrok Sądu Najwyższego z 8 listopada 2005 roku, I CK 207/05, Legalis nr 75228). Wypowiedzenie umów dokonane przez pozwanego sprawiło, że agenci współpracujący z powodem dotychczas, zostali włączeni w struktury pozwanego, co jednocześnie oznaczało, że przejęli oni wypracowany przez powoda portfel klientów oraz kontynuują współpracę z wyszkolonymi w ramach Agencji agentami (posiadającymi własne bazy klientów) z czego czerpali i w dalszym ciągu czerpią znaczne korzyści już po wygaśnięciu stosunku agencyjnego. Powyższe potwierdzili świadkowie, w tym U. T.(00:04:42 k. 784) czy A. K. (00:32:11 k. 785) zrekrutowanych przez powoda, którzy po odejściu powoda, pozostali jako agenci w strukturach (...). Ponadto sama wysokość uzyskiwanej przez powoda prowizji dowodzi efektywności usług w zakresie oferowania produktów pozwanego i wpływie działań powoda na możliwość uzyskiwania przez pozwanego szeregu profitów i korzyści. Nie bez znaczenia była również renoma oddziału M. M. na rynku ubezpieczeniowym w (...), która stanowiła realną korzyść majątkową pozwanego nieposiadającą wymiaru finansowego. Dla porządku należało dodać, że stanowisko pozwanego odnośnie tego, że Agencja nie pozyskiwała nowych klientów, a jedynie poszczególni agenci produkcyjni nie była prawidłowe. Przy wyliczeniu świadczenia wyrównawczego zasadnicze znaczenie mają nie tylko umowy zawarte osobiście przez agenta, ale również umowy zawarte z inicjatywy innych agentów, jeśli były one nadzorowane przez tego agenta jak np. kierownika zespołu w sposób który doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 28 marca 2019 roku, VII AGa 1132/18, Legalis nr 2288338). W tym wypadku Agencja i Agent obsługiwali wspólnie ten sam portfel klientów, co potwierdzał fakt że zarówno Agent, jak i Agencja otrzymywali wynagrodzenie prowizyjne od doprowadzenia do zawarcia tych samych umów z klientami oraz ich obsługi. Przy czym, nawet jeśli po zakończeniu współpracy pomiędzy stronami, portfel klientów pozostawiony przez powoda radykalnie się zmniejszył, nie miało to znaczenia. Przesłanka czerpania znacznych korzyści przez dającego zlecenie po rozwiązaniu umowy agencyjnej powinna być wykładana z uwzględnieniem faktu, że agent po rozwiązaniu umowy nie ma wpływu na dalsze losy wypracowanej przez niego bazy klientów, a klienci mogą zrezygnować z relacji z dającym zlecenie nie z przyczyn dotyczących agenta, ale na przykład z powodu nierynkowej oferty dającego zlecenie albo z niskiej jakości obsługi (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 28 maja 2013 roku, I ACa 349/13, Legalis nr 831379). Ostatnią przesłanką przyznania świadczenia wyrównawczego są względy słuszności. Chodzi tu zwłaszcza o zasady dobrej wiary zgodnie z art. 4 dyrektywy 86/653/EWG i wypowiedzenie długoletnich umów agencyjnych z przyczyn leżących po stronie dającego zlecenie. Celem wprowadzenia programu „(...)” było zapewne ograniczenie kosztów dystrybucji, poprzez wyłączenie z sieci sprzedażowej agencji, mimo iż (...) S.A. przez cały okres współpracy z powodem prezentowali ścieżkę kariery pośrednika ubezpieczeniowego obejmującą awans od indywidualnego agenta poprzez funkcje menadżerskie polegające na realizowaniu wyników sprzedażowych na rzecz (...) przez zarządzanie zespołem sprzedawców, a docelowo poprzez utworzenie własnej agencji (...). Ponadto, po wypowiedzeniu umowy pozwany przejął portfel klientów oraz zespół agentów wyszkolonych przez powoda stanowiący podstawową i istotną wartość agencji powoda. Zakończenie współpracy pomiędzy stronami skutkowało zatem utratą przez powoda możliwości dalszego czerpania korzyści z portfela klientów budowanego przez powoda. Podkreślić przy tym należało, że powód przyczynił się do budowy pozycji (...) na rynku nie tylko bezpośrednią działalnością sprzedażową, ale także szkoleniem wielu agentów wyłącznych. Ponosił również koszty prowadzenia Agencji, w których pozwany w żadnym stopniu nie partycypował. Należało zatem przyjąć, że względy słuszności przemawiają w niniejszej sprawie na rzecz przyznania powodowi świadczenia wyrównawczego, którego celem w polskim jak i unijnym porządku prawnym jest zrekompensowanie agentowi utraconego wynagrodzenia po rozwiązaniu umowy agencyjnej. Odnosząc się do wysokości przyznanego świadczenia wyrównawczego Sąd wskazuje, że orzecznictwo sądów polskich, jak i TSUE nie przedstawia stałego schematu wyliczania świadczenia wyrównawczego, pozostawiając znaczną rolę w zakresie wykładni pojęć dyrektywy i art. 764

(3)k.c. sądom powszechnym w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego. Art. 764

(3)§ 2 k.c. określa jedynie górną granicę świadczenia, wysokość nie może przekroczyć średniego rocznego wynagrodzenia agenta z ostatnich pięciu lat. Przy czym jest to tylko limit, a świadczenie wyrównawcze nie musi równać się pełnemu rocznemu wynagrodzeniu agenta. Sąd mając zatem szeroki margines szacowania wysokości świadczenia powinien odwołać się również do wszystkich okoliczności sprawy. Zwrócić przy tym należy uwagę, że ciężar dowodu spoczywa na agencie, a świadczenie wyrównawcze nie jest nagrodą za dobrą współpracę, lecz kompensatą za utracone korzyści (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 16 grudnia 2022 roku, V AGa 173/20, Legalis nr 3112798). W tym przypadku Sąd nie znalazł podstaw, aby zasądzić zgodnie z żądaniem powoda maksymalną kwotę świadczenia wyrównawczego, które dotyczyłoby średniego poziomu prowizji za ostatnie 5 lat. Zwrócić należało uwagę, że mimo iż rozwiązanie umów z powodem było spowodowane zmianą strategii prowadzenia sieci dystrybucji przez (...), to jednak pozwany zaproponował powodowi kontynuowanie współpracy w modelu trójstronnej umowy agencyjnej, zawieranej pomiędzy agentem, pozwanym oraz (...) sp. z o.o. bez udziału agencji. Ponadto agencje były chronione długimi tj. 3 miesięcznymi okresami wypowiedzenia, a decyzja o zmianie dotychczasowego modelu współpracy były im przedstawiane z odpowiednim wyprzedzeniem. Również mimo, iż przesłanka pozyskania nowych klientów/znacznego zwiększania obrotu z dotychczasowymi została wykazana, to warto zwrócić uwagę na statystykę zaprezentowaną w pierwotnej opinii biegłej (k. 875) z której wynika, że zdecydowana część klientów powoda została przejęta od pozwanego. Należałoby już zatem na tej podstawie zmniejszyć przysługujące powodowi świadczenie wyrównawcze. Przy czym dla szczegółowego wyliczenia wartości świadczenia wyrównawczego należy przyjąć, metodologię ugruntowaną w orzecznictwie która uwzględnia następujące parametry:

liczbę nowych klientów oraz wzrost obrotów z dotychczasowymi klientami
prowizję brutto od klientów wskazanych w pkt
za ostatnie 12 miesięcy trwania umowy agencyjnej
szacowany prawdopodobny przyszły czas trwania korzyści dla zleceniodawcy wynikających z prowadzenia działalności z nowymi klientami i starymi klientami, z którymi działalność została znacznie rozszerzona (klienci z rozwiniętą relacją) (od 2-5 lat)
wskaźnik migracji
obliczenia wartości bieżącej przy uwzględnieniu przyspieszonego wpływu przychodów (stopa dyskonta). Odnosząc się do poszczególnych wartości należało wskazać, że ustalenia biegłej jednoznacznie wskazują iż powód przyczynił się do rozwoju pozwanego, ponieważ działając jako Agencja w okresie od 2011 roku do 2017 roku miał ogółem 16.884 klientów, w tym pozyskał 2.697 klientów, a działając jako Agent w tym okresie miał ogółem 1.090 klientów, w tym pozyskał 194 klientów. Biegła ustaliła również, że powód działając jako Agencja w okresie od 2011 roku do 2018 roku miał ogółem 36.338 zawartych polis, w tym 29.414 wznowienia oraz nowych polis 6.
Natomiast działając jako Agent w okresie od 2011 roku do 2018 roku miał ogółem 4.117 zwartych polis, w tym wznowienia to 2.886 oraz nowych polis 1.
Z powyższych danych wynika, że powód uzyskał jako Agencja i jako Agent nowych klientów, a więc klientów którzy nie byli wcześniej związani z pozwanym bądź byli związani znacznie wcześniej. Przy czym nawet jeśli na początku powodowi została udostępniona pula klientów pozwanego to fakt, że umowy te były kontynuowane lub zawierane na kolejne produkty pozwanego świadczy o tym, że jest to zasługą osobistych starań powoda lub agentów których wspierał w pracy. W związku z powyższym istniał związek między wykonywaniem pracy przez agentów i rezultatami tej pracy, a wynagrodzeniem Agencji. Należało zatem uznać, że sam fakt otrzymywania przez powoda nadprowizji świadczy - w świetle zapisów Umowy agencyjnej oraz zasad logiki - że co najmniej w zakresie objętym nadprowizjami do zawarcia umów dochodziło w wyniku działalności nie tylko agentów, ale również samej Agencji, która przyczyniła się do zawarcia tych umów. W dalszej kolejności należało wyliczyć prowizję brutto za ostatnie 12 miesięcy oraz czas trwania korzyści. W tym zakresie biegła ustaliła, że wynagrodzenie Agencji otrzymane w ciągu ostatnich 12 miesięcy współpracy od nowych klientów oraz klientów z rozwiniętą relacją (wznawiających polisy lub przejętych od innych stron) wynosi (...) zł a w przypadku Agenta (...)zł (tabela 5 pt.: „wyliczenia utraconych korzyści dla okresu 3 lat) jednocześnie w tabeli 6 wyliczając utracone korzyści dla okresu 5 lat wskazując zupełnie inne wartości. Obie strony postępowania zakwestionowały powyższe wyliczenia wskazując, że w okresie od marca 2017 roku do lutego 2018 roku Agencja otrzymała wynagrodzenie w łącznej wysokości (...) zł, a Agent w wysokości (...) zł. Należało zatem uznać powyższe wartości wskazane przez obie strony postępowania za podstawę wyliczeń, jako niesporne. Następnie należało oszacować prawdopodobny przyszły czas trwania korzyści dla zleceniodawcy wynikających z prowadzenia działalności z nowymi klientami i starymi klientami, z którymi działalność została znacznie rozszerzona. Celem jest oszacowanie prawdopodobnego czasu trwania działalności z nowym klientem i klientami, z którymi rozwinięto relację. Zwykle okres ten trwa 2-3 lata, ale może wynosić nawet 5 lat. Należy dokonać szacowania prawdopodobnego przyszłego czasu trwania korzyści, który należy określić w przybliżeniu. Ponadto, co zostało już powyżej wyjaśnione, korzyści uzyskiwane po rozwiązaniu umowy agencyjnej przez dającego zlecenie należy rozumieć szeroko, a nie zawsze jako zysk czy wymierne korzyści finansowe, ponieważ obejmują one wartości trudno wymierne, takie jak wypracowana renoma i dobre relacje z klientami. W niniejszej sprawie należało uwzględnić okres czerpania korzyści ustalony na 3 lata wskazując, że zgodnie z treścią Sprawozdania Komisji Europejskiej, celem jest oszacowanie prawdopodobnego czasu trwania działalności z nowymi klientami i klientami z którymi rozwinięto relację. Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że powód wypracował przez tyle lat swojej pracy stabilny portfel klientów w zakresie wykonywanej działalności jako Agencja jak i jako Agent. Przyjęcie okresu 3 lat czerpania korzyści jest więc właściwą wartością, która ponadto jest zgodna z pkt 19 i 22 wyroku TSUE z 26 marca 2009 roku w sprawie C 348/
Kolejnym czynnikiem, który należy rozważyć jest wskaźnik migracji związany z tym, że z czasem następować będzie utrata klientów. Wskaźnik migracji jest obliczany jako procent prowizji w stosunku rocznym i jest brany pod uwagę na podstawie konkretnych doświadczeń agencji. Przy czym podkreślić należy, że ustalenie wskaźnika migracji powinno opierać się na danych dotyczących tego, ilu klientów utrzymywało relację ze zleceniodawcą w wyniku pracy agenta, a nie na tym ilu klientów ostatecznie pozostało przy zleceniodawcy po jego odejściu – gdy agent nie miał już wpływu na relację. Dane po rozwiązaniu umowy z agentem mogą być zaburzone przez czynniki niezależne od agenta, dlatego bardziej obiektywnym miernikiem wkładu agenta jest jego skuteczność w utrzymaniu klientów w trakcie trwania współpracy. W związku z powyższym należy wziąć pod uwagę wskaźnik migracji obliczony jako procent prowizji na podstawie danych o przeciętej migracji klientów w portfelu agenta w okresie współpracy stron. Biegła wyliczyła współczynnik migracji na podstawie danych historycznych wskazując, że średni współczynnik migracji za lata 2007 - 2017 dla Agencji wynosił 30,71% a dla Agenta wynosił 21,68%. Sąd nie uwzględnił przy tym danych wskazanych w opinii uzupełniającej wskazując, że współczynnik migracji zaprezentowany w opinii pierwotnej został oparty o dane dotyczące „kontynuacji/wznowień” przedstawione na płycie CD dołączonej do odpowiedzi na pozew. Pozwany mimo iż w piśmie z 23 czerwca 2025 roku zaprezentował odmienną definicję „kontynuacji/wznowień” wskazując, że dane wynikające ze złożonej płyty CD dotyczą klientów pozwanego, a nie klienta obsługiwanego przez powoda – to jednocześnie nie przedstawił żadnych danych (dokumentów) z podziałem na klientów powoda, którzy byli tylko klientami powoda, ale nie byli klientami obsługiwanymi przez pozwanego, sąd uznał więc jego argumentację za nieprzekonującą. Ostatecznie należało ustalić, że utracone korzyści uwzględniając wyliczenia nadprowizji otrzymane w ciągu ostatnich 12 miesięcy współpracy od nowych klientów oraz klientów z rozwiniętą relacją (wznawiających polis lub przejętych od innych stron) jak i współczynnika migracji, powinny w przypadku Agencji wynieść 99.342,82 zł (143.372,52 zł x 30,71% = 44.029,70 zł; 143.372,52 - 44.029,70 zł) a w przypadku Agenta 85.377,78 zł (109.011,46 zł x 21,68% = 23.633,68 zł; 109.011,46 zł - 23.633,68 zł). Przy czym Sąd uznał, że podstawą obliczenia świadczenia powinna być prowizja brutto. Chociaż relacje między dającym zlecenie i agentem mogą być ukształtowane w różny sposób, to jednak wskazane powyżej kategorie należy łączyć nie z dochodem agenta z tytułu pośrednictwa, lecz z jego przychodem z tego tytułu. Przy ustaleniu wysokości należnego świadczenia wyrównawczego należy brać pod uwagę to, że punktem odniesienia nie powinny być koszty działalności agenta z czasów trwania umowy agencyjnej, które zostały przez niego poniesione w celu pozyskania nowych klientów lub uzyskania wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami, ale ewentualne koszty, które mogłyby po jego stronie powstać - w razie kontynuowania umowy agencyjnej - z racji współpracy z klientami. Zgodnie z art.

§ 1i 2 k.c.

wynika, że od strony agenta punktem odniesienia przy ustalaniu świadczenia wyrównawczego są pewne kwoty (wartości) w postaci przychodowej, tj. nieuwzględniającej kosztów, a nie postaci dochodowej, tj. uwzględniającej koszty. W art.

§ 1zdanie drugie k.c.

mowa jest o utracie prowizji, zaś w art.

§ 2k.c.

powoływane jest - jako górna granica wysokości świadczenia wyrównawczego - średnie roczne wynagrodzenie agenta z pewnego okresu. Chociaż relacje między dającym zlecenie i agentem mogą być ukształtowane w różny sposób, to jednak wskazane kategorie należy łączyć nie z dochodem agenta z tytułu pośrednictwa, lecz z jego przychodem z tego tytułu (wyrok Sądu Najwyższego z 25 maja 2018 roku, I CSK 478/17, OSNC 2019, nr 5, poz. 59). Zgodnie ze sprawozdaniem Komisji Europejskiej wartość świadczenia uzyskana w wyniku zastosowania poprzednich kroków powinna być następnie pomniejszona w celu obliczenia wartości bieżącej przy uwzględnieniu przyspieszonego wpływu przychodów. Wskaźnik ten służy pomniejszeniu wyliczonej utraconej prowizji z uwagi na to, że agent otrzymuje całe świadczenie jednorazowo z góry, podczas gdy w razie dalszego trwania umowy agencyjnej prowizje uzyskiwałby na przestrzeni dłuższego okresu. Szybsze uzyskanie całej kwoty przewidywanych utraconych korzyści prowizji uzyskuje się zatem za dodatkową korzyść agenta, która powinna być uwzględniona przy kalkulacji świadczenia. Przy czym zdaniem Sądu, zastosowana przez biegłą korekta do wartości bieżącej obniżająca wartość świadczenia wyrównawczego o 10% - zgodnie z raportem Komisji Europejskiej - była niewłaściwa. Sąd zastosował jako stopę dyskonta, stopę referencyjną tj. stopę oprocentowania służącą za podstawę ustalenia oprocentowania kredytu odnosząca się do minimalnego oprocentowania podstawowych operacji otwartego rynku prowadzonych przez Narodowy Bank Polski, ustalaną przez Radę Polityki Pieniężnej, ogłaszaną w Dzienniku Urzędowym Narodowego Banku Polskiego (art.5 pkt 9 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1028). Do wartości tej odwołuje się aktualnie ustawodawca regulując m.in. odsetki ustawowe, odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych. Z tych względów uwzględnienie tej stawki, jako podstawy do wyliczenia dyskonta stanowiło przejrzysty sposób urealnienia wartości pieniądza w czasie. Aby zatem uzyskać stopę dyskonta Sąd przemnożył liczbę lat spodziewanych korzyści (a tym samym utraconych przez powoda prowizji) o stopę referencyjną NBP. Zatem w zakresie niniejszej sprawy będzie to iloczyn stopy 1,5 pp i 3 lat co daje 4,5 p.p. Na marginesie należało wskazać, że świadczenie wyrównawcze stanowi rekompensatę za utraconą prowizję, wobec tego musi ono podlegać odpowiedniej korekcie. Przy czym fakt, że powód nie uzyskał przyspieszonego wpływu wynagrodzenia prowizyjnego nie miał znaczenia dla zastosowania współczynnika, ponieważ brak uzyskania przez powoda wpływu dochodów zostanie zrekompensowane poprzez zasądzone odsetki ustawowe za opóźnienie. Wobec tego należało kwotę 99.342,82 zł w przypadku Agencji oraz kwotę 85.377,78 zł w przypadku agenta pomniejszyć o 4,5% (dyskonto) co dawało kwotę 94.872,40 zł (99.342,82 zł - 4.470,42 zł tj. 99.342,82 zł x 4,5%) w przypadku Agencji oraz kwotę 81.535,78 zł (85.377,78 zł – 3.842,00 zł tj. 85.377,78 zł x 4,5%) w przypadku Agenta. Odnosząc się w dalszej kolejności do zasad słuszności należało wyjaśnić, że punktem wyjścia powinna być okoliczność sprowadzająca się do utraty prowizji/nadprowizji przez agenta/agencję. Utrata prowizji jest szczególnie istotną okolicznością uzasadniającą przyznanie świadczenia wyrównawczego. Tym bardziej, że w związku z rozwiązaniem umów zawartych z nią jako agentem i agencją, powód utracił prawo do otrzymywanej przez prowizji i nadprowizji. Należało zatem przyznać powodowi świadczenie, nie zapominając jednak o uwzględnieniu „wszystkich okoliczności”. Taką okolicznością, która powinna być wzięta pod uwagę w ramach oceny czy zasady słuszności przemawiają za przyznaniem i określoną wartością świadczenia wyrównawczego, były właśnie w ramach tych przesłanek koszty prowadzenia przez powoda działalności w formie agencji. Wskazać należy, ze koszty ponoszone przez agenta w okresie obowiązywania umowy agencyjnej mogą ograniczać wysokość kwoty świadczenia wyrównawczego obliczonego z odwołaniem do prowizji utraconych przez agenta (wyrok Sądu Najwyższego z 25 maja 2018 roku, I CSK 478/17, Legalis nr 1785293). Powód w niniejszej sprawie twierdził, że podstawę obliczenia świadczenia wyrównawczego nie powinny stanowić dochody, ale wynagrodzenie (prowizja) agenta. Jednakże wskazać należy, że koszty działania agenta, które przestał on ponosić w związku z zakończeniem stosunku agencji, mogą wpływać na ustalenie wysokości należnego mu świadczenia wyrównawczego. Kategoria ta powinna być brana pod uwagę właśnie jako jedna z okoliczności ocenianych – przez pryzmat względów słuszności – przy ustalaniu tej wysokości. Uwzględnienie tej kategorii nie powinno prowadzić do automatyzmu wyrażającego się w każdorazowym ograniczeniu świadczenia wyrównawczego do czystego dochodu, który agent mógłby osiągnąć z pozyskanych klientów lub wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami, ale powinno polegać na zestawieniu jej z innymi okolicznościami. Wyliczenie świadczenia wyrównawczego wyłącznie w oparciu o przychód powoda, bez odliczania kosztów osiągnięcia przychodu, prowadziłoby do bezpodstawnego wzbogacenia po stronie powoda. Podkreślić należy, że przeznaczeniem wypłaconej powodowi nadprowizji było nie tylko wynagrodzenie jego pracy o charakterze organizacyjnym, lecz również pokrycie kosztów, które ponosił w celu zorganizowania pracy agentów. Wobec tego w sytuacji, kiedy powód nie świadczy już usług w zakresie organizowania i nadzorowania pracy innych agentów, siłą rzeczy nie ponosi już tych koszów. W wyroku z 27 stycznia 2012 roku (I CSK 211/11) Sąd Najwyższy wskazał, że rozwiązanie umowy agencyjnej oznacza, że agent przestaje ponosić koszty związane z jej wykonywaniem. Nie otrzymuje prowizji od dającego zlecenie, ale i nie czyni wydatków w związku z wykonaniem umowy stwarzającej podstawy do pobierania prowizji. Świadczenie powoda z tytułu prowizji uzyskiwanych za „prowadzenie” agencji winno być obniżone o średni koszt uzyskania przychodów, co też wynika z opinii biegłej. Jednakże mimo dokonania przez biegłą założeń zasady tzw. metody dochodowej, wszelkie świadczenia opierają się w jej wyliczeniach na wartościach brutto. Należało zatem skorygować ustaloną na poprzednich etapach kwotę przysługującego powodowi świadczenia wyrównawczego za prowadzenie Agencji. Jak wynika z deklaracji podatkowych PIT-36L za lata 2014-2018 (k. 200-232) powód w okresie pięciu lat przed rozwiązaniem umowy agencyjnej osiągnął przychód w łącznej wysokości (...) zł, przy kosztach uzyskania przychodu wynoszących (...) zł, a zatem koszty jego działalności wynosiły około 27,1% ((...) zł/(...)zł x 100%). Powód twierdził przy tym, że deklaracje podatkowe PIT jedynie ogólnie wyszczególniają koszty poniesione w ramach całokształtu jego działalności gospodarczej prowadzonej równolegle na rzecz dwóch podmiotów – (...) S.A. oraz Towarzystwa (...) S.A. wobec czego wartości ujęte w deklaracjach obejmują koszty łączne, a nie wyłącznie te, które można przypisać działalności objętej umową agencyjną będącą przedmiotem niniejszego sporu. Należy jednak podkreślić, że koszty związane z działalnością na rzecz tych dwóch podmiotów przenikały się wzajemnie. Powód wynajmował jeden lokal do obsługi, również koszty biura, takie jak sprzęt, transport, materiały biurowe dotyczyły działalności na rzecz obu tych podmiotów. Należało zatem uśrednić je i traktować jako miarodajny dowód kosztów, które należałoby uwzględnić przy obliczaniu podstawy świadczenia wyrównawczego. Wobec tego przysługujące powodowi świadczenie wyrównawcze za prowadzenie Agencji w kwocie 94.872,40 zł należało pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu tj. 27,1%. Ostatecznie zatem w przypadku roszczenia związanego z świadczeniem wyrównawczym w ramach pracy powoda jako Agencji należało uwzględnić kwotę 69.161,98 zł (94.872,40 zł x 27,1% = 25.710,42 zł; 94.872,40 zł - 25.710,42 zł). Natomiast w przypadku świadczenia wyrównawczego przysługujące powodowi z tytułu bycia agentem powinno wynosić 81.535,78 zł, przy czym powód domagał się świadczenia wyrównawczego w ramach bycia agentem w kwocie 63.566,48 zł. Wskazać należy, że art. 321 § 1 k.p.c. ogranicza swobodę orzekania sądu przez oznaczenie granic zewnętrznych żądania, których nie może przekroczyć rozstrzygając spór. Sąd nie może orzekać o przedmiocie, który nie był żądaniem objęty i nie może orzekać ponad żądanie. Związanie sądu żądaniem zgłoszonym przez stronę i zakaz orzekania ponad żądanie jest jedną z fundamentalnych zasad procesu cywilnego. Należało zatem w przypadku roszczenia związanego z świadczeniem wyrównawczym w ramach pracy powoda jako agenta pozwanego uwzględnić kwotę 63.566,48 zł. Wobec powyższych ustaleń, Sąd na podstawie art. 764

(3)§ 1 i § 2 k.c. zasądził od (...) S.A. na rzeczM. M. kwotę 132.728,46 zł na którą składało się świadczenie wyrównawcze w wysokości 69.161,98 zł przysługujące powodowi w związku z prowadzeniem Agencji oraz świadczenie wyrównawcze w kwocie 63.566,48 zł przysługujące powodowi w związku z pracą na rzecz pozwanego jako Agent. W pozostałym zakresie Sąd powództwo oddalił jako nieznajdujące oparcia w art. 764

(3)k.c. Odsetki ustawowe za opóźnienie zasądzono na podstawie art. 481 § 1 k.c. zgodnie z żądaniem pozwu, tj. od upływu terminu wskazanego przez powoda w wezwaniu o zapłaty, zgodnie z art. 455 k.c., w myśl którego to przepisu jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Powód zgłosił pozwanemu żądanie zapłaty świadczenia wyrównawczego pismem z 18 grudnia 2018 roku, które zostało doręczone pozwanemu 27 grudnia 2018 roku (k. 346-350). Biorąc pod uwagę, że standardowym terminem, w którym pozwany mógł obiektywnie spełnić świadczenie jest termin 7 dni, termin na wypłatę świadczenia wyrównawczego upłynął 3 stycznia 2019 roku. Biorąc pod uwagę powyższe, datą początkową dochodzenia odsetek jest dzień 4 stycznia 2019 roku. O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z wyrażoną w art. 100 k.p.c. zasadą stosunkowego rozdzielenia kosztów. Powód dochodził kwoty 258 455,33 zł, przy czym ostatecznie na jego rzecz zasądzono kwotę 132 728,46 zł stanowiącą 51,35%. Sąd zatem na podstawie art. 108 k.p.c. rozstrzygnął, że powód ponosi koszty procesu w 48,65 %, zaś pozwany w 51,35 %, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu. sędzia Grzegorz Babiński ZARZĄDZENIE 1. (...); 2. (...) sędzia Grzegorz Babiński

🔗 Do źródła urzędowego

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.